Tribunal: TJMT
Processo: 1040472-51.2022.8.11.0041
Relator(a): MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão julgador: MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-10
Data de publicação: 2026-03-17

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1040472-51.2022.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Assembléia, Liminar]
Relator:
Des(a).
MARCOS REGENOLD FERNANDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[RONDON EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA - CNPJ: 15.024.136/0001-09 (APELANTE), ADAIANE TONHA GALVAO - CPF: 692.562.091-87 (ADVOGADO), JATABAIRU FRANCISCO NUNES - CPF: 958.632.148-72 (ADVOGADO), REBECA PORTO DE ANDRADE - CPF: 667.169.421-49 (APELANTE), ROGERIO CAPOROSSI E SILVA - CPF: 668.038.451-68 (ADVOGADO), RACHEL DE ANDRADE PORTO - CPF: 798.054.341-68 (APELANTE), RONDON DE ANDRADE PORTO registrado(a) civilmente como RONDON DE ANDRADE PORTO - CPF: 474.382.231-91 (APELADO), ROBERTO LINCOLN DE SOUSA GOMES JUNIOR - CPF: 041.173.003-77 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE LIMITADA. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR. CHAMADA DE CAPITAL COM EFEITOS DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. AUSÊNCIA DE UNANIMIDADE DOS SÓCIOS. VIOLAÇÃO AO DIREITO DE PREFERÊNCIA E AO PRAZO LEGAL. SUSPENSÃO DO DIREITO DE VOTO SEM PREVISÃO LEGAL. ABUSO DO DIREITO DE VOTO DA MAIORIA. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DE DELIBERAÇÕES SOCIETÁRIAS. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.
Apelação cível interposta contra sentença proferida em ação declaratória de nulidade de deliberação assemblear que julgou procedentes os pedidos para declarar nulas deliberações tomadas em assembleia de sociedade limitada, relativas à chamada de capital destinada à recomposição de prejuízo social, à suspensão do direito de voto de sócio que não realizasse aporte financeiro e à aprovação das demonstrações financeiras da sociedade. As apelantes sustentam ausência de interesse de agir e defendem a validade das deliberações, afirmando tratar-se de mera chamada de capital para cobertura de despesas sociais, deliberada legitimamente por maioria.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.
Há três questões em discussão: (i) definir se a deliberação assemblear denominada “chamada de capital” possui natureza jurídica de aumento de capital social; (
ii
) estabelecer se a aprovação por maioria de sócios viola o quórum legal exigido para modificação do contrato social; (
iii
) determinar se são válidas a redução do prazo legal para exercício do direito de preferência e a suspensão do direito de voto do sócio que não aderir ao aporte financeiro.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.
O interesse de agir está presente quando há controvérsia concreta acerca da validade de deliberações assembleares que afetam direitos patrimoniais e políticos de sócio, justificando o controle jurisdicional dos atos societários.

4.
A deliberação que impõe novos aportes financeiros para recomposição de prejuízos sociais e altera a base patrimonial da sociedade produz efeitos típicos de aumento de capital social, independentemente da denominação adotada na assembleia, em observância ao princípio da primazia da realidade.

5.
O aumento de capital social em sociedade limitada implica modificação do contrato social e exige unanimidade dos sócios, nos termos do art. 999 do Código Civil, sendo inválida deliberação aprovada apenas por maioria do capital social.

6.
A fixação de prazo inferior ao legal para exercício do direito de preferência compromete a efetiva possibilidade de preservação da participação societária do sócio, em afronta ao art. 1.081, §1º, do Código Civil.

7.
A suspensão do direito de voto do sócio que não atender à chamada de capital configura restrição indevida a direito essencial do sócio quando não prevista na lei ou no contrato social.

8.
O exercício do direito de voto pela maioria encontra limites nos deveres de boa-fé, lealdade societária e preservação do interesse social, sendo inválidas deliberações que configurem abuso de posição majoritária e potencial prejuízo ao sócio minoritário.

9.
O controle judicial de legalidade das deliberações societárias não viola a
business
judgment

rule
quando se examina a compatibilidade do ato com a lei, o contrato social e os direitos essenciais dos sócios.

IV. DISPOSITIVO E TESE

10.
Recurso desprovido.

Tese de julgamento:
“
1.
A deliberação assemblear que impõe novos aportes para recomposição patrimonial da sociedade, com alteração da estrutura econômica do capital, caracteriza aumento de capital social, independentemente da denominação atribuída ao ato.
2.
O aumento de capital social em sociedade limitada exige unanimidade dos sócios quando implica modificação do contrato social, nos termos do art. 999 do Código Civil.
3.
É inválida deliberação societária que reduz o prazo legal para exercício do direito de preferência ou impõe restrição ao
direito de voto do sócio sem previsão legal ou contratual.
4.
O Poder Judiciário pode invalidar deliberações assembleares que violem a lei, o contrato social ou os direitos dos sócios, inclusive quando configurado abuso do direito de voto pela maioria
”
.

Dispositivos relevantes citados
: CC,
arts
. 113, 421, 884, 997, 999, 1.071, 1.076, 1.078, 1.081, §1º. CPC,
arts
. 80, 85, §11, 341, 485, VI, e 487, I.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp 1.679.154/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 25.08.2017; STJ, REsp 2.128.098/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas
Cueva
, Terceira Turma, j. 26.11.2024.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Trata-se de recurso de apelação interposto por
RONDON EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA
.,
REBECA PORTO DE ANDRADE
e
RACHEL DE ANDRADE PORTO
contra a sentença proferida pel
a

MM.
Juíz
a de Direito Ana Cristina Silva Mendes
da 4ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT que, nos autos da
ação declaratória de nulidade de deliberação assemblear
, ajuizada por
RONDON DE ANDRADE PORTO
, julgou procedentes os pedidos iniciais, declarando nulas as deliberações assembleares ocorridas em 30
/09/2022
, notadamente aquelas referentes à chamada de capital, à suspensão dos direitos políticos do autor e à aprovação das demonstrações financeiras da sociedade, condenando as rés ao pagamento das verbas sucumbenciais.

Em suas razões recursais,
as apelantes reiteram tese anteriormente suscitada em contestação, consistente na ausência de interesse de agir do autor, sustentando que a ação originária teria sido proposta com base em premissa fática equivocada. Argumentam que o autor construiu toda a sua pretensão sobre a alegação de que a assembleia teria deliberado aumento de capital social, quando, na realidade, o
ato societário teria consistido apenas em chamada de capital para cobertura de despesas da sociedade.

Sustentam que o interesse de agir exige a presença do binômio necessidade e adequação e que, no caso concreto, o autor teria impugnado juridicamente um ato inexistente, pois a ata assemblear não teria deliberado alteração do contrato social nem aumento de capital. Segundo as apelantes, a pretensão inicial teria se fundamentado em interpretação distorcida dos fatos, razão pela qual inexistiria necessidade de provimento jurisdicional.

Ainda nessa linha, alegam inadequação da via eleita, pois a ação declaratória de nulidade teria sido proposta com fundamento em regras jurídicas aplicáveis a hipóteses de alteração contratual, embora o ato impugnado se referisse apenas a ato de gestão financeira ordinária da sociedade. Em razão disso, defendem que o processo deveria ter sido extinto sem resolução do mérito, nos termos do artigo 485, inciso VI, do Código de Processo Civil.

Superada a preliminar, as apelantes passam a discorrer sobre o mérito recursal, sustentando que a sentença incorreu em erro de julgamento ao qualificar a deliberação assemblear como aumento de capital social, quando, na verdade, se trataria de mera chamada de capital para cobertura de despesas operacionais da sociedade.

Argumentam que tal distinção é fundamental no direito societário, pois o aumento de capital implica alteração do contrato social e, portanto, exigiria unanimidade dos sócios, enquanto a chamada de capital corresponderia a ato de gestão financeira ordinária, que pode ser deliberado por maioria, conforme os artigos 1.071 e 1.076 do Código Civil.

Segundo as apelantes, a assembleia realizada em 30 de setembro de 2022 teve por objetivo apenas promover aporte financeiro destinado à cobertura de despesas efetivamente suportadas pela sociedade, especialmente relacionadas à administração do patrimônio social e às atividades de gestão desempenhadas pela administradora.

Sustentam que tais despesas decorreram principalmente de deslocamentos e hospedagens da administradora
Rebeca Porto de Andrade
, que reside em Rondonópolis e necessita deslocar-se frequentemente para Cuiabá e para a fazenda pertencente à sociedade para realizar atividades de gestão e fiscalização patrimonial.

Afirmam, assim, que o aporte aprovado em assembleia teve por finalidade assegurar a continuidade das atividades administrativas da sociedade, inexistindo qualquer intenção de alterar o contrato social ou diluir a participação societária do autor.

Com base nesse raciocínio, defendem que o quórum de deliberação por maioria foi corretamente observado, razão pela qual não haveria violação ao artigo 999 do Código Civil, dispositivo aplicável apenas às hipóteses de modificação do contrato social.

As apelantes também sustentam que a sentença violou princípios que regem a intervenção judicial nas decisões empresariais, notadamente a chamada
business
judgment

rule
, segundo a qual as decisões de gestão empresarial tomadas de boa-fé pelos administradores gozam de presunção de legitimidade e não devem ser substituídas pelo Poder Judiciário, salvo em hipóteses de fraude ou ilegalidade manifesta.

Afirmam que as despesas da sociedade foram devidamente justificadas e documentadas nos autos e que a chamada de capital constituía medida necessária à manutenção da empresa
, ainda,
impugnam o entendimento da sentença no tocante à aprovação das contas e à suspensão dos direitos políticos do autor.

Sustentam que a defesa apresentada na contestação impugnou a validade da assembleia como um todo, razão pela qual não haveria que se falar em presunção de veracidade por ausência de impugnação específica.

Argumentam que a aprovação das contas ocorreu nos termos do artigo 1.078 do Código Civil e que a suspensão dos direitos políticos do autor foi consequência legítima de sua conduta, na medida em que este teria se recusado a contribuir com o aporte financeiro aprovado pela maioria dos sócios.

Segundo as apelantes, tal comportamento caracterizaria a situação de sócio remisso, violando o dever de colaboração inerente à relação societária e comprometendo a chamada
affectio

societatis
.

Afirmam que permitir que o autor usufrua dos benefícios econômicos da sociedade sem participar das despesas necessárias à sua manutenção configuraria enriquecimento sem causa, vedado pelo artigo 884 do Código Civil.

Por fim, as apelantes sustentam que o comportamento processual do autor revela litigância de má-fé, afirmando que ele teria deliberadamente alterado a verdade dos fatos ao qualificar atos de gestão legítimos como irregularidades societárias, com o objetivo de tumultuar a administração da sociedade e paralisar suas atividades.

Com base nessas razões, requerem:

o conhecimento e provimento do recurso de apelação, para que seja integralmente reformada a sentença recorrida;

o reconhecimento da preliminar de ausência de interesse de agir, com a consequente extinção do processo sem resolução do mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC;

subsidiariamente, caso superada a preliminar, que seja reconhecida a validade das deliberações assembleares realizadas em 30/09/2022, declarando-se legítimas a chamada de capital, a aprovação das contas e a suspensão dos direitos políticos do autor;

a reversão da sucumbência, com a condenação do autor ao pagamento das custas e honorários advocatícios;

o reconhecimento da litigância de má-fé do autor, com a aplicação das penalidades previstas na legislação processual.

Intimado para apresentar contrarrazões (Id. 346790412), o prazo legal transcorreu
in albis
.

O recurso é tempestivo
(Id. 346790414), e o preparo foi devidamente recolhido (Id. 346790413).

É o relatório
.

Inclua-se em pauta para julgamento.

V O T O R E L A T O R

VOTO
(PRELIMINAR) –

AUSÊNCIA DE INTERESSE PROCESSUAL

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

As apelantes sustentam que a demanda deveria ser extinta sem resolução do mérito por ausência de interesse de agir, ao argumento de que a assembleia não deliberou aumento de capital social, mas mera chamada de capital destinada à recomposição do caixa da sociedade.

A preliminar não merece acolhimento.

O interesse de agir decorre da necessidade de intervenção jurisdicional para a tutela de situação jurídica controvertida.

No caso concreto, a própria narrativa fática revela a existência de conflito societário concreto acerca da natureza e validade das deliberações assembleares, especialmente quanto à chamada de capital aprovada na assembleia realizada em 30/09/2022.

Observa-se dos autos que o autor sustenta que a referida deliberação produziu efeitos típicos de modificação do capital social, impondo obrigação de integralização de valores aos sócios e prevendo penalidade ao sócio que não atendesse à chamada.

Tal deliberação consta da ata da assembleia e das demonstrações financeiras apresentadas pela administração da sociedade, nas quais se registra a existência de prejuízo acumulado de R$ 92.856,19
(noventa e dois mil, oitocentos e
cinquenta e seis reais e dezenove centavos)
, cuja recomposição teria sido submetida à aprovação dos sócios (Id. 346789923, p. 8).

Desse modo, independentemente da denominação utilizada na assembleia, verifica-se que o ato societário impugnado possui repercussões diretas sobre os direitos patrimoniais e políticos do autor, o que evidencia a necessidade de controle jurisdicional.

A jurisprudência consolidada reconhece que deliberações assembleares podem ser submetidas ao controle judicial quando houver alegação de violação à lei, ao contrato social ou aos direitos dos sócios.
Vejamos:

“
APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DE COBRANÇA -
INÉPCIA DA INICIAL E FALTA DE INTERESSE DE AGIR - PRELIMINARES REJEITADAS
- DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - SOCIEDADE LIMITADA - CONTRATO SOCIAL SEM PREVISÃO DE OBRIGATORIEDADE NA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS - NÃO ADOÇÃO DA LEI DE SOCIEDADE ANÔNIMA DE FORMA SUPLETIVA - DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS POR MAIORIA - DESTINO DO LUCRO À DISTRIBUIÇÃO ENTRE OS SÓCIOS - AUSÊNCIA DE PROVA DA SUA OBRIGATORIEDADE - COBRANÇA INDEVIDA. -
Rejeita-se a preliminar de inépcia da inicial se a parte autora cumpriu com os requisitos legais, apresentando expressamente qual a sua pretensão e sob quais fatos e fundamentos busca a cobrança do débito
-
O interesse processual, a um só tempo, haverá de traduzir-se numa relação de necessidade também numa relação de adequação do provimento postulado, diante do conflito de direito material trazido à solução judicial
- A distribuição de lucros deve estar disciplinada no contrato social e, na sua ausência, pode ser adotada a lei de sociedade anônima que impõe a divisão de pelo menos parte dos lucros, mas apenas se houver a adoção dessa legislação de forma supletiva - No silêncio do contrato social, seja quanto à forma de distribuição de lucros, seja quanto à adoção da lei especial, cabe à assembleia de sócios deliberar acerca do destino do lucro apurado no período
”
.

(TJ
/
MG
,
21ª Câmara Cível Especializada
, apelação
5001990
.
82
-
2021
.
8
.
13
.
0707,
r
elator
Desembargador
José Eustáquio Lucas Pereira,
D
je

26/07/2023)
.

Assim, estando configurada controvérsia jurídica concreta quanto à validade das deliberações, resta presente o interesse de agir.

REJEITO
, portanto, a preliminar.

É como
voto.

VOTO
(
MÉRITO
)

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

P
orque pr
esentes os pressupostos
intrínsecos e extrínsecos de
admissibilidade recursal
,
conheço do recurso de apelação.

Conforme relatado,

c
uida-se de apelação cível interposta por
RONDON EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA
.,
REBECA PORTO DE ANDRADE
e
RACHEL DE ANDRADE PORTO
contra sentença proferida nos autos da
ação declaratória de nulidade de deliberação assemblear
, ajuizada por
RONDON DE ANDRADE PORTO
, que julgou procedentes os pedidos iniciais, declarando nulas determinadas deliberações aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30/09/2022.

Na origem, o autor sustenta ser sócio detentor de 25%
(vinte e cinco por cento)
do capital social da sociedade

RONDON EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA
.
, sendo as demais quotas distribuídas entre as rés, com
REBECA PORTO DE ANDRADE

possuindo 25%
(vinte e cinco por cento)
e
RACHEL DE ANDRADE PORTO

50%
(cinquenta por cento)
, conforme narrado na petição inicial (Id. 346789923).

A demanda foi proposta com o objetivo de invalidar deliberações assembleares que, segundo alegado, teriam sido aprovadas por maioria de votos das sócias majoritárias, consistentes em:

chamada de capital para recomposição do caixa da sociedade;

aplicação de penalidade de suspensão do direito de voto do sócio que não atendesse à chamada;

aprovação das demonstrações financeiras referentes aos exercícios de 2017 a 2021.

Sustentou o autor que tais deliberações seriam nulas, por configurarem verdadeiro aumento de capital social, aprovado sem unanimidade, em violação ao art. 999 do Código Civil, bem como por afrontarem o direito de preferência do sócio e revelarem abuso do direito de voto.

As rés apresentaram contestação (Id. 346790383) arguindo, preliminarmente, ausência de interesse de agir, sob o argumento de que não houve aumento de capital social, mas apenas chamada de capital para cobertura de despesas, o que dispensaria unanimidade.

No mérito, defenderam a regularidade das deliberações assembleares e a legitimidade da gestão da sociedade.

Após a instrução processual, o Juízo de primeiro grau julgou procedentes os pedidos, declarando nulas as deliberações assembleares relacionadas à chamada de capital e à penalidade imposta ao autor, condenando as rés ao pagamento das verbas sucumbenciais.

Constou da
sentença recorrida
, no que
pertine
:

“
[...]

Reconhecida a natureza de aumento de capital da deliberação impugnada, aplica-se o regime do art. 999 do Código Civil, que exige unanimidade dos sócios para sua aprovação, uma vez que não há, nos autos, demonstração de estipulação contratual em sentido diverso.

Não obstante, a deliberação foi aprovada por maioria simples, com voto contrário expresso do autor, o que evidencia a afronta ao quórum legalmente exigido e impõe, por consequência, a nulidade do ato deliberativo.

[...]

Do abuso de direito de voto e dos indícios de irregularidades.

O conjunto probatório revela, ainda, elementos que autorizam o reconhecimento de abuso de direito de voto na deliberação impugnada.

É assim, porque, as despesas que originaram a suposta necessidade de aporte de capital não foram suficientemente demonstradas como realizadas em benefício da sociedade.

Parte relevante das despesas correspondeu a hospedagens de terceiros, inclusive do cônjuge da administradora, em hotéis diversos na mesma data, não havendo demonstração de que tais deslocamentos tinham efetiva relação com a gestão do imóvel social.

O autor, desde a assembleia, manifestou voto contrário às deliberações, não podendo ser considerado aquiescente.

Configura-se, assim, violação ao dever de boa-fé objetiva e à função social do contrato societário, consagrados nos artigos 113 e 421 do Código Civil, caracterizando abuso da posição majoritária pelas rés Rebeca e Rachel.

Da ausência de impugnação de outras matérias

Cumpre destacar, ainda, que as rés não formularam impugnação específica quanto aos demais pedidos e fundamentos de nulidade relacionados à penalidade de suspensão do direito de voto do autor e à aprovação das demonstrações financeiras.

Em razão da inércia defensiva, operou-se o efeito da presunção de veracidade dos fatos articulados na inicial, nos termos do art. 341 do CPC, impondo a procedência desses pedidos.

Das alegações de litigância de má-fé.

Não restaram configurados nos autos os requisitos do art. 80 do CPC para condenação do autor por litigância de má-fé. Ao contrário, o autor exerceu seu legítimo direito de ação para proteção de sua esfera patrimonial e societária, diante de controvérsia fundada.

[...]

DISPOSITIVO

Ante o exposto, com fundamento no art. 487, I, do CPC, JULGO PROCEDENTE a ação para o fim de:

a) DECLARAR a nulidade das deliberações assembleares de 30/09/2022, da deliberação que aprovou o aumento de capital social (ou chamada de capital); da deliberação que aplicou penalidade de suspensão dos direitos de voto do autor; da deliberação que aprovou as demonstrações financeiras da sociedade; e

b) DETERMINAR a exclusão de todos os efeitos jurídicos decorrentes das deliberações ora anuladas.

Ainda, CONDENO as rés, solidariamente, ao pagamento das custas e honorários advocatícios, que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, §2º, do CPC.

[...]

(I
d
.

346790401
)
.

O cerne da controvérsia reside em definir se a deliberação aprovada na assembleia representou:

mera chamada de capital para recomposição financeira, como sustentam as apelantes; ou
,
verdadeiro aumento de capital social, como reconhecido pela sentença.

Convém, inicialmente, delimitar conceitualmente as duas hipóteses submetidas à análise.

A
chamada de capital
, no âmbito das sociedades limitadas, corresponde ao ato mediante o qual os sócios são convocados a integralizar valores relativos a quotas já subscritas ou a aportar recursos destinados à cobertura de despesas ou recomposição momentânea do caixa social, sem que haja alteração da estrutura do capital social prevista no contrato. Trata-se, em regra, de medida de natureza gerencial ou financeira, que não implica modificação do contrato social nem alteração da proporção de participação societária dos sócios.

Diversamente, o
aumento de capital social
consiste em deliberação societária destinada a elevar o montante do capital constante do contrato social, mediante nova integralização de recursos ou incorporação de reservas, o que necessariamente acarreta modificação do contrato social e potencial impacto na participação societária dos sócios, sobretudo quando a integralização não ocorre de forma proporcional entre eles.

Por essa razão, o ordenamento jurídico estabelece requisitos deliberativos mais rigorosos para sua aprovação, justamente para preservar a liberdade do sócio de decidir se deseja ampliar sua participação econômica no empreendimento.

É à luz dessa distinção conceitual que se deve examinar a natureza jurídica da deliberação assemblear impugnada.

Pois bem.

Da análise dos documentos juntados aos autos, especialmente da ata da assembleia e das demonstrações financeiras da sociedade, verifica-se que a deliberação teve por finalidade recompor prejuízo acumulado da sociedade no montante de R$ 92.856,19

(noventa e dois mil, oitocentos e cinquenta e seis reais e dezenove centavos)
, valor significativamente superior ao capital social então existente, fixado em R$ 40.000,00
(quarenta mil reais)
(Id. 346789923).

Além disso, conforme se extrai da minuta da ata da Assembleia Geral realizada em 30/09/2022, juntada aos autos (Id. 346789923, p. 8-10)
,
as sócias majoritárias integralizariam valores mediante compensação de créditos decorrentes de despesas alegadamente suportadas pela administradora;

ao autor caberia integralizar R$
23.214,00
(vinte e três mil, duzentos e catorze reais)
, sob pena de sofrer penalidades societárias.

Tais elementos demonstram que a deliberação produziu efeitos típicos de alteração da estrutura patrimonial da sociedade, o que caracteriza, na
essência, aumento de capital social.

É certo que, no
direito societário, prevalece o princípio da primazia da realidade sobre a forma, segundo o qual a natureza jurídica do ato deve ser definida a partir de seus
efeitos concretos na estrutura societária
, e não apenas da denominação que lhe foi atribuída pelos sócios
. Nesse sentido:

“
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL.
RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL DE FATO. EXISTÊNCIA COMPROVADA
.
AFFECTIO SOCIETATIS DEMONSTRADA.
CONFISSÃO EXPRESSA DO APELADO. PRINCÍPIO DA PRIMAZIA DA REALIDADE. REFORMA DA SENTENÇA. RECONHECIMENTO DA SOCIEDADE E DETERMINAÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. RECURSO PROVIDO
.

[...]

RAZÕES DE DECIDIR 3.
O conjunto probatório documental e eletrônico, interpretado à luz dos princípios da boa-fé objetiva e da
primazia da realidade
, comprova a existência da sociedade empresarial de fato entre as partes, demonstrando a união de esforços com objetivo comum de lucro e partilha de resultados
.

[...]

8. A constituição da empresa sob a forma de EIRELI não afasta o reconhecimento da sociedade de fato, quando comprovada a gestão conjunta e a comunhão de esforços e resultados,
devendo prevalecer a realidade fática sobre a forma jurídica.

[...]

Tese de julgamento: 1. A sociedade empresarial de fato pode ser reconhecida quando demonstrada, por provas documentais e comportamentais, a comunhão de esforços, a gestão conjunta e a divisão de lucros e perdas entre as partes, ainda que ausente contrato formal. 2. A constituição de pessoa jurídica sob a forma de EIRELI não impede o reconhecimento de sociedade de fato quando comprovada a
affectio

societatis
e a atuação conjunta. 3. É devida a restituição dos valores aportados por uma das partes em benefício da outra, na ausência de justa causa, com fundamento no art. 884 do Código Civil, sob pena de enriquecimento indevido.
[...]”.
(TJ
/
MG
,
21ª Câmara Cível Especializada
, a
pelação 5087370
-
85
.
2021
.
8
.
13
.
0024,
r
elator
Desembargador
Marcelo de Oliveira Milagres,
D
je

27/11/2025)
.

Assim, ainda que a deliberação tenha sido denominada “
chamada de capital
”, se dela resulta a imposição de novos aportes e a alteração da base patrimonial da sociedade, sua qualificação jurídica corresponde, materialmente, a
umento de capital social. Portanto,
correta a conclusão do Juízo de origem ao reconhecer que a chamada de capital deliberada possui natureza de aumento de capital social.

Reconhecida a natureza de aumento de capital, impõe-se examinar a regularidade do quórum deliberativo.

Nos termos do art. 999 do Código Civil, as modificações do contrato social que envolvam matérias previstas no art. 997, entre elas o capital social e a participação dos sócios, dependem do consentimento de todos os sócios.

In
verbis
:

“
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I -
nome
, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II -
denominação
, objeto, sede e prazo da sociedade;

III -
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV -
a
quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la
;

V -
as
prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços
;

VI -
as
pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII -
a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas
;

VIII -
se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais
.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

[...]

Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997,
dependem do consentimento de todos os sócios
; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.

Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente
”
.

No caso concreto, a deliberação foi aprovada exclusivamente pelos votos das sócias
REBECA PORTO DE ANDRADE
e
RACHEL DE ANDRADE PORTO
, detentoras de 75%
(setenta e cinco por cento)
do capital social, enquanto o autor votou contrariamente.

Logo, a deliberação foi tomada por maioria absoluta, e não por unanimidade.

Tal circunstância revela violação direta ao dispositivo legal mencionado, o que torna o ato juridicamente inválido.

A jurisprudência pátria é firme no sentido de que a majoração do capital social em sociedade limitada exige unanimidade dos sócios, justamente para preservar a liberdade de cada sócio de decidir se deseja ampliar sua participação econômica no empreendimento
.

De todo modo, ainda que se cogitasse da incidência da regra geral prevista no art. 1.076 do Código Civil, que admite deliberação por maioria do capital social em determinadas hipóteses, a deliberação impugnada igualmente não poderia subsistir.

Isso porque o ordenamento jurídico societário não confere à maioria poder absoluto, sendo o exercício do direito de voto limitado pelos deveres de boa-fé objetiva, lealdade societária e preservação do interesse social.

Nesse contexto, o
s Tribunais pátrios
possu
em
entendimento consolidado no sentido de que o voto do sócio majoritário não pode ser exercido de forma abusiva ou em desvio de finalidade, sobretudo quando destinado a produzir vantagem particular ou prejuízo injustificado ao sócio minoritário.

Nesse sentido:

“
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE REPARAÇÃO POR DANOS PATRIMONIAIS. INOCORRÊNCIA DE OMISSÃO OU CONTRADIÇÃO. PRESCRIÇÃO NÃO IMPLEMENTADA. PRECLUSÃO NÃO CONFIGURADA. ILICITUDE DAS CONDUTAS DOS CONTROLADORES RECONHECIDA PELOS JUÍZOS DE ORIGEM. SÚMULA 7/STJ. LIQUIDAÇÃO POR ARBITRAMENTO. CORREÇÃO MONETÁRIA: APLICAÇÃO DA SÚMULA 43/STJ. SOLIDARIEDADE. INCIDÊNCIA
DO ART. 942 DO CC. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. MAJORAÇÃO.

[...]

4-
A pretensão reparatória dos recorridos nasceu a partir da efetivação da diluição de sua participação acionária
, o que ocorreu somente quando se perfectibilizou a incorporação da nova sociedade empresária pela companhia da qual aqueles figuram como acionistas, de modo que não houve o decurso do prazo prescricional apontado pelos recorrentes.

[...]

6-
Reconhecida pelos juízos de origem a violação do dever de lealdade, ainda que pela prática de um conjunto de atos não especificamente previstos na legislação de regência, está configurado o exercício abusivo do poder de controle, o que, somado à caracterização do dano causado pela redução patrimonial e diluição do valor das ações dos recorridos, implica o acolhimento da pretensão indenizatória.

[...]
”
.

(
STJ, Terceira Turma,
REsp 1679154/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi,
Dje

25/8/2017)
.

“
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIETÁRIA. SUSPENSÃO DE SEUS EFEITOS. RECURSO DESPROVIDO.

[...]
II. Questão em Discussão As questões em discussão consistem: (i) se a deliberação sobre o aumento de capital social, aprovada por 2/3 do capital social, viola a cláusula contratual que exige quórum de 75% para modificação do contrato social; (
ii
) se a Lei nº 14.451/2022, que alterou o quórum legal para modificação do contrato social, afeta cláusulas contratuais preexistentes; (
iii
) se o comportamento do autor convalidou a deliberação impugnada. III. Razões de Decidir
A cláusula contratual que exige quórum de 75% para modificação do contrato social abrange deliberações sobre aumento de capital social, pois implica alteração das disposições sobre participações societárias.
A Lei nº 14.451/2022 não revoga automaticamente cláusulas contratuais que preveem quórum superior ao legal, prevalecendo o princípio do pacta sunt servanda. A alegação de convalidação da deliberação pelo comportamento do autor exige instrução probatória, não podendo ser reconhecida de plano. IV. Dispositivo e Tese Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1.
A cláusula contratual que exige quórum qualificado para modificação do contrato social abrange deliberações sobre aumento de capital social. 2. A alteração legislativa que reduz quórum legal não afeta cláusulas contratuais preexistentes sem deliberação dos
sócios
.
[...]
”
.

(TJ
/
SP
,
2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial
, a
gravo de
i
nstrumento 2337014
-
37
.
2025
.
8
.
26
.
0000
, r
elator
Desembargador
Maurício Pessoa,
D
je

7/12/2025)
.

“
SOCIEDADE ANÔNIMA. Abuso do poder de controle. Desnecessidade da produção de provas pericial e oral, pois a prova documental é suficiente ao julgamento da lide. Constituição de nova
pessoa jurídica, que passou a atuar no mesmo ramo de atividade e em concorrência direta com a sociedade controlada.
Ato contínuo, a nova pessoa jurídica é incorporada à sociedade controlada, aumentando de modo significativo a participação social das sociedades rés controladoras e a diluição da participação dos autores, acionistas minoritários. Manobra feita com o propósito de provocar a diluição da participação dos sócios minoritários, sem conferir-lhes o direito de preferência assegurado na LSA na hipótese de aumento direto de capital social
. Operação já apreciada pela CVM, que, em fundamentada decisão, condenou as controladoras ao pagamento de pena pecuniária. Precedente recente do STJ, atendendo a reclamo de outro acionista minoritário da mesma companhia e operação, que condenou as controladoras ao pagamento de perdas e danos. Ação procedente. Sentença
mantida.
[...]
”
.

(TJ
/
SP
,
1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial
, apelação
0250192
.
35
-
2009
.
8
.
26
.
0002
, rel
ator
Desembargador
Francisco Loureiro,
D
je

08/02/2018)
.

“
Ação de declaração de nulidade de venda de ativo social de companhia, feita a preço irrisório.
Abuso de poder do sócio majoritário
. Ato de liberalidade parcial, consistente na venda a preço muitas vezes menor do que o do ativo alienado. Doutrina de MODESTO CARVALHOSA. A venda de ativo social, em companhia, há de se fazer por valor real, pena de configurar, ao menos na parte faltante para se chegar ao verdadeiro valor, ato de liberalidade, vedado pelo § 2o, a, do art. 154 da Lei das Anônimas. Prova emprestada, que merece, no caso concreto, cabal prestígio. Doutrina de AMARAL SANTOS. Imprestabilidade da perícia feita nos autos, posto que por valores contábeis, notoriamente irreais. Jurisprudência a respeito da imprestabilidade, nestes casos, de dados contábeis.
O minoritário, na demanda contra ato de abuso de controle do majoritário, não precisa adentrar em prova de índole subjetiva; é suficiente que traga aos autos ato que importe em objetiva demonstração do dano
. Doutrina (FÁBIO COMPARATO e outros) e jurisprudência a respeito (Ministra NANCY ANDRIGHI). Ato nulo, de ratificação impossível; ou, quando não, ausência de ratificação em assembleia, que para tanto não foi convocada. "Ratificar não é uma correção que se faz de forma implícita" (Desembargador ÊNIO ZULIANI). Responsabilidade solidária do sócio controlador, e de todos os partícipes do ato fraudulento, pelas perdas e danos sofridas pelo minoritário. Apuração do "quantum
debeatur
" em liquidação de sentença. Apelação a que se dá provimento
”
.

(TJ
/
SP
,
10ª Câmara de Direito Privado
, apelação
9167807
-
48
.
2007
.
8
.
26
.
0000
, relator Desembargador Cesar
Ciampolini
,
D
je

07/02/2013)
.

No caso dos autos, observa-se que a deliberação assemblear foi estruturada de modo a permitir que as sócias majoritárias integralizassem valores mediante compensação de despesas que alegadamente teriam suportado em nome da
sociedade, ao passo que o autor seria compelido a realizar aporte financeiro direto, sob pena de sofrer restrição ao exercício de seus direitos societários.

A situação torna-se ainda mais grave diante da previsão de suspensão do direito de voto do sócio que não atendesse à chamada de capital, circunstância que revela potencial mecanismo de supressão dos direitos políticos do sócio minoritário e de concentração do poder deliberativo nas sócias majoritárias.

Tal arranjo evidencia desequilíbrio na relação societária, apto a ensejar a diluição da participação do autor e a limitação de sua influência nas decisões da sociedade.

Cumpre destacar, ainda, aspecto técnico relevante evidenciado na sentença: a distinção entre capital social subscrito e capital social integralizado.

A chamada de capital, no regime societário, ocorre quando o capital social já foi previamente subscrito no contrato social, mas ainda não foi integralizado pelos sócios, hipótese em que a administração apenas convoca os sócios a cumprir obrigação patrimonial previamente assumida no ato constitutivo.

Todavia, no caso concreto, a deliberação assemblear não se destinou à mera integralização de capital previamente subscrito. Ao contrário, impôs novos aportes financeiros para recomposição de prejuízos e cobertura de despesas da sociedade, circunstância que extrapola a lógica da simples chamada de capital e revela verdadeira exigência de incremento patrimonial da sociedade, sem a correspondente modificação formal do contrato social.

Conforme destacado na sentença, a chamada de capital pressupõe capital previamente subscrito e não integralizado, hipótese distinta daquela verificada nos autos, em que a deliberação instituiu nova obrigação patrimonial não prevista originalmente no contrato social, com repercussão direta na estrutura econômica da sociedade.

Assim, mesmo sob a perspectiva do regime geral das deliberações societárias, verifica-se que o ato assemblear impugnado extrapola os limites legítimos do poder da maioria, caracterizando exercício abusivo do direito de voto.

Dessa forma, por qualquer ângulo que se examine a controvérsia — seja pela inobservância do quórum exigido para modificação do capital social, seja pela configuração de abuso do direito de voto pelas sócias majoritárias, ou ainda pela utilização indevida do instituto da chamada de capital fora de sua hipótese jurídica própria — impõe-se reconhecer a invalidade da deliberação assemblear.

Outro vício identificado na deliberação assemblear diz respeito ao prazo para exercício do direito de preferência.

O art. 1.081, §1º, do Código Civil estabelece que os sócios dispõem de 30 dias para exercer tal direito após a deliberação de aumento de capital
:

“
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas,
pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato
.

§ 1
º
Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares
”
.

Todavia, conforme se extrai da minuta da ata da Assembleia Geral realizada em 30/09/2022, juntada aos autos (Id.
346789923
,
fl.
8), o prazo fixado para integralização foi de
15 (quinze) dias
, o que configura redução indevida do prazo legal.

Tal circunstância compromete a própria finalidade da norma, que visa assegurar aos sócios a possibilidade efetiva de preservar sua participação societária.

Também merece destaque a deliberação que determinou que o sócio que não atendesse à chamada de capital teria
suspenso
seu direito de voto nas deliberações futuras
, consoante item III
da ata da Assembleia Geral
(Id. 346789923 – fl. 10)
.

Tal penalidade, contudo, não encontra previsão no Código Civil nem no contrato social da sociedade, constituindo restrição indevida aos direitos políticos do sócio.

Embora a legislação societária preveja consequências para o inadimplemento da integralização de quotas, tais sanções não incluem a supressão do
direito de participação nas deliberações sociais, direito que constitui elemento essencial da condição de sócio.

Assim, também por esse fundamento, a deliberação revela-se inválida.

Não obstante,
também não merece acolhimento a alegação das apelantes de que a sentença teria violado os princípios que regem a intervenção judicial nas decisões empresariais, notadamente a chamada
business
judgment

rule
.

Com efeito, referida construção doutrinária destina-se a resguardar a discricionariedade legítima dos administradores na condução dos negócios sociais, impedindo a revisão judicial de decisões meramente gerenciais tomadas de boa-fé e dentro dos limites da legalidade. Não se aplica, contudo, às hipóteses em que se discute a validade jurídica de deliberações societárias que afrontam normas legais, o contrato social ou direitos essenciais dos sócios.

No caso concreto, a controvérsia não diz respeito à conveniência ou oportunidade de decisão empresarial, mas à
regularidade jurídica da deliberação assemblear
, que impôs novos aportes financeiros aos sócios, previu restrição ao exercício do direito de voto e foi aprovada sem observância das regras legais aplicáveis à modificação da estrutura patrimonial da sociedade.

Nessa perspectiva, a atuação do Poder Judiciário não representa indevida substituição da vontade empresarial, mas legítimo controle de legalidade dos atos societários, plenamente admitido pelo ordenamento jurídico.

A propósito:

“
RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. FINALIDADE LUCRATIVA. LUCRO LÍQUIDO. REITERADA RETENÇÃO. DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS. DIREITO DO ACIONISTA. BÔNUS À DIRETORIA. LUCROS SOCIAIS. DISTRIBUIÇÃO DISFARÇADA. ALIJAMENTO DO MINORITÁRIO. PODER DE CONTROLE. EXERCÍCIO ABUSIVO CONFIGURADO. 1. A controvérsia dos autos resume-se a definir se está configurado, na espécie, o exercício abusivo do poder de controle pela sócia majoritária de sociedade anônima de capital fechado e quais as consequências diretas e possíveis do eventual reconhecimento desse abuso.

[...]

4. A constatação de eventual abuso do poder de controle depende da conjugação das diversas circunstâncias que permeiam o litígio e da percepção de todo o contexto no qual estão inseridas as deliberações capitaneadas pelo acionista controlador, tendo em vista que as práticas voltadas a limitar o direito do sócio à ampla participação nos lucros da sociedade estão normalmente envoltas em um aparente aspecto de legalidade e de adequação às normas estatutárias. 5. Hipótese em que a companhia, ao destinar todo o lucro disponível do exercício social à constituição de reservas estatutárias e ao pagamento de elevados bônus à Diretoria, no percentual máximo admitido e de maneira desproporcional, desde o exercício de 2009, acabou transformado o dividendo mínimo obrigatório em dividendo máximo, impedindo a acionista minoritária de obter uma maior participação nos lucros da sociedade.
6.
Exercício abusivo do poder de controle constatado a partir da conjugação de diversas circunstâncias, a exemplo da visível animosidade entre os acionistas, dos sucessivos aumentos de capital social e, consequentemente, da elevação do limite para permitir novas retenções, e do pagamento de bônus elevados aos administradores da companhia no percentual máximo legalmente admitido - direcionados, quase que integralmente, aos controladores diretos.
7.
Pela regra da autonomia da decisão empresarial (business
judgment

rule
), a companhia é quem tem melhores condições de definir a política de distribuição de dividendos e de remuneração de administradores que melhor se ajusta às suas necessidades, não havendo margem, em regra, para intromissões do Poder Judiciário, mas a legalidade desses atos jamais estará excluída da apreciação judicial, sobretudo no que diz respeito aos requisitos legalmente exigidos para a sua prática, observados, entre outros, os princípios da boa-fé e da "decisão desinteressada"
.
8. O bom desempenho de uma companhia não pode ser obtido às custas de abusos praticados contra os sócios minoritários, justamente porque o direito à participação nos lucros é um direito intangível do acionista. 9. A reconhecida ilegalidade na distribuição de bonificações à Diretoria, porque diretamente associada ao reconhecimento de nulidade, ainda que parcial, da respectiva deliberação assemblear, tem como consequência a distribuição desses lucros aos acionistas, sendo dispensável a presença dos diretores beneficiados no polo passivo da demanda, visto que a correspondente reparação resultará do próprio refazimento dos atos societários, podendo a sociedade, se entender necessário, buscar o ressarcimento de eventual prejuízo contra a acionista controladora
.
[...]”
.

(STJ
, Terceira Turma,
REsp 2128098
/
SP
, relator Ministro
R
icardo Villas Bôas
Cueva
,
D
j
e
26/11/2024)
.

Em conclusão, d
iante do conjunto probatório constante nos autos, resta evidenciado que

a chamada de capital deliberada na assembleia de 30/09/2022 possui natureza de aumento de capital social
;
a deliberação foi aprovada sem unanimidade, em afronta ao art. 999 do Código Civil;

houve violação ao direito de
preferência dos sócios, mediante redução do prazo legal;
e,
foi imposta penalidade societária sem previsão legal.

Tais vícios comprometem a validade das deliberações assembleares impugnadas.

Nesse contexto, a
sentença recorrida
se
encontra em plena consonância com a legislação societária e com as provas produzidas nos autos.

Ante o exposto,
NEG
O
PROVIMENTO
ao recurso de apelação, mantendo integralmente a sentença que declarou nulas as deliberações assembleares impugnadas, por seus próprios fundamentos.

Desprovido o recurso d
as
apelante
s
, majoro a condenação em honorários advocatícios para 15% (quinze por cento) sobre o valor atualizado da causa, atendendo ao que dispõe o art. 85, §11, do CPC.

É como
voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 10/03/2026