Tribunal: TJMT
Processo: 1006164-18.2024.8.11.0041
Relator(a): CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-06-30
Data de publicação: 2026-07-07

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1006164-18.2024.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Adjudicação Compulsória, Efeitos, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[NILZA ROSA ALVES BRITO - CPF: 109.062.231-72 (APELADO), BRUNO CESAR DE SOUZA HUNGRIA - CPF: 005.602.711-74 (ADVOGADO), FRANCISCO ALMEIDA BRITO - CPF: 111.174.351-72 (APELADO), ADRIANA TERRABUIO - CPF: 362.284.001-34 (APELANTE), FLAVIO DE PINHO MASIERO - CPF: 010.284.951-02 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DEU PARCIAL PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

DIREITO
CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. CONTRATO DE LOCAÇÃO RESIDENCIAL COM OPÇÃO DE COMPRA. EXERCÍCIO DA OPÇÃO. TRANSMUTAÇÃO PARA COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA. CLÁUSULA DE ARREPENDIMENTO SUPERADA. CRITÉRIO DE QUITAÇÃO DO PREÇO. COMPENSAÇÃO DOS ALUGUÉIS PAGOS. NECESSIDADE DE APURAÇÃO DO VALOR LOCATIVO DE MERCADO. BENFEITORIAS RESTRITAS À HIPÓTESE DE DESISTÊNCIA. HONORÁRIOS SOBRE O VALOR DA CAUSA.
RECURSO PROVIDO EM PARTE
.

I. Caso em exame

1.
Apelação interposta em
virtude
d
a
sentença que, em
A
ção de
O
brigação de
F
azer cumulada com
A
djudicação
C
ompulsória, reconheceu a quitação integral do preço de imóvel objeto de contrato de locação residencial com opção de compra e determinou a transferência da propriedade aos locatários, sob o fundamento de que o exercício da opção operou a transmutação automática do vínculo locatício em compromisso de compra e venda irretratável.

2.
A recorrente sustenta a inexistência de compromisso de compra e venda, a impossibilidade de imputação dos aluguéis pagos como amortização do preço, a retratabilidade do negócio em razão de cláusula contratual de desistência e,
em pedido secundário,
a inadequação da base de cálculo dos honorários advocatícios sucumbenciais.

II. Questão em discussão

3
. A questão controvertida consiste em
verificar
:
(i) se o contrato de locação com opção de compra se converteu em compromisso de compra e venda exigível, ante o exercício da opção; (
ii
) se a cláusula contratual de desistência da venda, mediante indenização de benfeitorias, subsistia ao tempo em que os
locatários buscaram a tutela jurisdicional; (
iii
) se o critério adotado na sentença para apuração da quitação do preço, mediante cômputo integral dos aluguéis pagos como amortização, observou a natureza jurídica dos pagamentos realizados durante a locação; (iv) qual a base de cálculo adequada para os honorários advocatícios sucumbenciais.

III. Razões de decidir

4.

A cláusula de opção de compra inserida em contrato de locação constitui contrato preliminar unilateral, distinto da promessa bilateral de compra e venda, e sua simples previsão não descaracteriza, de forma automática, a natureza locatícia do ajuste enquanto não exercida a faculdade pelo optante.

5.
No caso, a manifestação reiterada de vontade de alienar o imóvel, externada pela locadora desde a tramitação do processo de
I
nventário do
s

bens deixados por
seu falecido marido, somada à oferta formal de venda com preço definido em 2023 e ao aceite expresso dos locatários, evidencia o exercício válido da opção, com a consequente formação do compromisso de compra e venda, nos termos do art. 482 do Código Civil.

6.
A cláusula de desistência da venda, prevista para a fase de pendência do exercício da opção, exauriu sua função
quando
a locadora formalizou a oferta de venda e os locatários a aceitaram, de modo que a
sua
invocação posterior não obsta a exigibilidade da obrigação de outorgar a escritura, tornando-se a avença, a partir desse marco, irretratável para os fins do art. 1.418 do Código Civil.

7.
O critério adotado para a apuração da quitação do preço, ao tratar a integralidade dos valores pagos a título de aluguel como amortização do preço de aquisição, sem
excluir
o valor correspondente à fruição do imóvel durante o período
d
a locação, desconsidera a dupla causa jurídica d
o
s pagamentos
(locatícia e, subsidiariamente, compensatória) e pode gerar enriquecimento sem causa em favor dos locatários
.

8. I
mp
õe-se
a apuração, em liquidação de sentença, do
montante efetivamente compensável dos
valores
pagos durante a relação locatícia, observadas as disposições contratuais e a vedação ao enriquecimento sem causa.

9.
A indenização por benfeitorias, prevista apenas para a hipótese de desistência da venda pela locadora, não se soma ao saldo de aluguéis na apuração da quitação do preço de compra, porquanto a desistência não se consumou no caso concreto.

10.
Tratando-se de demanda de natureza constitutiva, e não sendo possível mensurar o proveito econômico, ante a necessidade de apura
r
o valor
em liquidação, a base de cálculo dos honorários advocatícios sucumbenciais deve incidir sobre o valor atualizado da causa.

IV. Dispositivo e tese

11
.

R
ecurso
provido em parte
.

Tese de julgamento: "
1. O exercício da opção de compra prevista em contrato de locação residencial, quando precedido de manifestação reiterada de vontade de alienar e seguido de oferta formal com preço definido e aceite expresso dos locatários, opera a formação do compromisso de compra e venda, tornando exigível a outorga da escritura definitiva, independentemente de cláusula de desistência cuja função se exauriu com o exercício da opção. 2. Os valores pagos a título de aluguel durante a vigência de contrato de locação com opção de compra
não se convertem automaticamente em parcelas do preço de aquisição do imóvel, devendo a apuração do montante compensável observar as
disposições contratuais e a vedação ao enriquecimento sem causa, em liquidação de sentença quando ausentes elementos suficientes nos autos.
”

___________________________

Dispositivos relevantes citados
:

CC,
arts
. 422, 463, 482, 884, 1.417 e 1.418; CPC,
arts
. 85, § 2º, 501 e 1.013; Lei n. 8.245/1991,
arts
. 565 e ss. (locação).

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (RELATORA)

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Adriana
Terrabuio
em
virtude
da sentença proferida pelo J
uiz
da 6ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá, que julgou procedentes os pedidos formulados na Ação de Obrigação de Fazer cumulada com Adjudicação Compulsória ajuizada por
Nilza Rosa Alves Brito
e
Francisco Almeida Brito
.

O Juiz de primeiro grau
adjudicou compulsoriamente e
determin
ou
a transferência
d
a propriedade do imóvel situado no lote 10, quadra 05, desmembramento do Jardim Kelly
,
Várzea do Ensaio,
Cuiabá ou
Rua Francisco Muniz,
n.º

29, Bairro Cidade Alta,
Cuiabá/MT, matriculado sob o n.º 4.392
n
o 7º Ofício de Registro de Imóveis desta Capital
, com a ordem de expedição de mandado
.

Ao final, condenou a Apelante no ônus
da
sucumbência e arbitrou os honorários em 15% do valor atualizado da causa.

Inconformada, a Apelante
arguiu que
não estão presentes os requisitos legais para
autorizar
a adjudicação compulsória.

Aleg
ou
que o instrumento celebrado entre as partes possui natureza jurídica de contrato de locação residencial
,
com cláusula de opção de compra, e não de compromisso de compra e venda irretratável.

Sustent
ou
que a opção de compra representa mera faculdade concedida aos locatários, sem impor à locadora obrigação definitiva de alienar o bem, especialmente porque o próprio contrato contém cláusula
de
desistência da venda mediante indenização pelas benfeitorias autorizadas.

Suscitou erro de julgamento (
error
in
judicando
)
ao reconhecer a "transmutação automática" do contrato locatício em promessa irretratável de compra e venda, criando obrigação não assumida pelas partes
, em
viola
ção a
os princípios da autonomia privada, intervenção mínima nas relações contratuais e pacta sunt servanda.

Defende
u
que a interpretação conferida pelo
Juiz
de origem extrapolou os limites da atividade hermenêutica,
pois
substitui
u
a vontade contratual por construção judicial incompatível com a tipicidade dos negócios jurídicos.

S
ustent
ou
a inexistência de quitação do preço do imóvel,
uma vez
que os valores pagos a título de aluguel não podem ser convertidos em parcelas de aquisição.

Aduziu que o contrato previa que,
no caso de
venda, os aluguéis poderiam ser descontados do valor final devido, tratando-se de cláusula condicional de compensação futura, e não de mecanismo de amortização do preço.

Afirm
ou
que
houve
desvirtu
amento d
a natureza jurídica dos pagamentos locatícios, ocasionando enriquecimento sem causa dos apelados, desequilíbrio contratual e afronta à boa-fé objetiva e à função social do contrato.

E
nfatiz
ou
a existência de cláusula de arrependimento, a qual autorizava a locadora a desistir da alienação mediante indenização das benfeitorias aprovadas.

Argument
ou
que a retratabilidade do negócio afasta a possibilidade de adjudicação compulsória, por
falta
do requisito da irretratabilidade previsto nos
arts
. 1.418 e 463 do Código Civil.

Segundo a apelante, ao reconhecer a validade do contrato e, simultaneamente, afastar a eficácia da cláusula de desistência,
o Juiz
incorreu em contradição lógica e jurídica.

Forte nesses argumentos, pediu a reforma da sentença com a improcedência dos pedidos autorais
, com o redimensionamento dos honorários sucumbenciais, a fim de que seja calculado sobre o proveito econômico da deman
da, que pode ser o valor do contrato de locação ou o valor atualizado do imóvel
.

Contrarrazões no ID
351477948
.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes Pares,

Ressai dos autos que

Nilza Rosa Alves Brito
e
Francisco Almeida Brito
ajuizaram
Ação
d
e Obrigação
d
e Fazer
c
umulada
c
om Adjudicação Compulsória
em face de
Adriana
Terrabuio
, ao
argumento de que,
e
m 08
/01/
1999, celebraram
contrato
denominado "Locação Residencial com Opção de Compra", cujo objeto
é o imóvel
situado no
lote 10, quadra 05, do desmembramento Jardim Kelly – Várzea do Ensaio, em Cuiabá/MT, matriculado sob o nº 4.392 do 7º Ofício de Registro de Imóveis
.

Narraram que o imóvel foi
entregue em estado de acabamento precário, sem reboco, pavimentação ou instalações completas, conforme reconhecido pela
locadora A
pelante no
bojo
do Processo de Inventário n.º 0006027-64.1998.8.11.0041, em que pe
diu a
autorização judicial de venda, descrevendo o bem como inapto à conservação e sujeito à deterioração progressiva.

Arguiram que
o valor do
aluguel
era
de R$ 500,00 (quinhentos reais)
por mês
.

S
ustenta
ra
m que
a
Cláusula
4ª
d
o contrato
prevê, de modo
express
o, a
opção de compra, assegurando-lhes preferência na aquisição do bem pelo valor originário de R$ 35.000,00
(trinta e cinco mil reai
s
)
,
a ser corrigido pelos índices da caderneta de poupança desde a assinatura até a efetivação da compra e venda.

Esclareceram que o
parágrafo primeiro da
C
láusula

4ª

estabeleceu que, havendo a venda, os valores pagos a título de aluguel seriam descontados do preço final.

Afirma
ra
m que, ao longo de mais de
02 (
duas
)
décadas de ocupação, promoveram diversas benfeitorias no imóvel, todas realizadas com a anuência da proprietária
Apelante
e em conformidade com as disposições contratuais, despendendo a quantia
total
de R$ 362.734,38
(trezentos e sessenta
e dois mil setecentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos)
, comprovada mediante apresentação de notas fiscais, recibos e demais documentos.

Expuseram que a
Cláusula
6ª
previu que, em caso de desistência da venda por parte da locadora
Apelante
, esta deveria indenizar as benfeitorias realizadas no imóvel, atualizadas pela variação da poupança, desde que os respectivos orçamentos houvessem sido anuídos.

Relataram que a
Cláusula
7ª
dispôs que, em caso de desistência pelos locatários, estes perderiam o direito à indenização por benfeitorias e ao reembolso dos valores pagos a título de aluguel.

Os
A
pelados
afirmaram que
ocupam o imóvel desde a data da celebração do contrato
(janeiro/1999)
, pagaram o aluguel de forma contínua e ininterrupta ao longo de aproximadamente
24 (
vinte e quatro
)
anos, e realizaram obras de infraestrutura e acabamento que transformaram a edificação precária em residência habitável, investindo recursos próprios de monta expressiva.

Prosseguiram no relato dizendo que, e
m
25/08
/
2023, após a conclusão do
Processo de Inventário n.º 0006027-64.1998.8.11.0041
(bens deixados por
Osmar Moreira da Silva Filho
)
,
o herdeiro e inventariante
do Espólio

Rodolfo
Terrabuio
Moreira
comunicou, por mensagem via aplicativo WhatsApp,
a
oferta de venda do imóvel pelo valor de R$ 746.700,00 (setecentos e quarenta e seis mil e setecentos reais)
, conforme documento anexado no ID
351477902
.

Aduziram que, diante da oferta apresentada,
manifestaram interesse na
compra e
sustenta
ram
que o preço se encontrava quitado pelo somatório dos aluguéis pagos e pelas benfeitorias realizadas.

De acordo com os cálculos apresentados pelos locatários Apelados,
o valor total d
as benfeitorias
realizadas foi de
R$ 362.734,38
(trezentos e sessenta e dois mil setecentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos)
, ao passo que
a soma dos
alugu
éis pagos entre
janeiro
/
1999 até
dezembro
/
2023
corresponde à quantia
atualiza
da de
R$ 934.586,02
(novecentos e trinta e quatro mil quinhentos e oitenta e seis reais e dois centavos)
.

Dessa forma,
os Apelados
sustentam ter desembolsado o equivalente a R$ 1.297.320,40
(um milhão, duzentos e noventa e sete mil trezentos e vinte reais e quarenta centavos)
,
ou seja,
quantia superior ao valor
pretendido pela locadora (R$ 756.700,00),
razão pela qual
concluíram que a compra estava
quitad
a
.

A
despeito disso, alegaram que a locadora A
pelante
recusou a
outorga da escritura definitiva e a transferência da propriedade, frustrando a conclusão do negócio jurídico
.

A
lega
ra
m
ter
preench
ido
todos os requisitos legais para a adjudicação compulsória, especialmente porque existe contrato escrito com cláusula de opção de compra, demonstra
ram
o adimplemento das obrigações assumidas e
há
resistência injustificada da promitente vendedora em formalizar a transferência do domínio
.

Em sua defesa, a Apelante trouxe outra versão para os fatos.

A
firm
ou
que a ação de adjudicação compulsória exige a existência de contrato de promessa de compra e venda irretratável
e
quitado, o que não ocorre no caso concreto.

Alegou que contrato p
ossui natureza de locação residencial com opção de compra, conferindo aos locatários apenas
o
direito de preferência na aquisição, sem impor à proprietária a obrigação de vendê-lo.

Ressalt
ou
que o contrato prevê a possibilidade de desistência da venda pela locadora, hipótese em que caberia
a
indenização pelas benfeitorias autorizadas.

I
mpugn
ou
a
tese de
oferta de venda pelo valor de R$ 746.700,00
(setecentos e quarenta e seis mil e setecentos reais), bem como que
o documento apresentado não possui sua assinatura e
foi
encaminhado por pessoa identificada apenas como "Rodolfo", sem qualquer comprovação de poderes de representação
.

No tocante às benfeitorias, argument
ou
que o contrato exigia aprovação conjunta dos orçamentos antes da execução das obras
, e
que os
locatários
não demonstraram ter obtido autorização prévia para realiza
r
as melhorias alegadas.
No ponto, questionou o laudo
unilateral subscrito por engenheiro civil.

A
firm
ou ter
exerc
ido
o direito de desistir da venda
.
À luz da
teoria da imprevisão
,
sustent
ou o direito de
revis
ar
ou
de a
nul
ar
as cláusulas relacionadas à opção de compra.

Aleg
ou
que a expressiva valorização do mercado imobiliário em Cuiabá ao longo dos anos constituiu fato extraordinário e imprevisível, tornando excessivamente oneroso o cumprimento das condições originalmente pactuadas.

T
ambém question
ou
a validade da cláusula contratual que prevê o abatimento dos valores pagos a título de aluguel no preço final do imóvel.

I
mpugn
ou
os cálculos apresentados pelos
locatários Apelados
ao afirmar que não existe previsão contratual para incidência de juros sobre os valores pagos a título de aluguel.

Ao final de seu largo arrazoado, a Apelante pediu
a total improcedência dos pedidos iniciais
,
o reconhecimento da nulidade das cláusulas contratuais relativas ao abatimento dos aluguéis e à opção de compra, com fundamento na função social do contrato, na boa-fé objetiva e na teoria da imprevisão
.

No
pedido secundário, pugnou pel
a exclusão da incidência de juros sobre os valores pagos a título de aluguel
.

A instrução foi encerrada de modo antecipado, com a prolação da sentença recorrida.

O Juízo de primeira instância julgou procedente o pedido
autoral.

C
oncluiu que o contrato possuía natureza híbrida, permanecendo como locação enquanto não exercida a opção de compra. Contudo, uma vez manifestada a intenção de adquirir o imóvel pelos locatários, operou-se a transformação da relação jurídica em promessa de compra e venda, tornando exigível a transferência da propriedade
.

D
estacou que a cláusula de opção de compra não se confundia com o direito de preferência previsto na Lei do Inquilinato
.

R
egistrou que a
locadora Apelante
havia demonstrado inequívoca intenção de vender o imóvel desde a época do inventário do
s

bens deixados pelo falecido esposo
, ocasião em que solicitou autorização judicial para alienação, reconhecendo seu estado precário de conservação e a necessidade d
e
venda.

A
fast
ou
a validade da cláusula de desistência
suscitada pela locadora Apelante
. O magistrado entendeu que, após
25 (
vinte e cinco
)
anos de vigência contratual, durante os quais os
Apelados
permaneceram na posse do imóvel, efetuaram pagamentos mensais e promoveram melhorias substanciais, consolidou-se legítima expectativa de aquisição, incidindo os princípios da boa-fé objetiva, da vedação ao comportamento contraditório e da proteção da confiança
.

De igual modo, rejeitou a aplicação d
a teoria da imprevisão
.

Ato contínuo, v
alid
ou
a cláusula contratual que autorizava o abatimento dos aluguéis no preço final da aquisição, considerando que o imóvel foi entregue em condições precárias e que os
locatários
assumiram os custos necessários à sua conclusão e conservação
.

Quanto ao
valor da compra
,
partiu da atualização do valor original da venda, correspondente a R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), corrigido pelo índice da poupança desde 08/01/1999, no que alcançou o montante de R$ 230.620,29 (duzentos e trinta mil seiscentos e vinte reais e vinte e nove centavos), tomado como o débito devido pelos compradores.

Em contraposição, apurou o crédito decorrente dos aluguéis pagos, também corrigidos pelo índice da poupança desde cada desembolso, em R$ 406.683,25 (quatrocentos e seis mil, seiscentos e oitenta e três reais e vinte e cinco centavos),
e
da confrontação entre esses dois valores, concluiu pela quitação integral do preço, com excedente em favor dos Apelados.

Por corolário,
decretou a adjudicação compulsória do imóvel
e
conden
ou
a
A
pelante ao pagamento de honorários advocatícios fixados em 15% (quinze por cento) sobre o valor atualizado da causa.

Inconformada, a apelante recorreu
.

S
ustent
ou
, em síntese: (i) inexistência de compromisso irretratável de compra e venda, por se tratar de mera opção de compra inserida em contrato de locação; (
ii
) impossibilidade de imputar os valores pagos a título de aluguel como pagamento do preço do imóvel, dado o caráter condicional do desconto previsto na Cláusula Quarta, parágrafo primeiro; (
iii
) retratabilidade contratual assegurada pela Cláusula Sexta; (iv)
inexist
ência de recusa injustificada, por exercício regular de direito
previsto no
contrat
o
; (v) em caráter subsidiário, incorreção na base de cálculo dos honorários advocatícios sucumbenciais, que deveriam incidir sobre o proveito econômico obtido e não sobre o valor da causa.

O ponto nodal do apelo está
centra
do
em
03 (
três
)
planos sucessivos, que devem ser examinados na ordem lógica que a própria estrutura do contrato impõe:
(i)
primeiro
, a natureza jurídica do ajuste celebrado entre as partes, (
ii
)
segundo
, a
subsistência ou não da faculdade de arrependimento da locadora ao tempo em que os locatários buscaram a tutela jurisdicional
;
(
iii
)
terceiro
e último, a correção do critério adotado para a apuração da quitação
do preço.

Antes de adentrar
n
essas questões, cumpre breve nota sobre aspecto que permeia o contexto fático da lide, embora não tenha sido erigido pela
A
pelante como fundamento autônomo de reforma.

C
onforme se extrai do teor da notificação extrajudicial
emitida em
13
/12/
2023,
a Cláusula 4ª,
Parágrafo
2º,

dispõe que
"
a venda do imóvel ficará vinculada ao término do inventário ou a autorização judicial para venda
".

Em todas as suas manifestações, a

A
pelante
se
refer
iu

à
tramitação do inventário apenas de modo tangencial,
e optou por não construir
tese própria de condição suspensiva como fundamento de impugnação
à venda
,
de modo que
não compete a
o
Colegiado se
imiscuir nesse
ponto
, sob pena de
ofender
os limites da
devolutividade
recursal
(art.
1.013
, CPC)
.

A
pesar disso, esse
dado
é
relevante para compreen
der a
cronol
ogia
da lide: o inventário do espólio de
Osmar Moreira da Silva Filho
,
Processo
n. 6027-64.1998.811.0041, estendeu-se por mais de
02 (
duas
)
décadas, e é nesse contexto de pendência sucessória que se explica o motivo pelo qual a opção se tornou exercitável quando a
Apelante
, na qualidade de proprietária com a situação patrimonial regularizada, formalizou a oferta de venda em 2023.

Essa observação servirá de pano de fundo para o exame do primeiro ponto central da insurgência recursal.

Relativamente à
natureza do contrato
, a

A
pelante sustent
ou
que o instrumento celebrado em 1999 constitui contrato de locação típico, regido pelas normas do inquilinato, e que a previsão de opção de compra não tem o condão de descaracterizá-lo
ou
transmudá-lo,
de forma
autom
ática
, em compromisso de compra e venda.

Suscitou, como precedente,
o julgamento do REsp 861.711/RS, no qual a Corte Superior reconheceu a validade dos "
contratos de locação com opção de compra
" de equipamentos, sem a necessidade de sua conversão em compra e venda a prestação
. N
o mesmo sentido
:
o REsp 596.911/RS
.

S
ob o prisma estritamente dogmático,
a tese
encontra amparo na distinção entre contrato preliminar unilateral e contrato preliminar bilateral.

Na opção de compra
unilateral
, apenas
a concedente
manifesta, desde logo, sua vontade de contratar a alienação, ficando o optante com a faculdade de aceitar
,
ou não
,
a proposta dentro do prazo e das condições estipuladas
.

Situação diversa ocorre n
a promessa bilateral de compra e venda,
em que
ambas as partes se obrigaram reciprocamente.

No caso,
ao empregar a fórmula condicional "
havendo a venda, os valores pagos a título de aluguel serão descontados do valor final a ser pago
",
a

literalidade da
Cláusula
4ª
, Parágrafo Primeiro
,
reforça essa leitura, pois sujeita o desconto
do aluguel
a evento futuro e incerto quanto à sua ocorrência
,
e não a obrigação de pagamento parcelado assumida desde a origem.

Essa construção argumentativa ataca o núcleo da fundamentação adotada
pelo magistrado
senten
ciante
, que reconheceu a
“
teoria da transmutação
”
, segundo a qual o contrato de locação se converteria
,

automaticamente
,
em promessa de compra e venda irretratável a partir do exercício da opção.

À luz do
artigo 463 do Código Civil,
a Apelante
sustent
ou
que tal transmutação seria incompatível com a presença de cláusula de arrependimento, o que impediria a execução prevista no artigo 1.418 do mesmo Código.

In
obstante a consistência teórica da tese
, há óbice
de ordem fática in
transponível
no caso concreto.

Os precedentes
jurisprudenciais do STJ abordados
pela
A
pelante
se
referem a contratos de locação de bens móveis, notadamente equipamentos de reprografia, em contexto no qual se discutia a tentativa de descaracteriza
r
o ajuste como arrendamento mercantil disfarçado, justamente para afastar a aplicação das normas próprias da locação durante o período em que a opção não havia sido exercida.

O fundamento central
desses julgados
foi
protege
r
o locador contra a pretensão d
e
o locatário
requalificar o contrato locatício
,
de forma
antecipada e sem o exercício formal da opção, como compra e venda
à
prestação.

A situação dos autos é estruturalmente diversa, pois aqui não se discute a descaracterização do contrato durante a vigência da locação pura,
e
sim os efeitos do exercício efetivo da opção
, que s
e reputa ocorrido e documentado.

Na espécie, o conjunto probatório
demonstra, de forma reiterada e ao longo de período expressivo, a manifestação de vontade d
e
a
Apelante
alienar o imóvel aos locatários
Apelados
.

Já em dezembro
/
1998, antes mesmo da assinatura do contrato de locação com opção de compra, a
Apelante
peticionou no processo de inventário do espólio de seu falecido marido
e
requere
u
autorização judicial para a venda do bem, sob o fundamento de que se encontrava em estado de deterioração e que a locação seria solução necessária para preservar o patrimônio.

Essa manifestação, reiterada no
bojo
do
processo de
inventário ao longo de mais de duas décadas, evidencia que o ânimo de vender não nasceu da notificação de 2023, mas acompanhou toda a relação contratual desde sua origem.

A oferta formalizada em 25
/08/
2023, com fixação de preço de avaliação em R$ 746.700,00
(setecentos e quarenta e seis mil e setecentos reais)
, foi comunicada por
Rodolfo
Terrabuio
Moreira
, filho da
Apelante
e inventariante do espólio à época, circunstância que, somada à continuidade das tratativas e ao silêncio da
Apelante
quanto à invalidade dessa comunicação durante período razoável, autoriza reconhecer a aplicação da teoria da aparência, tornando a manifestação eficaz para os fins de exercício da opção pelos locatários.

Os documentos juntados aos autos demonstram a sequência de mensagens trocadas entre as partes, com aceitação expressa da proposta, e a posterior comunicação dos valores pagos a título de benfeitorias e aluguéis, sem que a
Apelante
,
n
aquele período, tenha contestado a legitimidade da oferta ou a validade do aceite.

Diante desse conjunto probatório, conclui-se que há prova suficiente da manifestação de vontade de alienar o imóvel locado, expressada de modo reiterado ao longo dos anos no processo de inventário e chancelada por meio das tratativas mantidas com o filho da locadora, então inventariante do
espólio, de maneira que o exercício da opção pelos
locatários
em 2023
se operou
sobre proposta válida e eficaz, aperfeiçoando o negócio jurídico de compra e venda nos termos do artigo 482 do Código Civil.

Por corolário, a
tese de inexistência de elemento de promessa de compra e venda não merece acolhimento
.

É de rigor
mante
r
a premissa
do Juiz
senten
ciante
quanto à formação do compromisso de compra e venda a partir do exercício da opção, com o
s
esclarecimento
s
de que tal formação decorre da convergência entre a manifestação de vontade prevista
no contrato
e o comportamento concreto das partes, e não de transmutação automática e abstrata do tipo contratual
, apartado
desses elementos fáticos.

No que tange à
cláusula de arrependimento
, a
apelante sustent
ou
que as Cláusulas
6ª
e
7ª
do contrato disciplinam a
s
hipótese
s
de desistência da venda
da
locadora,
o que configuraria
a retratabilidade do ajuste

e, à luz do artigo 463 do Código Civi
l
, afastaria a possibilidade de execução específica da obrigação de outorgar a escritura.

Argument
ou que, embora o Juiz tenha
reconhec
ido
a validade do contrato em todos os seus termos, afastou a eficácia dessa
s
cláusula
s
, incorrendo em
suposta
contradição lógica.

N
esse ponto,
a
crítica recursal

parte de premissa correta quanto à necessidade de
o

Julgador
fundament
ar a razão pela qual a cláusula v
á
lida deixaria de produzir efeitos.

Adianto que
a conclusão não
implica em
invalida
r
a adjudicação compulsória, mas reconhec
er
que a faculdade de desistência prevista nas Cláusulas
6ª
e
7ª
disciplina a hipótese de a locadora se arrepender
antes
do exercício da opção pelos locatários, e não depois de ter manifestado, de
modo inequívoco e por meio de oferta formal com preço definido, a vontade de concluir o negócio.

Com efeito,
no contrato preliminar unilateral,
a cláusula de arrependimento
tem por finalidade preservar
à concedente
a possibilidade de retirar a proposta enquanto não foi aceita pelo optante; uma vez aceita a proposta, dentro do prazo e das condições estabelecidas, opera-se o aperfeiçoamento do contrato definitivo,
o que significa que
a faculdade de arrependimento perde
u

o sentido
.

N
o caso, recorda-se que a oferta de venda foi formalizada em agosto
/
2023, e
foi
aceita
pelos locatários
Apelados
que, em novembro do mesmo ano,
comunicaram à Apelante
os valores das benfeitorias realizadas, dando início às tratativas para a efetiva transferência do bem.

S
omente
depois desse episódio
,
é que a Apelante
passou a invocar a cláusula de desistência como fundamento para não outorgar a escritura
definitiva
.

A ordem cronológica dos acontecimentos demonstra que a intenção de vender, com a subsequente confirmação de compra pelos locatários, antecedeu qualquer manifestação de arrependimento, de maneira que a faculdade prevista nas Cláusulas
6ª
e
7ª
havia
se
exaurido pelo próprio exercício do direito que lhe era antecedente lógico.

Com o devido respeito, n
ão se trata de superar a cláusula contratual por apelo a
os
princípios genéricos de boa-fé ou de função social, em contraposição à sua literalidade,
e sim
de reconhecer, pela correta interpretação sistemática do instrumento, que
tais
cláusula
s
disciplina
m
momento da relação contratual distinto daquele em que a
Apelante
pretendeu exercer a prerrogativa de desistir.

Logo, a
fast
o
a
tese
de retratabilidade superveniente, mantendo-se a premissa de que, a partir do exercício da opção pelos
Apelados
em 2023, a obrigação de alienar
se
tornou exigível e irretratável, viabilizando a execução específica prevista no artigo 1.418 do Código Civil.

Superada essa questão, passo
ao exame do
critério
adotado para aferição do adimplemento da
obrigação de pagamento do
preço
, ponto em que a insurgência recursal encontra fundamento técnico que
merece atenção redobrada.

De forma escorreita, o Juiz
concluiu que
o
valor da opção de compra

estava
fixado na Cláusula
4ª
do contrato,
correspondente à quantia de
R$ 35.000,00
(trinta e cinco mil reais)
,
e o
corrigi
u
pelos índices da poupança desde a data da assinatura do instrumento, em 08
/01/
1999, até o momento da apuração, alcançando o montante atualizado de
R$ 230.620,29 (duzentos e trinta mil seiscentos e vinte reais e vinte e nove centavos)
.

Esse critério de correção
d
ecorre de expressa disposição contratual livremente pactuada pelas partes,
e
não comporta reparo.

Isto é, o
equívoco não residiu na fixação do valor da obrigação principal, mas no critério adotado para apurar o crédito compensatório decorrente dos aluguéis pagos, o qual conduziu à conclusão de quitação integral e com expressivo excedente em favor dos
Apelados
.

O Juiz da causa
partiu da premissa de que a totalidade dos valores pagos a título de aluguel deveria ser computada, sem qualquer dedução, como amortização do preço de compra, corrigida pelo índice da poupança desde cada desembolso.
Ocorre que essa
linha de raciocínio
n
ão encontra amparo na literalidade do contrato.

A Cláusula
4ª
, Parágrafo Primeiro,
dispôs o seguinte:

"havendo a venda do imóvel aos locatários, os valores pagos a título de aluguel serão descontados do valor final a ser pago"
.

Está claro que
não
foi convencionada a
conver
são d
os pagamentos mensais
de aluguel
em prestações de preço
de compra
desde a origem da relação contratual.
Em verdade, c
riou
-se
direito de compensação
, condicionado à efetiva formação do negócio definitivo de compra e venda.

D
urante todo o período em que a relação se desenvolveu sob a forma de locação, os valores pagos
por mês
tinham causa jurídica própria e autônoma: a remuneração pelo uso e fruição do imóvel, nos termos dos artigos 565 e seguintes do Código Civil e da Lei nº 8.245, de 1991.

A
causa locatícia não desaparece
de forma
retroativa pelo simples fato de a opção
de compra
ter sido exercida
no futuro. A locação
coexistiu ao longo de mais de duas décadas, com a expectativa de compensação futura prevista para a hipótese, então incerta, de a venda vir a se concretiza
r
.

No caso, verifica-se que a cláusula contratual não estabeleceu a conversão automática dos aluguéis em parcelas do preço de aquisição do imóvel, mas apenas previu que os valores pagos a esse título seriam descontados do valor final da compra, caso a alienação viesse a se concretizar.

Também não é possível concluir, com os elementos atualmente constantes dos autos, que a totalidade dos valores pagos ao longo da relação locatícia deva ser abatida integralmente do preço da compra, tal como reconhecido na sentença.

Com efeito, embora a cláusula contratual preveja o abatimento dos valores pagos a título de aluguel, sua interpretação não pode conduzir ao resultado de eliminar por completo a contraprestação
correspondente à utilização do imóvel durante mais de duas décadas, sob pena de gerar enriquecimento sem causa e desnaturar a própria função econômica desempenhada pelos pagamentos efetuados ao longo da locação.

Nesse contexto, a apuração do montante efetivamente compensável demanda liquidação de sentença, oportunidade em que deverão ser observadas as disposições contratuais, os elementos probatórios produzidos pelas partes e os princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa, a fim de se definir o saldo final da operação e verificar a extensão do abatimento admissível sobre o preço da compra.

Como não há

dados
suficientes para fixar o valor locativo de mercado do imóvel ao longo de período tão extenso, e considerando que tal apuração demanda prova técnica específica, impõe-se determinar que a liquidação desse valor seja realizada em fase própria, mediante perícia ou outro meio idôneo, com a consequente recomposição do cálculo de quitação
,
a partir do saldo líquido resultante da
diferença entre os valores pagos a título de aluguel
, corrigidos pelo índice da poupança na forma pactuada,
e o
valor locativo de mercado

apurado para o período
.

Esclareço que esse saldo líquido
não
deve ser somado ao crédito decorrente das benfeitorias realizadas no imóvel.
Isso porque a
Cláusula
6ª
estabelece que a indenização pelas benfeitorias é devida
"havendo desistência de venda do imóvel, por parte da locadora"
. Logo,
constitui consequência
direta
específica da hipótese de a locadora exercer a faculdade de arrependimento
,
a qual não se consumou
,
no caso
,

porque foi
exercida
depois de confirmada
a opção de compra.

Ora, s
e a indenização por benfeitorias
era
obrigação vinculada exclusivamente ao cenário de desistência,
cuja
hipótese
não
se concretiz
ou
, não há fundamento contratual para que o valor das benfeitorias seja somado ao saldo de aluguéis na apuração da quitação do preço de compra
.

Anoto que a correção no critério de apuração
do valor da compra
não compromete a premissa central quanto à formação do compromisso de compra e venda e quanto à exigibilidade da obrigação de outorgar a escritura
definitiva
, devendo ser promovida a
apuração definitiva
na fase
de liquidação de sentença.

Caso o saldo
compensável
apurado
em liquidação
seja suficiente para quitar o montante de R$ 230.620,29
(duzentos e trinta mil seiscentos e vinte reais e vinte e nove centavos)
, mantém-se a adjudicação compulsória.

Por outro lado, na eventualidade de
o saldo líquido se
r
inferior a
o valor
atualizado do preço de compra
,
caberá aos Apelados a imediata
complementação do preço, como condição para a efetivação da transferência da propriedade, preservando-se, em qualquer hipótese, o direito à adjudicação
compulsória
(
artigo 1.418
,
Código Civil
)
, uma vez recomposto o equilíbrio financeiro da operação.

Quanto à
base de cálculo dos honorários advocatícios
, mantenho o valor atualizado da causa.

A pretensão deduzida na inicial não tem natureza condenatória em pecúnia, mas
de
natureza constitutiva, consistente na
adjudicação compulsória do imóvel mediante suprimento da declaração de vontade da
Apelante
, nos termos do artigo 501 do C
PC
e do artigo 1.418 do Código Civil. Não há, portanto, condenação ao pagamento de quantia certa que sirva de parâmetro autoevidente para a fixação da verba sucumbencial.

Quanto à possibilidade de se recorrer ao proveito econômico obtido pelos
Apelados,
tal proveito não se confunde com o valor da opção de compra fixado em 1999, tampouco com o valor atualizado dessa opção considerado
de forma
isolada
(
R$ 230.620,29)

ou mesmo com o valor de mercado do imóvel estimado pela própria Apelante (R$ 746.700,00)
.

A reforma promovida no critério de apuração da quitação torna incerta, por ora, a extensão do benefício patrimonial que os Apelados efetivamente auferirão ao final do processo, pois não se sabe qual parcela do valor pago ao longo da relação contratual será reconhecida como amortização do preço, tampouco se haverá necessidade de complementação por parte deles.

Logo, n
ão h
á
parâmetro seguro e atual para a mensuração do proveito econômico,
o que
atrai a base prevista no artigo 85, § 2º, do C
PC
,
que é
o valor atualizado da causa, tal
qual
adotado na sentença recorrida.

Feitos esses esclarecimentos,
dou parcial provimento ao recurso de apelação

e
reform
o, em parte,
a sentença
.

Mantenho o reconhecimento da formação do compromisso de compra e venda a partir do exercício da opção pelos
locatários
Apelados,
e
quanto ao afastamento da cláusula de arrependimento como óbice à execução específica
;

Mantenho o reconhecimento da formação do compromisso de compra e venda e do direito dos autores à adjudicação compulsória, cuja
efetivação ficará condicionada à apuração do saldo devedor em liquidação de sentença e, se necessário, à prévia complementação do preço pelos adquirentes
.
Ajusto
o critério de apuração
do saldo compensável
incidente sobre o preço de aquisição.

Determino que, em liquidação de sentença, seja apurado o montante efetivamente compensável dos valores pagos a título de aluguel, observadas as disposições contratuais, os elementos probatórios produzidos pelas partes e os princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao enriquecimento sem causa, a fim de se verificar o saldo passível de abatimento do preço de aquisição do imóvel.

Deixo de majorar os honorários advocatícios por não ter lugar nos casos de parcial provimento.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 30/06/2026