Tribunal: TJMT
Processo: 1011356-21.2023.8.11.0055
Relator(a): RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão julgador: RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-28
Data de publicação: 2026-05-04

Ementa:
. Direito civil e empresarial e direito processual civil. Embargos de declaração. Responsabilidade civil em contrato de franquia. Alegada omissão e contradição. Inexistência de vícios. Rediscussão do mérito. Rejeição dos embargos.
I. Caso em exame
1. Embargos de declaração opostos por Performance Franchising Ltda. e Nuts Franchising Licenciamento de Franquias Ltda. contra

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1011356-21.2023.8.11.0055
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Rescisão / Resolução, Espécies de Contratos, Indenização por Dano Moral, Indenização por Dano Material, Efeitos]
Relator:
Des(a).
RICARDO GOMES DE ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES]

Parte(s):

[PERFORMANCE FRANCHISING LTDA - CNPJ: 37.054.171/0001-03 (EMBARGANTE), ADRIANA DE CASSIA RAMOS GALIZI - CPF: 175.786.598-55 (ADVOGADO), ALEXANDRE DAVID SANTOS - CPF: 594.961.000-82 (ADVOGADO), NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA - CNPJ: 30.609.144/0001-00 (EMBARGANTE), LEONARDO PASCHOALAO - CPF: 367.777.108-09 (ADVOGADO), GIANINA SAVI DE SANTIS GUEDES - CPF: 262.726.478-83 (EMBARGADO), MARIANA TAMBEIRO BEREGARAY - CPF: 825.766.960-15 (ADVOGADO), PERFORMANCE FRANCHISING LTDA - CNPJ: 37.054.171/0001-03 (EMBARGADO), ALEXANDRE DAVID SANTOS - CPF: 594.961.000-82 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

E M E N T A

Ementa.

Direito civil e empresarial e direito processual civil. Embargos de declaração. Responsabilidade civil em contrato de franquia. Alegada omissão e contradição. Inexistência de vícios. Rediscussão do mérito. Rejeição dos embargos.

I.
Caso em exame

1.
Embargos de declaração opostos por Performance Franchising Ltda. e
Nuts
Franchising Licenciamento de Franquias Ltda. contra acórdão que negou provimento ao recurso da primeira e deu parcial provimento ao recurso da segunda, mantendo a responsabilização solidária das rés por danos decorrentes de contrato de franquia, com reconhecimento de falhas estruturais na oferta e execução do negócio.

II.
Questões em discussão

3.
Há duas questões em discussão: (i) saber se o acórdão incorreu em omissão ou contradição quanto à fundamentação da responsabilidade solidária, individualização das condutas, autonomia empresarial da franqueada, danos morais, cláusula penal e restituição de royalties; e (
ii
) saber se os embargos configuram instrumento adequado para rediscussão do mérito e modificação do julgado.

III.
Razões de decidir

2. Os embargos de declaração possuem função integrativa, restrita às hipóteses do art. 1.022 do CPC, não se prestando à rediscussão do mérito ou reavaliação de provas.

4. O acórdão embargado enfrentou de forma suficiente e fundamentada a responsabilidade solidária das rés, com base no concurso de agentes e na aplicação dos
arts
. 265 e 942 do CC, evidenciando atuação conjunta na cadeia negocial e na causação do dano.

5. A individualização das condutas restou delimitada ao reconhecer a atuação ativa da intermediadora na oferta da franquia e a falha estrutural da franqueadora na execução do contrato, afastando a tese de mera intermediação.

6. A alegação de risco do negócio foi superada pelo reconhecimento de violação positiva do contrato e quebra da boa-fé objetiva, diante de falhas operacionais graves imputáveis à franqueadora.

7. A condenação por danos morais foi fundamentada em circunstâncias excepcionais que ultrapassam o mero inadimplemento contratual, caracterizando abalo extrapatrimonial indenizável.

8. Não há contradição quanto à cláusula penal e aos royalties, tendo o acórdão aplicado, por analogia, orientação jurisprudencial e reconhecido a inexigibilidade das cobranças diante do inadimplemento estrutural, com restituição dos valores pagos.

9. As alegações deduzidas revelam mero inconformismo das partes, configurando tentativa de rediscussão da matéria já decidida, sem indicação de vício interno no julgado.

IV.
Dispositivo e tese

10
.
Embargos de declaração rejeitados.

Tese de julgamento
:

“1. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito, sendo cabíveis apenas para sanar omissão, contradição, obscuridade ou erro material. 2. Inexistindo vícios no acórdão, impõe-se a rejeição dos embargos, ainda que a decisão seja desfavorável à parte embargante.”

_____________

Dispositivos relevantes citados
:

CPC, art. 1.022; CC,
arts
. 265, 422 e 942.

Jurisprudência relevante citada
:

STJ,
AREsp
nº 2.841.078/SP, Rel. Min. Daniela Teixeira, 3ª Turma, j. 27.10.2025.

R E L A T Ó R I O

Ilustres membros da Primeira Câmara de Direito Privado:

Trata
-se
de
dois

Embargos de Declaração opostos
, respectivamente,

p
or
PERFORMANCE FRANCHISING LTDA
e
NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA
.

em face do
a
córdão proferido por esta Primeira Câmara de Direito Privado (id.
351628875
), o qual, à unanimidade de votos,
negou provimento ao recurso de Performance Franchising Ltda., e deu parcial provimento ao recurso de
Nuts
Franchising Licenciamento de Franquias Ltda.

A embargante
Performance Franchising
alega omissões e contradições. Sustenta que o acórdão não apontou a base jurídica exata para a responsabilização solidária à luz do direito empresarial, mesclando conceitos do direito do consumidor. Aponta omissão quanto à individualização de sua conduta fática, já que atuou apenas na fase pré-contratual, e ausência de provas sobre sua percepção de vantagem financeira na taxa de franquia. Pede efeitos modificativos, prequestionamento de dispositivos legais (ID 353993386).

A embargante
Nuts
Franchising
aponta omissões e contradições no julgado. Afirma que não houve enfrentamento da tese de assunção dos riscos do negócio pela franqueada e sua autonomia empresarial. Defende contradição na fixação de dano moral decorrente de mero inadimplemento e omissão quanto à inaplicabilidade da multa contratual (
arts
. 408, 412 e 413 do Código Civil). Por fim, aponta contradição na inexigibilidade e restituição de royalties, requerendo efeitos infringentes e prequestionamento explícito (ID 354126352).

Em contrarrazões aos embargos de Admir (ID 348781869), a embargada Clair Maria Bini defende a manutenção do julgado, alegando que o recurso possui nítido caráter protelatório e de rediscussão de mérito, pugnando pela aplicação de multa.

Em contrarrazões aos embargos da primeira embargante, a autora sustenta a inexistência de vícios, defendendo o nítido caráter protelatório da medida e a tentativa de rediscussão do mérito. A parte embargada não apresentou contrarrazões em face dos embargos da segunda embargante (ID 356552859).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Preenchidos os requisitos de admissibilidade,
conheço
do recurso.

De antemão,
cumpre destacar que os
e
mbargos de
d
eclaração constituem recurso de integração e não de impugnação da decisão judicial, tendo por objetivo esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material, nos termos
do art. 1.022 do C
PC
.

Não se prestam, portanto, à reanálise ou rediscussão do mérito já decidido, sendo insuficiente o mero inconformismo da parte para justificar a modificação do julgado, uma vez que
“os embargos de declaração não se prestam à reapreciação do mérito do recurso, mas apenas à correção de eventuais vícios formais”
(
AREsp
n. 2.841.078/SP, relatora Ministra Daniela Teixeira, Terceira Turma, julgado em 27/10/2025, DJEN de 30/10/2025.)
.

Conforme relatado, trata-se de dois Embargos de Declaração. O primeiro, oposto por Admir
Antonio
Marca Junior, alega omissões e erro de fato quanto à comunicabilidade da dívida, desmembramento do imóvel e justiça gratuita. O segundo, oposto por Clair Maria Bini, aponta contradição entre a fundamentação e o dispositivo no tocante à concessão da gratuidade de justiça à parte adversa.

DOS EMBARGOS OPOSTOS POR PERFORMANCE FRANCHISING (ID 353993386).

A intermediadora embargante sustenta omissão sobre a base legal exata de sua responsabilidade solidária frente ao Direito Empresarial, bem como ausência de individualização de sua conduta e de provas sobre o lucro auferido na “taxa inicial”.

Ao examinar o julgado, constata-se que o colegiado expôs com solar clareza as razões fáticas e jurídicas que embasaram a condenação solidária, rechaçando a tese de exclusão da lide baseada no artigo 265 do Código Civil. A responsabilidade derivou expressamente do concurso de agentes na causação do dano, aplicando-se o diploma civilista:

No tocante a solidariedade, ressai dos autos que a Performance Franchising Ltda. atuou em cadeia com a
Nuts
. Apresentou-se como parceira, vendeu a franquia e lucrou com isso.

A Teoria da Aparência protege a franqueada que acreditou estar contratando com um grupo econômico sólido. Nos termos do art. 942 do CC e, analogicamente, das normas que regem a responsabilidade civil por ato conjunto, ambas concorreram para o prejuízo da autora - uma pela venda de um negócio mal formatado (Performance) e a outra pela execução desastrosa (
Nuts
).
”

A individualização da conduta operou-se na assertiva do acórdão de que a embargante não agiu como corretora passiva, mas como verdadeira
“
aceleradora
”
que chancelou a Circular de Oferta de Franquia viciada, assumindo os riscos atrelados à venda perante a investidora captada.

As alegações relativas à suposta ausência de provas documentais da percepção de vantagem financeira buscam a desconstituição das premissas fáticas consolidadas com base no livre convencimento do colegiado (teoria da asserção e verossimilhança da atuação comercial apresentada).

DOS EMBARGOS OPOSTOS POR NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA (ID 354126352).

A embargante alega omissão quanto à análise da autonomia empresarial da franqueada e da assunção dos riscos do negócio.

Da análise do acórdão, verifica-se que a tese de
“
risco inerente ao negócio” foi diretamente superada pelo reconhecimento da violação positiva do contrato e da má-fé objetiva da franqueadora. O acórdão foi enfático ao delimitar a culpa exclusiva das rés com base nas provas dos autos, assentando no voto condutor:

“A negligência na aprovação do ponto viola a cláusula de suporte. (...) Há provas de produtos perecíveis enviados em caixas de papelão, sem refrigeração adequada, resultando em perda de insumos. A franqueada se viu obrigada a produzir massas artesanalmente por falha na cadeia de distribuição da franqueadora. Tais fatos configuram violação positiva do contrato e quebra da boa-fé objetiva (art. 422 do CC).”

Ao assentar a inviabilidade do negócio decorrente de culpa estrutural da franqueadora, o colegiado logicamente afastou a alegação de que o insucesso decorreu dos riscos normais da atividade ou de má gestão da franqueada.

Inexiste contradição no tocante à condenação por danos morais. O acórdão não ignorou a regra de que o mero descumprimento contratual não ofende a esfera extrapatrimonial, mas delineou as peculiaridades que atraíram a exceção no caso concreto, descrevendo que o “
abandono à própria sorte (escolha de ponto por foto, produtos estragados), transformando o sonho do empreendedorismo em pesadelo financeiro e operacional, transborda o mero dissabor”
. A insurgência da embargante revela pura discordância quanto à subsunção dos fatos à norma, o que não configura contradição interna.

Da mesma forma, a aplicação da multa contratual foi devidamente fundamentada pela Turma Julgadora mediante integração normativa por analogia, constando expressamente no decisum que se procedeu à aplicação do
“
Tema 971 do STJ, aplicado analogicamente
”
à luz da equidade, haja vista que a franqueadora deu causa à rescisão.

No que tange aos
royalties
, inexiste a apontada contradição. O acórdão determinou a inexigibilidade de cobranças posteriores à constatação do inadimplemento estrutural da franqueadora (exceção do contrato não cumprido), mantendo-se a restituição das taxas e royalties eventualmente pagos de forma integral, visto que a causa do contrato restou esvaziada.

O fato de a conclusão ter sido desfavorável aos interesses dos embargantes não configura vício de omissão ou contradição, mas demonstra o intuito de rediscussão da matéria.

Portanto, não há qualquer vício dentro da própria decisão. Esta Câmara decidiu, fundamentalmente, as teses suscitadas pelos embargantes e, o que se observa, é uma tentativa de rediscussãoda matéria já enfrentada, o que é vedado na via dos embargos de declaração.

Sobre o tema, restou pacificado nesta Primeira Câmara:

Direito Processual Civil. Dois Recursos de Embargos de Declaração em Agravo de Instrumento. Execução de Título Extrajudicial. Prescrição intercorrente. afastada. Divergências de Cálculos. Remessa à Contadoria Judicial. Possibilidade. Alegada Omissão e Obscuridade. Inexistência de Vícios no Julgado. Recursos Rejeitados.

I. Caso em exame

1. São dois Recursos de Embargos de Declaração opostos contra Acórdão que deu parcial provimento ao Agravo de Instrumento interposto em virtude de decisão lançada na Execução de Título Extrajudicial e determinou a remessa dos autos à Contadoria Judicial, a fim de que seja elaborado novo cálculo do valor exequendo, mantendo, no mais, a decisão de primeiro grau que afastou a prescrição intercorrente.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em verificar se o Acórdão incorreu em omissão ou obscuridade passível de ser corrigida pela via do Recurso de Embargos de Declaração.

III. Razões de decidir

3. Os Embargos de Declaração visam sanar vícios formais no julgado, como erro material, obscuridade, contradição ou omissão, nos termos do artigo 1.022 do CPC.

4. Não há omissão no acórdão que afasta expressamente a prescrição intercorrente, com base na inexistência de inércia injustificada do exequente e na inaplicabilidade retroativa da Lei n. 14.195/2021 ao caso concreto. A decisão embargada enfrentou todos os pontos relevantes e imprescindíveis à resolução da controvérsia, não sendo o julgador obrigado a rebater individualmente cada argumento invocado pelas partes.

5. A remessa dos autos à Contadoria Judicial foi devidamente fundamentada diante da complexidade da execução, da divergência dos valores apresentados e da ausência de prévia revisão técnica, não se verificando obscuridade na ordem proferida.

6. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito da causa nem ao reexame de fundamentos já analisados.

7. Quanto ao pedido de prequestionamento, a jurisprudência do STJ reconhece o prequestionamento implícito quando a matéria é debatida, ainda que sem menção expressa aos dispositivos legais indicados.

IV. Dispositivo e tese

8. Ambos Recursos rejeitados.

Tese de julgamento:
"1. A inexistência de omissão, erro material ou contradição afasta a possibilidade de acolhimento de embargos de declaração. 2. A parte não pode utilizar embargos de declaração para rediscutir o mérito da decisão desfavorável.”
[...] (N.U 1023205-87.2025.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, CLARICE CLAUDINO DA SILVA, Primeira Câmara de Direito Privado, Julgado em 09/12/2025,
Publicado
no DJE 13/12/2025)

Por fim, no que tange ao prequestionamento dos dispositivos legais e constitucionais, verifica-se que a matéria foi devidamente analisada e fundamentada no acórdão embargado.

Ante todo o exposto,
rejeito
os embargos de declaração opostos por
Nuts
Franchising Licenciamento de Franquias Ltda. e Performance Franchising Ltda.

Deixo de aplicar a multa prevista no artigo 1.026, § 2º, do CPC, por entender que, no caso concreto, o recurso não se reveste de caráter manifestamente protelatório, consubstanciando-se em exercício do direito de defesa, ainda que as teses não tenham sido acolhidas.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 28/04/2026