Tribunal: TJMT
Processo: 1032776-82.2025.8.11.0000
Relator(a): MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão julgador: MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-02-04
Data de publicação: 2026-02-18

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1032776-82.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Concurso de Credores]
Relator:
Des(a).
MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Turma Julgadora:

[DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). HELIO NISHIYAMA, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS]

Parte(s):

[CLARA MOREIRA AZZONI - CPF: 220.069.888-75 (ADVOGADO), COMPANHIA PROVINCIA DE SECURITIZACAO - CNPJ: 04.200.649/0001-07 (AGRAVANTE), AVIDA CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A - CNPJ: 09.001.183/0001-34 (AGRAVADO), BRAJAL VEIGA ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA. - CNPJ: 46.277.677/0001-72 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), ANA PAULA GENARO - CPF: 311.601.468-02 (ADVOGADO), MARCO AURELIO MESTRE MEDEIROS - CPF: 025.388.801-81 (ADVOGADO), MARCELLE THOMAZINI OLIVEIRA PORTUGAL - CPF: 933.296.601-04 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. UNÂNIME.

E M E N T A

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO - RECUPERAÇÃO JUDICIAL - CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES PARA DELIBERAR SOBRE ONERAÇÃO DE ATIVOS E ALIENAÇÃO DE BENS - INOBSERVÂNCIA DO PROCEDIMENTO PREVISTO NO ART. 66, §1º, I, DA LEI Nº 11.101/2005 - CRÉDITO EXTRACONCURSAL GARANTIDO POR ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
–

PEDIDO SUBSIDIÁRIO DE AUTORIZAÇÃO DIRETA PARA ALIENAÇÃO DE IMÓVEIS INTEGRANTES DO ATIVO CIRCULANTE – IMPOSSIBILIDADE - SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA - NECESSIDADE DE PRÉVIA APRECIAÇÃO PELO JUÍZO DE ORIGEM – RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

1. O art. 66, §1º, I, da Lei nº 11.101/2005 estabelece procedimento específico e sequencial para a alienação ou oneração de
bens do ativo não circulante
da empresa em recuperação judicial, exigindo prévia autorização judicial e, somente após manifestação qualificada de credores que representem mais de 15% dos créditos sujeitos à recuperação, com prestação de caução equivalente ao valor da alienação, é que se convoca a Assembleia Geral de Credores.

2. A convocação direta de Assembleia Geral de Credores, sem observância do procedimento legal, constitui violação substancial do rito previsto na Lei de Recuperação Judicial, que visa proteger tanto os interesses da empresa em recuperação quanto dos credores.

3
.
Embora os imóveis que compõem o estoque de empresa do ramo da construção civil e incorporação imobiliária sejam considerados
bens do ativo circulante
, cuja alienação, em tese, independe de autorização judicial
,
nos termos do art. 66 da Lei nº 11.101/2005, interpretado a
contrario
sensu
, a autorização específica para sua alienação no contexto de um acordo com credor extraconcursal deve ser primeiramente apreciada pelo juízo
recuperacional
, sob pena de supressão de instância.

4
. Recurso
parcialmente

provido.
-

R E L A T Ó R I O

R E L A TÓ R I O

Trata-se de agravo de instrumento interposto por
COMPANHIA PROVÍNCIA DE SECURITIZAÇÃO
em face da decisão proferida pelo MM. Juiz de Direito da 1ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá-MT, que
nos autos da
Recuperação Judicial n.º 1004263- 49.2023.8.11.0041
ajuizada pela
AVIDA CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A
,
determinou a convocação de Assembleia Geral de Credores (AGC) para deliberar sobre a oneração de ativos à agravante e alienação de bens cujo produto da venda seria destinado a agravante no âmbito de repactuação de operação de certificado de recebíveis imobiliários.

Em suma, aduz a agravante que é titular de crédito extraconcursal no valor de R$ 13.839.519,27 (treze milhões, oitocentos e trinta e nove mil, quinhentos e dezenove reais e vinte e sete centavos), oriundo de operação envolvendo emissão de Debêntures e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), garantidos por cessão fiduciária de direitos creditórios e alienação fiduciária de bens imóveis
.

Pondera que os imóveis não são essenciais para a atividade da agravada, conforme reconhecido pelo STJ e pela própria recuperanda, bem como agravante e a agravada negociaram uma transação para repactuação da dívida, com condições benéficas para ambas as partes.

Informa que a decisão agravada, ao convocar AGC, contrariou o procedimento previsto no
art. 66, §1º, I, da Lei 11.101/2005
, que estabelece que a AGC só deve ser convocada após autorização judicial prévia e insurgência de credores que representem mais de 15% do crédito sujeito à recuperação judicial. E por se tratar de crédito extraconcursal, não se submete ao princípio da par
conditio
creditorum
,
podendo haver negociação diretamente com a devedora.

No mais, pugna pela concessão de efeito suspensivo para impedir a realização da AGC já designada para os dias 09/10/2025 e 16/10/2025.

Por fim, requer a reforma da decisão agravada para que seja seguido o procedimento legal previsto no art. 66, §1º, I da LRF, devolvendo-se a matéria ao Juízo
Recuperacional
para que autorize a oneração e alienação de
ativos
não circulante
e, caso haja insurgência de credores que representem mais de 15% do crédito sujeito à RJ, após prestada a devida caução, seja convocada AGC para deliberação sobre a possibilidade de alienação de bens da devedora e oneração de ativos à Província.

Requer ainda
, nos termos do art. 1.013, §3º, do CPC/15
, autoriza
ção para
a alienação direta dos imóveis Sinop, Beija-Flor e
Spartha
, sob o fundamento de que tais bens integram o ativo circulante (estoque) da
agravada
, não se aplicando o disposto no art. 66, §1º, I da LRF.

A liminar recursal foi deferida no
ID nº 317747370
, impedindo a realização da AGC designada para os dias 09/10/2025 e 16/10/2025, até o julgamento definitivo do recurso.

As contrarrazões vieram no
ID nº 322530863
, oportunidade em que a agravada

AVIDA CONSTRUTORA E INCORPORADORA S/A
defendeu a necessidade da AGC, argumentando que a deliberação coletiva seria imprescindível para legitimar a operação e preservar o interesse da coletividade, especialmente considerando que o prazo contratual para implementação da condição suspensiva do acordo (
31/03/2025
) já havia expirado, o que poderia resultar na perda de um desconto significativo para a recuperanda.

Instada a se manifestar, a douta Procuradoria Geral de Justiça apresentou seu parecer no
ID nº 327573869
, opinando

pelo provimento do recurso, reconhecendo que o juízo de origem inverteu o procedimento legal ao convocar diretamente a AGC sem autorização judicial prévia e sem a insurgência qualificada dos credores, contrariando o rito legal e impondo obstáculo indevido à negociação entre devedora e credor extraconcursal.

É o
relatório
.
-

V O T O R E L A T O R

V O T O

O cerne da controvérsia reside na análise da legalidade da decisão que determinou a convocação de Assembleia Geral de Credores para deliberar sobre a oneração de
ativos
não circulante
e alienação de bens no âmbito de uma repactuação de dívida com credor extraconcursal, sem observância do procedimento previsto no art. 66, §1º, I, da Lei nº 11.101/2005.

Não é de se olvidar que a Lei de Recuperação Judicial e Falências estabelece um procedimento específico para a alienação ou oneração de bens do ativo não circulante da empresa em recuperação judicial
, conforme prevê o
art. 66 da Lei nº 11.101/2005
:

"Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial.

§ 1º Autorizada a alienação de que trata o caput deste artigo pelo juiz, observar-se-á o seguinte:

I -
nos
5 (cinco) dias subsequentes à data da publicação da decisão, credores que corresponderem a mais de 15% (quinze por cento) do valor total de créditos sujeitos à recuperação judicial, comprovada a prestação da caução equivalente ao valor total da alienação, poderão manifestar ao administrador judicial, fundamentadamente, o interesse na realização da assembleia-geral de credores para deliberar sobre a realização da venda;"

Da análise do dispositivo legal, verifica-se que o procedimento para alienação ou oneração de bens do ativo não circulante segue uma sequência lógica e obrigatória: autorização judicial
prévia;
manifestação de credores que representem mais de 15% dos créditos sujeitos à recuperação judicial, com prestação de caução equivalente ao valor da alienação; e somente após o cumprimento dessas etapas, convocação da Assembleia Geral de Credores.

No caso em tela, o juízo de origem inverteu essa ordem procedimental ao determinar diretamente a convocação da AGC, sem prévia autorização judicial para a alienação ou oneração dos bens e sem que houvesse manifestação qualificada dos credores nos termos exigidos pela lei.

Essa inversão procedimental não constitui mera irregularidade formal, mas violação substancial do rito legal que visa
proteger tanto os interesses da empresa em recuperação quanto dos credores. A exigência de caução por parte dos credores que se opõem à alienação, por exemplo, serve como garantia contra oposições temerárias que possam prejudicar o soerguimento da empresa.

Ademais, é importante ressaltar que o crédito da agravante possui natureza extraconcursal, conforme reconhecido pelo próprio juízo de origem e pelo Administrador Judicial, portanto, tratando-se de crédito garantido por alienação fiduciária, protegido pelo
art. 49, §3º, da Lei nº 11.101/2005
, que estabelece:

"§ 3º Tratando-se de credor titular da posição de proprietário fiduciário de bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitente vendedor de imóvel cujos respectivos contratos contenham cláusula de irrevogabilidade ou irretratabilidade, inclusive em incorporações imobiliárias, ou de proprietário em contrato de venda com reserva de domínio, seu crédito não se submeterá aos efeitos da recuperação judicial e prevalecerão os direitos de propriedade sobre a coisa e as condições contratuais, observada a legislação respectiva, não se permitindo, contudo, durante o prazo de suspensão a que se refere o § 4º do art. 6º desta Lei, a venda ou a retirada do estabelecimento do devedor dos bens de capital essenciais a sua atividade empresarial."

Sendo assim, a negociação entre a recuperanda e o credor extraconcursal para repactuação da dívida, com previsão de novas garantias e condições de pagamento, insere-se no âmbito da autonomia privada das partes, não se submetendo ao princípio da
par conditio
creditorum
, que rege apenas os créditos sujeitos à recuperação judicial.

A decisão agravada, ao determinar que a AGC deliberasse sobre a oneração de ativos à agravante e a alienação de bens para amortização de seu crédito, interferiu indevidamente nessa autonomia negocial, impondo um obstáculo não previsto em lei para a concretização do acordo entre as partes.

Cabe destacar
ainda
que o acordo celebrado entre a agravante e a recuperanda, conforme documentado nos autos, previa condições benéficas para ambas as partes, incluindo descontos significativos no valor da dívida, alongamento do prazo de pagamento e suspensão de processos de execução em curso. Tais condições contribuiriam para o soerguimento da empresa, em consonância com o princípio da preservação da empresa, consagrado no art. 47 da Lei nº 11.101/2005.

Quanto à alegação da agravada de que o prazo contratual para implementação da condição suspensiva do acordo (
31/03/2025
) já expirou, o que poderia resultar na perda de descontos significativos, tal circunstância não justifica a inobservância do procedimento legal. Ao contrário, reforça a necessidade de celeridade na análise do pedido de autorização judicial para a oneração e alienação dos bens, seguindo-se o rito previsto no art. 66 da Lei nº 11.101/2005.

Ademais, conforme bem pontuado pelo Ministério Público em seu parecer, a convocação direta da AGC, sem observância do procedimento legal, pode gerar nulidades processuais e atrasar ainda mais a conclusão do acordo, prejudicando tanto a agravante quanto a recuperanda.

No que tange ao pedido subsidiário da agravante para que seja desde logo autorizada a alienação direta dos imóveis
Sinop,
BeijaFlor
e
Spartha
(ativo circulante)

com fundamento no art. 1.013, §3º, do CPC/15,
este
não pro
spera
.

A agravante sustenta que tais imóveis integram o ativo circulante da recuperanda, razão pela qual sua alienação independeria de
autorização judicial ou deliberação assemblear, nos termos do art. 66 da Lei nº 11.101/2005, que restringe a necessidade de autorização judicial apenas à alienação ou oneração de bens do ativo não circulante.

De fato, conforme documentado nos autos, a recuperanda é empresa do ramo da construção civil e incorporação imobiliária, sendo os imóveis em questão parte de seu estoque, destinados à comercialização no curso normal de suas atividades empresariais. Tal natureza foi reconhecida pela própria agravada em sua manifestação
de ID n. 204310536 dos autos de origem
, onde demonstrou que outros imóveis (matrículas n. 121133, 121132, 120374, 52509, 106389, 106390 e 106391) de sua propriedade também integram o ativo circulante da companhia.

A jurisprudência deste Tribunal de Justiça já se manifestou sobre a questão, reconhecendo que os imóveis que compõem o estoque de empresas do ramo da construção civil e incorporação imobiliária são considerados bens do ativo circulante, cuja alienação independe de autorização judicial.

Nesse sentido, destaca-se o julgado no
Agravo de Instrumento 1010301-06.2023.8.11.0000
, de minha relatoria, que assentou: "
Os bens do grupo em recuperação judicial classificados como ativos circulantes não se submetem ao disposto no artigo 66 da Lei n. 11.101/05, visto que este apenas se aplica aos bens do ativo não circulante
."

Contudo, não obstante a clareza quanto à natureza dos bens como integrantes do ativo circulante da recuperanda,
a
autorização direta por este Tribunal para sua alienação, com base no art. 1.013, §3º, do CPC/15, configuraria indevida supressão de instância.

O art. 1.013, §3º, do CPC/15 autoriza o tribunal a julgar desde logo o mérito quando a causa estiver em condições de imediato julgamento. No entanto, no caso em apreço, a questão relativa à autorização para alienação dos imóveis não foi objeto de apreciação pelo juízo de origem,
que se limitou a determinar a convocação da AGC para deliberar sobre a matéria.

A autorização para alienação de bens, ainda que integrantes do ativo circulante, envolve análise de questões fáticas específicas, como a verificação da regularidade dos documentos relativos aos imóveis, a avaliação da adequação do preço de venda e a análise das condições da operação, aspectos que devem ser primeiramente apreciados pelo juízo de origem, que possui contato direto com o processo
recuperacional
e melhor condição de avaliar tais circunstâncias.

Ademais, embora os bens do ativo circulante possam, em tese, ser alienados independentemente de autorização judicial, no contexto de uma recuperação judicial, o princípio da transparência e da preservação dos interesses dos credores recomenda que o juízo
recuperacional
tenha ciência e possa fiscalizar tais operações, especialmente quando envolvem valores expressivos.

Portanto, embora reconheça que os imóveis Sinop,
BeijaFlor
e
Spartha
integr
e
m o ativo circulante da recuperanda e que sua alienação, em princípio, independe de autorização judicial ou deliberação
assemblear, a
autorização direta por este Tribunal configuraria indevida supressão de instância, sendo mais adequado que a matéria seja apreciada pelo juízo de origem.

Tal solução preserva o duplo grau de jurisdição, permite a análise detalhada das circunstâncias fáticas pelo juízo mais próximo do processo
recuperacional
e evita potenciais nulidades decorrentes da supressão de instância.

Assim, em que pese o reconhecimento de que os imóveis em questão integram o ativo circulante da recuperanda, o pedido subsidiário de autorização direta para sua alienação não comporta acolhimento por este Tribunal, devendo a matéria ser submetida à apreciação do juízo de origem.

Ante o exposto,
dou
parcial
provimento
ao recurso para
r
eformar a decisão agravada, reconhecendo a nulidade da convocação da Assembleia Geral de Credores sem observância do procedimento previsto no art. 66, §1º, I, da Lei nº 11.101/2005
,

É como
voto.
-

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 04/02/2026