Tribunal: TJMT
Processo: 1012812-34.2024.8.11.0002
Relator(a): RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO
Órgão julgador: RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-01
Data de publicação: 2026-04-06

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1012812-34.2024.8.11.0002
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Anulação, Adimplemento e Extinção, Atos Unilaterais, Agência e Distribuição, Arrendamento Mercantil, Alteração de capital, Anônima, Abatimento proporcional do preço, Bancários]
Relator:
Des(a).
RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO

Turma Julgadora:

[DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR]

Parte(s):

[PAULO AFONSO BUDIB - CPF: 124.588.721-15 (EMBARGANTE), ROGER FERNANDES - CPF: 700.389.961-20 (ADVOGADO), FERNANDA DOMINGAS RONDON - CPF: 034.159.131-98 (ADVOGADO), LEANDRO CESAR POTRICH - CPF: 541.958.371-20 (ADVOGADO), FELIPE DOS SANTOS SILVA - CPF: 326.361.518-18 (ADVOGADO), VALERIA MENEGHINI - CPF: 810.878.370-49 (ADVOGADO), MARIA HELENA DE SANTANA - CPF: 378.800.631-53 (EMBARGANTE), BANCO DO BRASIL S/A (EMBARGADO), BANCO DO BRASIL SA - CNPJ: 00.000.000/0001-91 (EMBARGADO), BRUNO RAMOS DOMBROSKI - CPF: 008.480.020-83 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
REJEITADOS, UNÂNIME.

E M E N T A

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGADA OMISSÃO E CONTRADIÇÃO NO ACÓRDÃO. INEXISTÊNCIA DOS VÍCIOS PREVISTOS NO ART. 1.022 DO CPC. REDISCUSSÃO DO MÉRITO. RECURSO REJEITADO.

I. Caso em exame

1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento a apelação.

II. Questão em discussão

2. Verificar se o acórdão embargado incorreu em vícios de omissão ou contradição que justifiquem a integração da decisão, nos termos do art. 1.022 do CPC, ou se se trata de tentativa de rediscussão do mérito.

III. Razões de decidir

3. A ausência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material afasta os pressupostos dos embargos de declaração, não se prestando o recurso à rediscussão do mérito.

IV. Dispositivo e tese

4. Embargos de declaração rejeitados.

Tese de julgamento:

“1. Os embargos de declaração são incabíveis para rediscutir o mérito da causa, sendo admissíveis apenas para sanar omissão, contradição, obscuridade ou erro material, nos termos do art. 1.022 do CPC. 2. Inexistindo qualquer desses vícios, impõe-se sua rejeição.”

Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO

Egrégia Câmara:

Embargos de Declaração opostos ao acórdão que, por unanimidade,
negou provimento à Apelação interposta pelos ora embargantes.

Os embargantes alegam a ocorrência de omissão na análise da notificação extrajudicial e da teoria da
actio

nata, e
erro de fato quanto à necessidade de manifestação para conversão de ações e à aplicação do art. 137, §1º, da Lei 6.404/76. Requerem o acolhimento com efeitos infringentes e o prequestionamento de matéria constitucional e federal.

O embargado, sustenta a ausência dos vícios do art. 1.022 do CPC, o caráter nitidamente infringente dos embargos, a
pretensão de rediscutir o mérito por via inadequada e a possibilidade de aplicação da multa do art. 1.026, §2º, do CPC.

É o relatório.

Des. Rubens de Oliveira Santos Filho

Relator

V O T O R E L A T O R

EXMO. SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Os Embargos de Declaração se destinam unicamente a esclarecer obscuridade ou eliminar contradição, suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz ou o Tribunal de ofício ou a requerimento e corrigir erro material, e não para novo julgamento da lide.

E não têm, em regra, caráter substitutivo ou modificativo, e sim
aclaratório
ou integrativo.

Os embargantes sustentam que o acórdão teria sido omisso quanto à eficácia da notificação extrajudicial de 2024, à aplicação da teoria da
actio
nata, à natureza dos títulos como contratos de participação financeira e à vigência da custódia de valores.

Quanto à notificação extrajudicial, o acórdão consignou de forma clara que aquela enviada pelos autores em 2024
não tem o condão de interromper ou suspender um prazo prescricional que já se consumou há anos,
destacando que a segurança jurídica impede que o titular de um direito permaneça inerte por décadas e, depois, pretenda reavivar a sua pretensão mediante o envio de uma correspondência.

No que tange ao marco inicial da prescrição, o acórdão fundamentou detalhadamente que o prazo prescricional da pretensão se inicia com a incorporação societária, momento em que nasce o direito subjetivo de conversão das ações ou exercício do direito de recesso, conforme estabelece o art. 189 do Código Civil.

O julgado prosseguiu esclarecendo que a partir da incorporação, os acionistas do BESC tinham duas opções claramente delineadas no protocolo de incorporação, sendo a primeira aceitar a conversão de suas ações em ações ordinárias do Banco do Brasil, e a outra exercer o direito de recesso, manifestando-se expressamente por escrito no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembleia geral.

O acórdão registrou expressamente que os apelantes não exerceram nem o direito de recesso e nem manifestaram o interesse na conversão das ações no prazo legal.

Relativamente à legitimidade ativa, o a
resto consignou q
ue as cártulas apresentadas representam ações nominativas e que, nos termos do caput do artigo 31 da Lei nº 6.404/76, a sua transferência ocorre por termo lavrado no livro de Transferência de Ações Nominativas, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário ou legítimos representantes.
D
estacou que a cessão de direitos realizada por instrumento particular ou
público,

possui eficácia apenas
inter
partes
, entre cedente e cessionário, não sendo oponível à companhia.

Portanto, não há omissão. O acórdão apreciou todas as questões necessárias ao julgamento, fundamentando adequadamente suas conclusões. O fato de a decisão ter sido contrária aos interesses dos embargantes não configura omissão. Como já decidiu o Supremo Tribunal Federal, a omissão capaz de ensejar a oposição de embargos declaratórios é aquela verificada quando o órgão jurisdicional deixa de se pronunciar sobre questão que deveria enfrentar, não se confundindo com decisão contrária ao interesse da parte.

Dessa forma, o
acórdão embargado
p
artiu da premissa de que a incorporação ocorreu em 2008 e 2009, aplicou o prazo prescricional de três anos previsto no art. 287, inciso II, alínea g, da Lei das Sociedades Anônimas, ou subsidiariamente o prazo decenal do art. 205 do Código Civil, constatou que a ação foi ajuizada em 2024 e concluiu que a prescrição está consumada. Não há qualquer incompatibilidade lógica entre os fundamentos e a conclusão.

Os embargantes sustentam ainda erro de fato quanto à necessidade de manifestação expressa para conversão, à aplicação do art. 137, §1º, da Lei 6.404/76 e à natureza dos títulos. Também aqui não se verifica o vício alegado.

O erro de fato sanável por embargos de declaração pressupõe que o julgador tenha partido de premissa fática equivocada, decorrente de desatenção ou má compreensão dos elementos dos autos.

O acórdão não criou exigência inexistente quanto à necessidade de manifestação. Consignou que os apelantes não exerceram nenhuma das opções previstas no protocolo de incorporação, seja conversão ou recesso, e permaneceram inertes por mais de dezesseis anos. A questão não é se havia ou não necessidade
de manifestação expressa, mas sim se o prazo prescricional para exercer qualquer pretensão relacionada à incorporação já havia transcorrido, e a resposta é afirmativa.

Quanto ao art. 137, §1º, da Lei 6.404/76, o dispositivo foi citado no contexto do aviso aos acionistas publicado à época da incorporação, para demonstrar que havia publicidade adequada e que os titulares tinham ciência das regras aplicáveis.

No que tange à natureza dos títulos, a qualificação como ações nominativas decorre da análise dos documentos juntados aos autos e da legislação aplicável
, conforme explicitado pelos próprios
ao notificar o Banco do Brasil, bem como na sua petição inicial
(id
271538883 - Pág. 12 e 18)
.

Posto isso, é manifesto o intuito de rediscutir o mérito, contudo esta via é inadequada para esse propósito.

E é pacífico que “
o julgador não está obrigado a se manifestar sobre cada uma das alegações das partes, tampouco a enfrentar todas as teses expendidas em suas manifestações, respondendo, um a um, os argumentos nelas deduzidos, quando a decisão está suficientemente fundamentada
”. (
AgRg
no REsp 1181273/PB).

Até mesmo para fins de prequestionamento tem de estar configurado algum dos vícios a que alude o artigo 1.022 do CPC, ausentes no caso concreto.

O art. 1.026, §2º, do Código de Processo Civil prevê que quando manifestamente protelatórios os embargos de declaração, o juiz ou o tribunal, em decisão fundamentada, condenará o embargante a pagar ao embargado multa não excedente a dois por cento sobre o valor atualizado da causa.

No caso, embora os embargos busquem rediscutir o mérito, não se vislumbra manifesta má-fé ou intuito exclusivamente protelatório. Os embargantes, ainda que de forma inadequada, buscam esgotar as vias recursais disponíveis, o que é direito assegurado constitucionalmente. Assim, deixo de aplicar a multa.

Pelo exposto,

rejeito
os Embargos de Declaração.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 01/04/2026