Tribunal: TJMT
Processo: 1034108-34.2020.8.11.0041
Relator(a): RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão julgador: RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-03
Data de publicação: 2026-03-11

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1034108-34.2020.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Obrigação de Fazer / Não Fazer, Liminar]
Relator:
Des(a).
RICARDO GOMES DE ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES]

Parte(s):

[LUCAS HENRIQUE DE LIMA VELOSO - CPF: 017.350.061-73 (APELADO), GIDERSON GOMES DOS SANTOS - CPF: 776.976.001-10 (ADVOGADO), WAGNER APARECIDO BATISTA GONZAGA - CPF: 703.863.151-91 (APELANTE), GISELLA CRISTINA KNEIP ROSA - CPF: 655.648.471-72 (ADVOGADO), WILLIAM RODRIGUES DIAS NETO - CPF: 010.290.391-35 (TERCEIRO INTERESSADO), ANDRE LUIZ QUEIROZ DA SILVA - CPF: 018.338.431-85 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RICARDO GOMES DE ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

E
menta:

Direito civil e processual civil. Apelação cível. Ação de obrigação de fazer c/c cobrança. Compra e venda de estabelecimento comercial. Transferência de contrato de locação. Assunção contratual de obrigações locatícias. Boa-fé objetiva. Responsabilidade
inter
partes. Recurso desprovido.

I. Caso em exame

1.
Apelação cível interposta contra sentença que, em ação de obrigação de fazer cumulada com cobrança, julgou parcialmente procedentes os pedidos para condenar o réu à transferência da titularidade do contrato de locação para a pessoa jurídica adquirente do estabelecimento comercial, com a assunção das obrigações locatícias a partir de 07.08.2018, bem como ao pagamento de R$ 25.230,72, referentes a débitos locatícios, afastando o pedido de indenização por danos morais.

II. Questão em discussão

2.
A questão em discussão consiste em saber: (i) a quem incumbia a obrigação de promover a transferência da titularidade do contrato de locação do imóvel onde funcionava o estabelecimento comercial; e (
ii
) se o comprador deve responder pelos débitos locatícios acumulados após a celebração do contrato de compra e venda, ainda que não formalizada a transferência perante a imobiliária.

III. Razões de decidir

3.
A interpretação sistemática das cláusulas contratuais, à luz da boa-fé objetiva e da função social do contrato (CC,
arts
. 113 e 422), revela que a obrigação de transferência do contrato de locação não era exclusiva de uma das partes, mas conjunta, impondo ao vendedor o dever de viabilizar a alteração e ao comprador a adoção das providências necessárias à sua efetivação, inclusive quanto à indicação de fiador idôneo.

4. Demonstrada a diligência do vendedor na comunicação à imobiliária e a inércia do comprador no cumprimento das providências exigidas para a transferência, não há falar em descumprimento exclusivo do recorrido.

5. A cláusula contratual que atribuiu ao comprador a assunção de todas as responsabilidades perante o contrato de locação estabelece obrigação válida e eficaz entre as partes, independentemente da formalização da transferência perante terceiros, impondo-lhe o dever de arcar com os débitos decorrentes da fruição do imóvel.

6. A exoneração do comprador quanto aos encargos locatícios implicaria enriquecimento sem causa, vedado pelo ordenamento jurídico, além de afrontar o princípio da força obrigatória dos contratos (CC, art. 427).

IV. Dispositivo e tese

7.
Recurso
conhecido e
des
provido
.

Tese de julgamento:
“
1. A obrigação de transferência de contrato de locação prevista em contrato de compra e venda de estabelecimento comercial deve ser interpretada de forma sistemática, impondo deveres cooperativos a ambas as partes, à luz da boa-fé objetiva. 2. O comprador que assume contratualmente as responsabilidades locatícias responde,
inter
partes,
pelos débitos decorrentes da fruição do imóvel, ainda que não formalizada a transferência perante o locador.
”

Dispositivos relevantes citados:

CC,
arts
. 113, 422 e 427; CPC,
arts
. 85, § 11, e 373, I.

Jurisprudência relevante citada:

STJ, REsp nº 1.
384.647
/
SP
, Rel. Min.
Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j.
19/02/2019.

R E L A T Ó R I O

Ilustres membros desta
Primeir
a Câmara de Direito Privado
:

Trata
-
se de
recurso de apelação

cível
interposto
por
Wagner Aparecido Batista Gonzaga

contra a
sentença proferida pelo Juízo da
8
ª
Vara
Cível

da Comarca de
Cuiabá
/MT,
na

Ação de Obrigação de Fazer com Pedido de Tutela Antecipada de Urgência
,
autos n
º

1034108-34.2020.8.11.0041
,
ajuizada

por
Lucas Henrique de Lima Veloso
,
que
julgou

parcialmente procedentes os pedidos formulados na inicial,
que julgou parcialmente procedentes os pedidos iniciais, para condenar o requerido à obrigação de fazer consistente na transferência da titularidade para a pessoa jurídica correspondente, com a assunção das obrigações locatícias e encargos correlatos, a partir de 07/08/2018, bem como ao pagamento de R$ 25.230,72, conforme comprovado nos autos.

A demanda teve origem em contrato de compra e venda de empresa e estabelecimento comercial celebrado entre as partes em 07 de agosto de 2018, tendo por objeto o estabelecimento denominado "Costela Fina". O autor alegou que o réu, ora apelante, descumpriu obrigação contratual consistente na transferência da titularidade do contrato de locação do imóvel onde funcionava o estabelecimento, bem como das contas de água, energia elétrica e sistema de automação de caixa, conforme estipulado na Cláusula 4ª do contrato, que estabelecia prazo de quarenta dias para a efetivação dessas transferências.

Em razão do inadimplemento contratual, o autor narrou que permaneceu vinculado ao contrato de locação firmado com a imobiliária CVL Imóveis Ltda., sendo cobrado por débitos locatícios e encargos acessórios que totalizavam, até julho de 2020, o montante de R$ 25.230,72. Sustentou que tal situação lhe causou prejuízos materiais e morais, razão pela qual pleiteou a condenação do réu ao cumprimento da obrigação de fazer, ao pagamento dos valores em aberto e à indenização por danos morais (ID 327090433).

Após a
instrução processual,
proferiu sentença julgando parcialmente procedentes os pedidos. Condenou o réu à obrigação de fazer consistente em transferir para o nome da pessoa jurídica as obrigações constantes do contrato de locação, mediante ciência expressa do locador, as faturas de água, energia e sistema de automação de caixa, bem como ao pagamento da importância de R$ 25.230,72, referente aos débitos descritos no demonstrativo expedido pela imobiliária CVL Imóveis Ltda. Rejeitou o pedido de indenização por danos morais, por entender que o mero inadimplemento contratual não configura dano moral indenizável. Condenou o réu ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios fixados em dez por cento do valor atualizado da causa (ID 327090945).

Irresignada com a decisão, a
parte
apelante interpôs o pres
ente recurso
,
alega que a sentença deve ser reformada integralmente, pois a obrigação de transferir o contrato de locação era exclusiva do autor, conforme Cláusula 3.2 do contrato. Argumenta que o autor não se desincumbiu do ônus probatório que lhe cabia, nos termos do artigo 373, inciso I, do Código de Processo Civil, e que a sentença carece de fundamentação adequada, violando o artigo 489, parágrafo 1º, inciso IV, do mesmo diploma legal.

Sustenta que a condenação ao pagamento de R$ 25.230,72 é indevida, pois a dívida decorreu exclusivamente da negligência do autor em não providenciar a transferência do contrato de locação. Requer a reforma da sentença para julgar totalmente improcedentes os pedidos iniciais

(ID 337408047)
.

Nas
contrarrazões
,
a parte apelada pugnou pelo não conhecimento do recurso por violação ao princípio da dialeticidade recursal ou, subsidiariamente, pelo seu desprovimento integral
(ID
327090949
)
.

Preparo
recursal
recolhido (ID 338230866).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

ADMISSIBILIDADE RECURSAL

O apelado alega que o recurso não observou o princípio da dialeticidade recursal, no entanto, não assiste razão. O apelante, em suas razões recursais, impugnou especificamente os fundamentos da sentença, apontando supostas deficiências na análise probatória e na fundamentação jurídica. Embora tenha reiterado argumentos já apresentados em primeira instância, tal circunstância não configura, por si só, violação ao princípio da dialeticidade, que exige apenas que o recorrente demonstre o desacerto da decisão recorrida, indicando os pontos que entende equivocados.

Ainda, não se verifica inovação recursal no caso concreto. Com efeito,
n
as razões de apelação
,
não h
ouve
introdução de fato novo, alteração da causa de pedir ou formulação de pedido diverso, mas tão somente o regular exercício do direito de insurgência contra a decisão que lhe foi desfavorável.

Portanto, p
resentes os requisitos i
ntrínsecos e
extrínsecos
de admissibilidade,
conheço
do
recurso
.

MÉRITO

O cerne da controvérsia reside
em definir a quem incumbia a obrigação de transferir o contrato de locação do imóvel onde funcionava o estabelecimento comercial e, consequentemente, quem deve responder pelos débitos locatícios acumulados no período posterior à celebração do contrato de compra e venda.

Da análise dos autos, verifica-se que o contrato de compra e venda de empresa e estabelecimento comercial celebrado entre as partes em 07 de agosto de 2018 estabeleceu, em sua
c
láusula 3ª, as disposições relativas ao imóvel onde funcionava o estabelecimento.

Cláusula 3ª – DO IMÓVEL

3.1. A presente compra e venda compreende somente os itens indicados no Objeto do presente instrumento, não estando incluído o imóvel no qual encontra-se instalado o estabelecimento.

3.2. Compromete-se o VENDEDOR em viabilizar a mudança de titularidade do Contrato de locação do imóvel do VENDEDOR pessoa física para a pessoa jurídica, objeto da venda, sem custo adicional para tanto.

3.3. Declara o COMPRADOR que assume todas as responsabilidades perante o Contrato de Locação inicial assumido pelo VENDEDOR, assim compreendido pela vistoria inicial e cláusulas contratuais de locação.

Ademais, a cláusula 4ª, em seu parágrafo primeiro, estabeleceu que as partes concordavam que a mudança da titularidade do contrato de locação deveria ser providenciada impreterivelmente até quarenta dias da data do contrato. O parágrafo segundo da mesma cláusula dispôs que o comprador não poderia somar dívidas ou assumir quaisquer responsabilidades em nome do vendedor, respeitando os prazos de transferência conforme o parágrafo primeiro.

Cláusula 4ª – DAS TRANSFERÊNCIAS DE TITULARIDADE

4.1. As Partes se comprometem que as seguintes titularidades deverão ser transferidas do VENDEDOR para o COMPRADOR, ou a quem este indicar, a saber:

a) Titularidade da empresa no que tange o seu contrato social;

b) Titularidade das contas de água, luz, e Sistema de automação do caixa.

Parágrafo primeiro: Concordam as Partes que a mudança da titularidade do Contrato de locação deverá ser providenciada impreterivelmente até 40 (quarenta) dias da presente data.

Parágrafo segundo: O COMPRADOR não poderá somar dívidas ou assumir quaisquer responsabilidades em nome do VENDEDOR respeitando os prazos de transferência conforme §1º.

É certo que a
interpretação dessas cláusulas contratuais exige a aplicação dos princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato, previstos nos artigos 113 e 422 do Código Civil.
Nesses termos, este

Tribunal de Justiça de Mato Grosso
,
já consignou que “
a
interpretação contratual deve ser orientada pelos vetores axiológicos da função social do contrato e da boa-fé objetiva, fundamentos estruturantes das relaçõe
s obrigacionais positivados nos
arts
. 421 e 422 do Código
Civil,
impondo limites à autonomia privada para preservar o equilíbrio das relações jurídicas
”
(TJ-MT - APELAÇÃO CÍVEL: 10440857920228110041, Relator.: LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, Data de Julgamento: 09/12/2025, Quinta Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 12/12/2025)
.

Analisando as cláusulas contratuais à luz desses princípios, verifica-se que a obrigação de viabilizar a mudança de titularidade do contrato de locação, prevista na
c
láusula 3.2, não pode ser interpretada de forma isolada. O verbo "viabilizar" significa tornar viável, possibilitar, criar condições para que algo ocorra.

Assim, ao comprometer-se a viabilizar a mudança de titularidade, o vendedor assumiu a obrigação de tomar as providências iniciais necessárias junto à imobiliária locadora para que a transferência pudesse ser efetivada. Isso inclui, por exemplo, comunicar a imobiliária sobre a venda do estabelecimento, solicitar os documentos necessários para a transferência e fornecer as informações pertinentes.

Por outro lado, a cláusula 3.3 estabeleceu que o comprador assumia todas as responsabilidades perante o contrato de locação inicial assumido pelo vendedor. Essa disposição contratual é clara ao atribuir ao comprador a responsabilidade pelas obrigações decorrentes do contrato de locação, incluindo o pagamento dos aluguéis e encargos acessórios.

Ademais, o parágrafo primeiro da cláusula 4ª estabeleceu que a mudança de titularidade deveria ser providenciada pelas partes, no prazo de quarenta dias, o que indica que ambas tinham obrigações a cumprir para a efetivação da transferência.

Portanto, a interpretação sistemática das cláusulas contratuais revela que a obrigação de transferir o contrato de locação não era exclusiva do vendedor, mas sim uma obrigação conjunta das partes.

Os autos demonstram que o apelado, logo após a celebração do contrato de compra e venda, entrou em contato com a imobiliária CVL Imóveis Ltda. para viabilizar a transferência do contrato de locação.

Conforme documentado nos autos, a imobiliária informou que a transferência era possível, desde que fosse apresentado um fiador idôneo. O apelado, então, solicitou ao apelante que providenciasse a indicação do fiador e o preenchimento dos documentos necessários.
Verifica-se
que o apelante não providenciou tempestivamente a indicação de fiador idôneo, apresentando justificativas genéricas
(ID 327090929).

Ainda, as conversas de WhatsApp juntadas aos autos pelo apelante demonstram que o apelado foi diligente e se mostrou interessado em realizar a transferência, cobrando reiteradamente o apelante para que cumprisse sua parte das obrigações contratuais (ID 327090874; 327090875; 327090879; 327090881; 327090897).

Cumpre destacar, ainda, que a transferência da titularidade do contrato de locação da pessoa física do vendedor para a pessoa jurídica adquirida pelo comprador não dependia exclusivamente de providências do apelado. Com efeito, ao adquirir o estabelecimento comercial, o apelante tornou-se titular da pessoa jurídica "Costela Fina", conforme se verifica da documentação acostada aos autos.

Assim, a efetivação da transferência do contrato de locação para a pessoa jurídica pressupunha, necessariamente, a participação ativa do apelante, na qualidade de novo titular da empresa, para formalizar a alteração perante a imobiliária locadora.

Estabelecida a premissa de que a responsabilidade na transferência da titularidade do contrato de locação não
era
exclusiva do
apelado
,
cumpre analisar se
o
apelante deve responder pelos débitos locatícios acumulados no período posterior à celebração do contrato de compra e venda.

A cláusula 3.3 do contrato de compra e venda estabeleceu expressamente que o comprador assumia todas as responsabilidades perante o contrato de locação inicial assumido pelo vendedor. Essa disposição contratual é clara e inequívoca, não deixando margem para interpretações divergentes.

Ao assumir o estabelecimento comercial e a posse do imóvel, o apelante passou a usufruir do bem locado, devendo, portanto, arcar com os custos decorrentes dessa utilização, incluindo o pagamento dos aluguéis e encargos acessórios.

A circunstância de o contrato de locação não ter sido formalmente transferido para a pessoa jurídica ou para o nome do apelante não o exime de sua responsabilidade contratual perante o apelado. A relação jurídica entre o apelado e o apelante é regida pelo contrato de compra e venda, que estabeleceu a assunção das responsabilidades locatícias pelo comprador. Trata-se de obrigação
"
inter
partes"
, que vincula as partes contratantes independentemente da eficácia da transferência perante terceiros, no caso, a imobiliária locadora.

Essa interpretação está em consonância com o princípio da força obrigatória dos contratos, previsto no artigo 427 do Código Civil, segundo o qual a proposta de contrato obriga o proponente, e com o princípio
pacta sunt servanda
, que determina que os contratos devem ser cumpridos.

No caso concreto, permitir que o apelante se eximisse da responsabilidade pelos débitos locatícios, sob o argumento de que o contrato de locação não foi transferido, implicaria enriquecimento sem causa, pois ele usufruiu do imóvel locado sem arcar com os custos correspondentes.

Nesse sentido, é relevante destacar que o Superior Tribunal de Justiça, em julgamento do Recurso Especial nº 1.384.647/SP, relatado pelo Ministro Marco Aurélio
Bellizze
, reconheceu a responsabilidade subsidiária e limitada do sublocatário por dívidas do sublocador ao locador, ainda que não haja relação jurídica direta entre locador e sublocatário. O acórdão estabeleceu que a responsabilização patrimonial do sublocatário é aplicável tanto à sublocação legítima quanto à ilegítima, fundamentando-se no artigo 16 da Lei nº 8.245/1991.

Embora o caso em análise não trate especificamente de sublocação, mas sim de cessão de estabelecimento comercial com assunção de responsabilidades locatícias, o raciocínio desenvolvido pelo Superior Tribunal de Justiça é aplicável por analogia. Se o sublocatário, que não possui relação jurídica direta com o locador, pode ser responsabilizado pelas dívidas locatícias, com maior razão deve ser responsabilizado o cessionário de estabelecimento comercial que assumiu contratualmente todas as responsabilidades perante o contrato de locação.

Portanto, conclui-se que o apelante deve responder pelos débitos locatícios acumulados no período posterior à celebração do contrato de compra e venda, em razão da assunção contratual das responsabilidades locatícias.

Ante o exposto,
nego
provimento
ao recurso interposto, mantendo inalterada a r. sentença.

Em observância ao disposto no artigo 85, § 11, do Código de Processo Civil, majoro os honorários advocatícios sucumbenciais devidos pelo apelante em favor dos patronos do apelado em 5% (cinco por cento) sobre o valor anteriormente fixado, mantida a suspensão da exigibilidade em razão da gratuidade de justiça concedida ao apelante (art. 98, § 3º, CPC).

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 03/03/2026