Tribunal: TJMT
Processo: 1034553-05.2025.8.11.0000
Relator(a): SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA
Órgão julgador: SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-11-18
Data de publicação: 2025-11-24

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO APROVADO EM ASSEMBLEIA. DESÁGIO E PRAZO DE PAGAMENTO. CONTROLE DE LEGALIDADE. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA DE CREDORES. AUSÊNCIA DE VÍCIO FORMAL.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1034553-05.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência]
Relator:
Des(a).
SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES]

Parte(s):

[RENATO CHAGAS CORREA DA SILVA - CPF: 444.850.181-72 (ADVOGADO), BANCO BRADESCO S.A. - CNPJ: 60.746.948/0001-12 (AGRAVANTE), RENATO FRANCISCO KREMER - CPF: 602.874.039-04 (AGRAVADO), RENATO FRANCISCO KREMER EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 53.128.291/0001-64 (AGRAVADO), DANIELA CARGNIN KREMER - CPF: 840.192.801-00 (AGRAVADO), DANIELA CARGNIN KREMER EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 53.117.797/0001-78 (AGRAVADO), GUSTAVO CARGNIN KREMER - CPF: 031.183.281-42 (AGRAVADO), GUSTAVO CARGNIN KREMER EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 53.116.756/0001-67 (AGRAVADO), GUILHERME CARGNIN KREMER - CPF: 047.315.401-35 (AGRAVADO), GUILHERME CARGNIN KREMER EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 53.117.389/0001-16 (AGRAVADO), K. AGRO COMERCIO E REPRESENTACOES EIRELI - CNPJ: 20.687.297/0001-12 (AGRAVADO), AUGUSTO MARIO VIEIRA NETO - CPF: 022.793.651-54 (ADVOGADO), CLOVIS SGUAREZI MUSSA DE MORAES - CPF: 024.205.231-21 (ADVOGADO), LARISSA MITER SIMON - CPF: 037.157.031-05 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

AGRAVANTE: BANCO BRADESCO S.A.

AGRAVADOS: RENATO FRANCISCO KREMER, DANIELA CARGNIN KREMER, GUSTAVO CARGNIN KREMER, GUILHERME CARGNIN KREMER e K. AGRO COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES EIRELI

Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO APROVADO EM ASSEMBLEIA. DESÁGIO E PRAZO DE PAGAMENTO. CONTROLE DE LEGALIDADE. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA DE CREDORES. AUSÊNCIA DE VÍCIO FORMAL. DECISÃO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que homologou plano de recuperação judicial aprovado em assembleia geral de credores no processo de recuperação, sob a alegação de ilegalidade de cláusulas que estabelecem deságio elevado
e parcelamento
.

II. Questão em discussão

2. A questão controvertida consiste em verificar se a homologação do plano de recuperação judicial teria violado a legalidade, em virtude de:

(i) deságio de 70% e 80% sobre créditos das classes II e III, respectivamente, e parcelamento excessivo;

III. Razões de decidir

3. A aprovação do plano observou os quóruns exigidos pela L. 11.101/2005, estando em conformidade formal com os
arts
. 41 a 45.

4
. A insurgência do agravante se funda apenas em inconformismo com as condições econômicas do plano, não havendo demonstração de vício formal ou ilegalidade que justifique a invalidação da deliberação soberana da assembleia.

IV. Dispositivo e tese

8. Recurso de agravo de instrumento conhecido e desprovido.

Tese de julgamento:

“
Conforme precedente do STJ, o
juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores
.”

Dispositivos relevantes citados:

CF/1988, art. 5º, II e LIV; L. 11.101/2005,
arts
. 6º, 45, 49, §1º, 50, §1º, 57, 58, 66.

Jurisprudência relevante citada:

STJ,
AgInt
no
AREsp
1293082/SP, Rel. Min. Raul Araújo,
DJe
22.10.2024;

STJ, REsp 2059464/RS, Rel. Min.
Luis
Felipe Salomão,
DJe
19.10.2023;

TJMT, AI 1006259-79.2021.8.11.0000, Rel. Des. Antônia Siqueira Gonçalves, DJE 21.07.2021.

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA.

Egrégia Câmara:

Trata-se
de

AGRAVO DE INSTRUMENTO
interposto por

BANCO BRADESCO S.A.
,
contra a decisão proferida (ID.
208203643
, Autos de Processo n.
1048223-55.2023.8.11.0041
) pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de
Cuiabá
-MT, que
homologou o plano de recuperação judicial
.

O Agravante sustenta que a decisão agravada incorreu em ilegalidades ao homologar cláusulas abusivas previstas no plano de recuperação, especialmente aquelas que estabelecem deságios excessivos e prazos demasiadamente longos para pagamento dos créditos das classes II (garantia real) e III (quirografários).

Aduz que o deságio de 70% para a classe II e de 80% para a classe III, com carência de 24 meses e parcelamento em até 25 anos, representa verdadeiro perdão de dívida, configurando violação aos princípios da razoabilidade, proporcionalidade e paridade entre credores.

Afirma que a homologação de cláusulas que suprimem garantias reais e fidejussórias, sem anuência expressa dos respectivos credores, bem como disposições genéricas sobre alienação de ativos, sem prévia individualização e autorização judicial, são ilegais e afrontam o controle de legalidade que cabe ao Poder Judiciário, nos termos da Lei nº 11.101/2005.

Defende que a soberania da assembleia de credores não é absoluta e que o plano homologado viola a função social do crédito, impondo sacrifício excessivo aos credores, sem contrapartida economicamente viável. Requer, assim, a nulidade da decisão agravada, a
apresentação de novo plano
de recuperação judicial e a convocação de nova assembleia geral de credores.

Diante disso, pugna pela atribuição de efeito suspensivo e, no mérito, pelo conhecimento e provimento do recurso, para reformar a decisão agravada, anulando a homologação do plano e determinando a apresentação de novo plano de recuperação judicial.

Não houve pedido de efeito suspensivo.

O Agravado apresentou contrarrazões
pelo desprovimento do recurso
, conforme
consta em
ID.
325592853
.

O Ministério Público, por sua vez, opina pelo desprovimento do recurso, conforme parecer de Id.
326288894
.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

AGRAVANTE: BANCO BRADESCO S.A.

AGRAVADOS: RENATO FRANCISCO KREMER, DANIELA CARGNIN KREMER, GUSTAVO CARGNIN KREMER, GUILHERME CARGNIN KREMER e K. AGRO COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES EIRELI

VOTO

Egrégia Câmara:

Conforme relatado, trata-se de
Recurso de
AGRAVO DE INSTRUMENTO
interposto por

BANCO BRADESCO S.A.
,
contra a decisão proferida (ID.
208203643
, Autos de Processo n.
1048223-55.2023.8.11.0041
) pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de
Cuiabá
-MT, que
homologou o plano de recuperação judicial
.

O Agravante alega que a decisão agravada é ilegal porque homologou cláusulas abusivas do plano de recuperação judicial, especialmente os deságios de 70% (classe II) e 80% (classe III), além de prazos de pagamento considerados excessivos — carência de 24 meses e parcelamento por até 25 anos. Sustenta que
tais condições equivalem a verdadeiro perdão de dívida e violam os princípios da razoabilidade, proporcionalidade e isonomia entre credores.

Argumenta ainda que o plano suprimiu garantias reais e fidejussórias sem anuência dos respectivos credores e incluiu previsões genéricas de alienação de ativos sem individualização ou autorização judicial, o que afrontaria o controle de legalidade previsto na Lei 11.101/2005. Defende que a soberania da assembleia não é absoluta e que o plano aprovado impõe sacrifício excessivo aos credores, sem contrapartida economicamente viável.

Por isso, requer a concessão de efeito suspensivo e, no mérito, a reforma da decisão para anular a homologação do plano, determinar a apresentação de novo plano e convocar nova assembleia de credores.

Pois bem.

De início, ressalto que, o Agravo de Instrumento por ser um recurso
secundum
eventum
litis
, limita-se ao exame do acerto ou não da decisão impugnada, em vista que ao Tribunal incumbe aferir tão somente se o ato judicial vergastado está eivado de ilegalidade e abusividade, sendo defeso o exame de questões estranhas ao que ficou decidido na lide.

O cerne do presente recurso cinge-se à análise do acerto ou desacerto da decisão agravada
que
homologou o plano de recuperação judicial aprovado em assembleia
.

A decisão agravada restou assim proferida:

“[...]
Trata-se de processamento do pedido de recuperação judicial da recuperação judicial do GRUPO KREMER.

Depreende-se dos autos que, por meio da decisão judicial lançada sob o Id. 171871158, restou designada a realização da Assembleia Geral de Credores, estabelecendo-se, para tanto, a data de 21 de novembro de 2024 como primeira convocação, e, para o caso de ausência de quórum, a data de 28 de novembro de 2024 como segunda convocação, nos moldes previstos na Lei nº 11.101/2005.

Constata-se, ademais, que o respectivo edital de convocação foi regularmente confeccionado e publicado em 17 de outubro de 2024, conforme comprova o documento de Id. 172836362, em estrita observância aos prazos legais e às formalidades exigidas para a publicidade e ciência dos credores.

Na sequência, a decisão interlocutória registrada sob o Id. 176140036 rejeitou os embargos de declaração opostos pela Bunge Alimentos S/A, por meio dos quais a referida credora buscava rediscutir aspectos já apreciados no decisum anterior, não se fazendo presentes os pressupostos autorizadores previstos no art. 1.022 do Código de Processo Civil.

Posteriormente, conforme se extrai da ata da Assembleia Geral de Credores acostada ao Id. 176349939, o Plano de Recuperação Judicial foi aprovado por maioria dos credores presentes.

Em sequência, o grupo devedor, com fulcro na deliberação soberana da assembleia, requereu a homologação judicial do Plano de Recuperação Judicial, conforme petição protocolada sob o Id. n. 190256611.

O decisum retro determinou a intimação do grupo devedor para comprovação da regularidade fiscal, nos termos do art. 57 da Lei 11.101/2005. (Id. 196754365).

O Banco Volkswagen S.A. (Id. 197777658) interpôs recurso de embargos de declaração contra o decisum retro.

Com a apresentação da documentação requisitada, o administrador judicial apresentou parecer ao Id. 204136560 consignando que“entende que, as recuperandas cumpriram as exigências do Art. 57 da lei 11.101/05”.

O Ministério Público do Estado de Mato Grosso, atuando na qualidade de fiscal da ordem jurídica, manifestou-se nos autos opinando pela homologação do Plano de Recuperação Judicial, por entender que este foi regularmente aprovado pela Assembleia Geral de Credores, conforme os percentuais exigidos nos artigos 41, 42, 45 e 58 da Lei nº 11.101/2005. Ressaltou o Parquet que, embora a soberania das deliberações assembleares esteja sujeita ao controle de legalidade judicial, não foram identificadas cláusulas abusivas ou ilegais, tampouco vícios de procedimento que pudessem ensejar nulidade. Ainda, destacou-se a atuação diligente do Administrador Judicial, que apresentou relatório técnico apontando
eventuais cláusulas a serem objeto de análise pelo juízo. Por fim, constatando-se a juntada das certidões negativas de débitos tributários pelos devedores (cf.
arts
. 57 da Lei nº 11.101/2005 e 151, 205 e 206 do CTN), o Ministério Público assentou inexistirem óbices legais à homologação judicial do plano aprovado.

Decido.

I – EMBARGOS DE DECLARAÇÃO

Conforme relatado, o Banco Volkswagen S.A interpôs o recurso de embargos de declaração contra o decisum Id. 196754365

De início, impende destacar que o recurso interposto tem a finalidade de aclarar ou integrar qualquer tipo de decisão judicial que padeça dos vícios de omissão, obscuridade e contradição,
e também
, para corrigir eventuais erros materiais constantes na decisão.

Sua função precípua é sanar esses vícios da decisão. Não se trata de recurso que tenha por fim reformá-la ou anulá-la (embora o acolhimento dos embargos possa eventualmente resultar na sua modificação), mas aclará-la e sanar as suas contradições, omissões ou erros materiais.

Nas lições de Luiz Guilherme Marinoni“é necessário que a tutela jurisdicional seja prestada de forma completa e clara”.Exatamente com o objetivo de esclarecer, complementar e aperfeiçoar as decisões judiciais existe o recurso de embargos de declaração. Esse recurso não tem a função de viabilizar a revisão ou a anulação das decisões judiciais, como acontece com os demais recursos. Sua finalidade é corrigir defeitos – omissão, contradição, obscuridade e erros materiais – do ato judicial, os quais podem comprometer sua utilidade (art.
1.022)[
1
].

Neste ínterim, o art. 1.022, do Código de Processo Civil, esclarece que os embargos de declaração são cabíveis contra qualquer decisão judicial para esclarecer obscuridade ou eliminar contradição, suprir omissão de ponto ou questão sobre a qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento e para corrigir erro material.

Contudo, é possível verificar que o pronunciamento judicial ora recorrido apenas determinou impulsionou o feito, nos termos do art. 57 da Lei 11.101/2005, não
possuindo qualquer cunho decisório, tratando-se, assim, de despacho de mero expediente.

E, conforme estabelece o Código de Processo Civil“dos despachos não cabe recurso”(art. 1.001).

Inclusive, a jurisprudência pátria compreende:

AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO REVISIONAL DE CONTRATO - IRRECORRIBILIDADE DO DESPACHO QUE DETERMINA EMENDA À INICIAL - APLICAÇÃO DOS ARTIGOS 1.001 E 1.015, AMBOS DO CPC - NECESSÁRIA APRESENTAÇÃO DO CONTRATO - IMPOSSIBILIDADE DE AVERIGUAÇÃO, AINDA QUE DE FORMA MÍNIMA DA ALEGADA ABUSIVIDADE - FALTA DE DEMONSTRAÇÃO DA IMPOSSIBILIDADE DE OBTENÇÃO DOS TERMOS AJUSTADOS - DECISÃO MANTIDA - RECURSO IMPROVIDO. O ato do juiz que determina emenda à inicial não é considerado decisão interlocutória, mas despacho de mero expediente, portanto, irrecorrível, não sendo ainda, hipótese de interposição de agravo de instrumento, nos termos do que determinam os artigos 1.001 e 1.015, ambos do
CPC .
Compete ao magistrado verificar se a petição inicial foi instruída com os documentos essenciais à propositura da demanda e, caso necessário, determinar a sua emenda para que possa ser sanado o defeito que venha dificultar o julgamento da causa, sob pena de indeferimento.

Portanto, com essas razões, NÃO CONHEÇO do recurso de embargos de declaração contra o decisum Id.196754365.

II – CONTROLE DE LEGALIDADE

Constata-se, a partir da ata da assembleia geral de credores, que o Plano de Recuperação Judicial foi submetido à apreciação da coletividade de credores e por esta devidamente aprovado, nos seguintes termos:

Na Classe I – Trabalhista, o plano de recuperação judicial foi aprovado por 85,71% dos credores presentes na assembleia geral. Na Classe II – Credores com Garantia Real, o plano obteve aprovação de 71,43% dos credores votantes, correspondentes a 69,55% do valor total dos créditos dessa classe. No tocante à Classe III – Credores Quirografários, a proposta
recuperacional
logrou aprovação
por parte de 70,59% dos credores, o que representa 76,04% do montante dos créditos habilitados e com direito a voto nessa categoria. Por fim, quanto à Classe IV – Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (ME/EPP), registrou-se aprovação por 70% dos credores votantes, os quais representam 82,93% do valor total dos créditos da respectiva classe, também em consonância com os critérios legais.

E, para obter a aprovação do Plano de Recuperação Judicial, sabe-se que a Lei estabelece:

Art. 45. Nas deliberações sobre o plano de recuperação judicial, todas as classes de credores referidas no art. 41 desta Lei deverão aprovar a proposta.

§ 1º Em cada uma das classes referidas nos incisos II e III do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada por credores que representem mais da metade do valor total dos créditos presentes à
assembléia
e, cumulativamente, pela maioria simples dos credores presentes.

§ 2º Nas classes previstas nos incisos I e IV do art. 41 desta Lei, a proposta deverá ser aprovada pela maioria simples dos credores presentes, independentemente do valor de seu crédito.

Percebe-se, portanto, que restaram integralmente atendidos os requisitos legais para a aprovação do plano de recuperação judicial, nos termos do artigo 45, caput, da Lei nº 11.101/2005, porquanto a proposta obteve a maioria do valor dos créditos presentes em todas as classes votantes. Dessa forma, o Plano de Recuperação Judicial, juntamente com o seu modificativo, foi validamente aprovado pela Assembleia Geral de Credores, observando-se rigorosamente o quórum deliberativo exigido pela legislação de regência.

Além do requisito mencionado, a legislação, em seu art. 57, determina que:

Art. 57. Após a juntada aos autos do plano aprovado pela
assembléia
-geral de credores ou decorrido o prazo previsto no art. 55 desta Lei sem objeção de credores, o devedor apresentará certidões negativas de débitos tributários nos termos dos
arts
. 151, 205, 206 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional

É importante destacar, por oportuno, que a apresentação da certidão positiva com efeitos de negativa configura meio idôneo e bastante para comprovar o atendimento ao requisito previsto no art. 57 da Lei nº 11.101/2005, porquanto atesta a regularidade fiscal decorrente do parcelamento celebrado. Ademais, eventual inadimplemento das obrigações assumidas não descaracteriza o cumprimento da exigência do supracitado artigo legal, pois a própria Lei nº 11.101/2005, em seu art. 73, inciso V, prevê de forma expressa a possibilidade de convolação da recuperação judicial em falência. Tal exigência legal, portanto, não se reduz a mero formalismo, mas traduz mecanismo de controle destinado a impedir que o devedor utilize o parcelamento apenas como expediente temporário para viabilizar a concessão da recuperação judicial, sem efetiva intenção de adimplir suas obrigações fiscais.

No caso presente caso, conforme anteriormente relatado, este Juízo determinou a intimação do devedor a fim de que fosse comprovado o efetivo cumprimento do requisito supramencionado. Em atendimento à ordem judicial, o devedor apresentou a devida documentação, demonstrando o adimplemento da obrigação e a consequente regularidade fiscal.

Destaca-se o parecer do ministério público:“por não haver elementos indicativos de ilícitos praticados pelas devedoras, tampouco óbices formais quanto à condução da assembleia de credores e aprovação do Plano de Recuperação Judicial,
bem como tendo sido observadas as exigências do art. 57 da Lei nº 11.101/2005
, não se vislumbra, a priori, impedimento para a homologação do Plano de Recuperação Judicial por este Douto Juízo, com a consequente concessão da recuperação judicial, nos termos do art. 58 da Lei em regência”.

Diante desse cenário, impõe-se a necessária submissão do plano de recuperação judicial aprovado ao controle de legalidade exercido pelo Poder Judiciário. Embora prevaleça a soberania da decisão dos credores quanto à aprovação do plano, conforme preconiza o artigo 35, inciso I, alínea “a”, da Lei nº 11.101/2005, compete ao juízo da recuperação judicial verificar a conformidade do conteúdo do plano com a ordem jurídica vigente.

A propósito, a doutrina é
pacifica
ao reconhecer que a recuperação judicial consiste em um acordo coletivo de natureza judicial, cuja homologação depende
da inexistência de vícios e da observância dos preceitos constitucionais e legais.
Gladston
Mamede ensina:

“A recuperação judicial é um acordo coletivo,
cabendo ao judiciário controlar essa transação judicial coletiva

e, enfim, homologá-la, se não há vícios, ou seja, se não atenta contra a Constituição da República, aos princípios jurídicos e às leis vigentes no país.
Ainda que haja aprovação por ampla maioria ou, quiçá, aprovação pela unanimidade dos credores, faz-se possível um controle de constitucionalidade e legalidade que poderá fazer-se a partir da provocação de qualquer interessado, aí incluído o Ministério Público e até terceiros afetados pelas disposições, a exemplo da Fazenda Pública. Esse controle poderá fazer-se pelo próprio magistrado, assim como poderá resultar de recurso.” (MAMEDE,
Gladston
. Falência e recuperação de empresas/
Gladston
Mamede. –11. ed. – São Paulo: Atlas, 2020).

Sobre o tema, o colendo Superior Tribunal de Justiça compreende:

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO DE
RECUPERAÇÃO .
CONCESSÃO DE PRAZOS E DESCONTOS PARA PAGAMENTO DOS CRÉDITOS. CORREÇÃO MONETÁRIA E JUROS. CONTEÚDO ECONÔMICO. REVISÃO PELO
JUDICIÁRIO .
INVIABILIDADE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. "No processo
recuperacional
, são soberanas as decisões da assembleia geral de credores sobre o conteúdo do plano de reestruturação e sobre as objeções/oposições suscitadas,
cabendo ao magistrado apenas o controle de legalidade do ato jurídico, o que decorre, principalmente, do interesse público consubstanciado no princípio da preservação da empresa e consectária manutenção das fontes de produção e de trabalho
" (REsp 1 .587.559/PR, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 6/4/2017,
DJe
de 22/5/2017). 2. "Nos termos da jurisprudência pacífica desta Corte, a concessão de prazos e descontos para pagamento de créditos, bem como correção monetária e juros inserem-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado" (
AgInt
no REsp 1 .743.785/SP, Relator Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, julgado em 1º/7/2024,
DJe
de 8/7/2024). 3. Na hipótese, não constatada ilegalidade na cláusula impugnada, não compete ao Poder Judiciário interferir na
vontade soberana dos credores, alterando o conteúdo do plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia geral de
credores .
4. Agravo interno a que se nega provimento. (STJ -
AgInt
no
AREsp
: 1293082 SP 2018/0113104-3, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 30/09/2024, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação:
DJe
22/10/2024.

Portanto, considerando o cenário supramencionado, passo à análise minuciosa e individualizada das cláusulas que integram o Plano de Recuperação Judicial com o objetivo de aferir a sua plena compatibilidade e conformidade com as normas legais que regem a matéria, em especial aquelas previstas na Lei nº 11.101/2005 e demais dispositivos correlatos aplicáveis ao caso concreto.

1.Supressão de garantias.

CLÁUSULA 4ª: UMA VEZ APROVADO O PRESENTE PLANO,
OCORRERÁ A SUPRESSÃO DE TODAS AS GARANTIAS FIDEJUSSÓRIAS E REAIS EXISTENTES
ATUALMENTE EM NOME DOS CREDORES A FIM DE QUE POSSA OS RECUPERANDOS SE REESTRUTURAR E EXERCER SUAS ATIVIDADES COM O NOME LIVRE DE RESTRIÇÕES.

É possível verificar que a cláusula supracitada estabelece que com a aprovação do plano de recuperação judicial “ocorrerá a supressão de todas as garantias fidejussórias e reais”, demonstrando-se que a referida disposição, neste ponto, está em desacordo com a lei de recuperação judicial. Veja-se:

Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada a legislação pertinente a cada caso, dentre outros:

§ 1º Na alienação de bem objeto de garantia real,
a supressão da garantia ou sua substituição somente serão admitidas mediante aprovação expressa do credor titular da respectiva garantia
.

Sobre o tema, o colendo Superior Tribunal de Justiça, manifestou-se no seguinte sentido:

RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO DE RECUPERAÇÃO. GARANTIAS. SUSPENSÃO. CONSENTIMENTO. CREDOR TITULAR.NECESSIDADE. 1.A questão controvertida resume-se a definir se a cláusulado plano de recuperação judicialque prevê a suspensão da exigibilidade
das garantias tem eficácia, obrigando a todos os credores.

2. Com a suspensão das garantias, busca-se impedir os credores de exercerem seus direitos e privilégios contra os coobrigados após a aprovação do plano de recuperação judicial, o que resulta na extensão da novação para além das empresas em recuperação.
3. A cláusula que prevê a suspensão das garantias, assim como a que prevê a supressão das garantias,
é legítima e oponível apenas aos credores que aprovaram a recuperação sem nenhuma ressalva,
não sendo eficaz em relação aos credores ausentes da assembleia geral, aos que se abstiveram de votar ou se posicionaram contra tal disposição.
4. A anuência do titular da garantia é indispensável na hipótese em que o plano de recuperação judicial prevê a sua supressão, suspensão ou substituição. 5. Recurso especial provido. (Recurso Especial n. 2059464 – RS (2021/0078300-9 – 19.10.2023).

De igual modo, o e. Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso já se posicionou acerca da controvérsia, no seguinte sentido:

AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – DECISÃO QUE HOMOLOGAÇÃO COM RESSALVAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – CONTROLE DE LEGALIDADE – POSSIBILIDADE – NOVAÇÃO – EXTENSÃO AOS COOBRIGADOS, FIADORES, AVALISTAS – IMPOSSIBILIDADE – GARANTIAS – SUPRESSÃO OU SUBSTITUIÇÃO – NECESSÁRIO CONSENTIMENTO DO CREDOR – DESCUMPRIMENTO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – INEXIGIBILIDADE DE PRÉVIA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES – ILEGALIDADE – ARTS. 61, § 1º, 62 E 73, IV, DA LEI 11.101/2005 - ALIENAÇÃO DE ATIVOS – AUSÊNCIA DE ESPECIFICAÇÃO – AUTORIZAÇÃO JUDICIAL – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.1. A cláusula que estende a novação aos coobrigados é legítima e oponível
apenas aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem nenhuma ressalva
, não sendo eficaz em relação aos credores ausentes da assembleia geral, aos que
abstiveram-se
de votar ou se posicionaram contra tal disposição. 2.
A anuência do titular da garantia real é indispensável na hipótese em que o plano de recuperação judicial prevê a sua supressão ou substituição.
3. As cláusulas acerca da venda de ativos se apresentam genéricas, sem descrição detalhado dos bens, bem como não impõem a exigência de autorização judicial, o que afronta o art. 66, da Lei 11.101/2005. (N.U 1015932-62.2022.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS
DE DIREITO PRIVADO, JOAO FERREIRA FILHO, Primeira Câmara de Direito Privado, Julgado em 14/02/2023,
Publicado
no DJE 14/02/2023).

Depreende-se, assim, que a suspensão, supressão ou substituição de garantias previstas no plano somente pode produzir efeitos em relação aos credores que tenham aprovado a proposta sem qualquer ressalva. Acresça-se que, tratando-se especificamente de garantias reais ou fidejussórias, exige-se a anuência expressa e inequívoca do respectivo credor, como condição de validade da disposição. Assim, a cláusula em apreço deve ser objeto de ressalva por este Juízo, porquanto projeta seus efeitos de forma indiscriminada a todos os credores concursais, em afronta aos limites estabelecidos pela legislação e pela jurisprudência.

Desse modo, com base no exercício do controle de legalidade, declaro que a cláusula 4ª do plano de recuperação judicial só poderá produzir efeitos em relação aos credores que expressamente aprovaram o plano sem qualquer ressalva, não se estendendo, portanto, àqueles que se abstiveram, votaram contrariamente ou sequer participaram da assembleia. Ademais, tratando-se de garantias reais ou fidejussórias, revela-se absolutamente indispensável à anuência específica, clara e inequívoca do credor titular da respectiva garantia, nos termos dos
arts
. 49, §1º, e 50, §1º, da Lei nº 11.101/2005.

2.Extinção de ações ou qualquer outra medida contra os devedores e terceiros coobrigados.

CLÁUSULA 6ª:
APÓS APROVAÇÃO DO PLANO
,
DEVERÃO SER EXTINTAS
TODAS AS AÇÕES DE COBRANÇA, MONITÓRIAS, EXECUÇÕES JUDICIAIS, OU QUALQUER OUTRA MEDIDA TOMADA CONTRA OS RECUPERANDOS,
AVALISTAS, FIADORES E DEVEDORES SOLIDÁRIOS, REFERENTES AOS CRÉDITOS NOVADOS PELO PLANO.

É certo que, de acordo com a legislação pertinente, e com base no entendimento do c. Superior Tribunal de Justiça,“a novação resultante da concessão da recuperação judicial após aprovado o plano em assembleia é sui generis, e as execuções individuais ajuizadas contra a própria devedora devem ser extintas, e não apenas suspensas”(Vide REsp nº 1.272.697/DF).

Contudo, a pretensão de se conferir ao plano de recuperação judicial o efeito automático de extinção ou desconstituição das garantias prestadas por terceiros
coobrigados, sejam estes fiadores, avalistas, codevedores solidários ou responsáveis por obrigação de regresso, afronta frontalmente o arcabouço normativo delineado na Lei nº 11.101/2005, especialmente no que dispõem os seus artigos 49, § 1º, e 59.

Com efeito, o artigo 49, caput, estabelece de forma categórica que“estão sujeitos à recuperação judicial todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos”. Entretanto, o § 1º desse mesmo dispositivo ressalva de maneira expressa que“
os credores do devedor
em recuperação judicial
conservam seus direitos e privilégios
contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso
”.Trata-se, pois, de garantia legal do direito de regresso ou cobrança direta por parte do credor contra terceiros garantidores, mesmo após a submissão do crédito ao regime
recuperacional
.

A propósito, sobre o tema, destaca-se o teor da Súmula n. 581 do c. Superior Tribunal de Justiça
“a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória”.

Portanto, revela-se absolutamente descabida qualquer interpretação que confira ao plano de recuperação judicial a eficácia de exonerar automaticamente os coobrigados ou de extinguir as garantias prestadas, em manifesta afronta ao disposto no §1º do art. 49 da Lei nº 11.101/2005, razão pela qual declaro a ilegalidade parcial da mencionada disposição, mantendo-se apenas a validade do trecho que dispõe, em consonância com o ordenamento jurídico, que deverão ser extintas todas as ações de cobrança, monitórias, execuções judiciais ou quaisquer outras medidas constritivas ajuizadas em face do devedor principal que versem sobre créditos sujeitos aos efeitos da recuperação judicial, conforme previsão expressa nos
arts
. 6º, caput, e 49, caput, da mencionada lei.

3.Alienação de bens e ativos

CLÁUSULA 12ª: OS RECUPERANDOS PODERÃO ALIENAR ATIVOS DE SEU QUADRO NA MODALIDADE DE VENDA DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA, RESPEITANDO-SE OS PRECEITOS DA REALIZAÇÃO DE ATIVOS PREVISTO NA LEI 11.101/2005.

A cláusula em comento, conquanto faça remissão genérica ao “cumprimento dos preceitos atinentes à realização de ativos previstos na Lei n.º 11.101/2005”, revela, de forma inequívoca, a autorização ampla e irrestrita conferida ao devedor para proceder à alienação de bens integrantes do ativo, sem, contudo, especificar quais seriam os bens passíveis de futura alienação, tampouco submeter tal pretensão à necessária apreciação judicial. Tal previsão, ao admitir genericamente a alienação de ativos sem individualização e sem prévia autorização do juízo
recuperacional
, revela-se manifestamente incompatível com o que dispõe o art. 66 da Lei n.º 11.101/2005.

Art. 66.
Após a distribuição do pedido de recuperação judicial
, o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67 desta Lei,
salvo mediante autorização do juiz
, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial.

A redação da cláusula em exame, ao prever genericamente a possibilidade de alienação de ativos na forma de Unidade Produtiva Isolada (UPI), sem delimitar, descrever ou identificar os bens que se pretende alienar e sem subordinar tal alienação à autorização judicial prévia e fundamentada, mostra-se incompatível com a sistemática protetiva da legislação. Isto porque o controle judicial previsto no artigo supra
é justamente a salvaguarda legal contra práticas que, sob o pretexto de reestruturação, possam desaguar em dilapidação do patrimônio da empresa
, em prejuízo dos credores sujeitos e, sobretudo, daqueles não sujeitos ao plano.

Ademais, trata-se de previsão que impede o exercício pleno do contraditório e da deliberação informada pelos credores, que não dispõem, no momento da adesão ao plano, de conhecimento adequado sobre quais ativos poderão ser alienados, tampouco acerca da repercussão dessa alienação sobre a capacidade operacional da empresa em soerguimento.

Sobre o tema, destaco a posição jurisprudencial deste e. Tribunal de Justiça:

AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – HOMOLOGAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – JUÍZO QUE CONSIDEROU CLÁUSULAS NULAS – CONTROLE JUDICIAL – POSSIBILIDADE – NOVAÇÃO – EXTENSÃO AOS COOBRIGADOS, FIADORES, AVALISTAS –
IMPOSSIBILIDADE – GARANTIAS – SUPRESSÃO OU SUBSTITUIÇÃO – NECESSÁRIO CONSENTIMENTO DO CREDOR – DESCUMPRIMENTO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL – INEXIGIBILIDADE DE PRÉVIA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES – ILEGALIDADE – ARTS. 61, § 1º, 62 E 73, IV, DA LEI 11.101/2005 - ALIENAÇÃO DE ATIVOS – AUSÊNCIA DE ESPECIFICAÇÃO – AUTORIZAÇÃO JUDICIAL – ART. 66, LEI 11.101/2005 - CRÉDITOS FUTUROS – TRATAMENTO DIFERENCIADO ENTRE OS CREDORES DA MESMA CLASSE – VIOLAÇÃO AO PRINCÍPIO PAR CONDITIO CREDITORUM - DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO A cláusula que estende a novação aos coobrigados é legítima e oponível apenas aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem nenhuma ressalva, não sendo eficaz em relação aos credores ausentes da assembleia geral, aos que abstiveram-se de votar ou se posicionaram contra tal disposição. A anuência do titular da garantia real é indispensável na hipótese em que o plano de recuperação judicial prevê a sua supressão ou substituição. O descumprimento do plano de recuperação, dentro do prazo de fiscalização (art. 61, § 1º, da Lei 11.101/2005), acarretará a convolação da recuperação em falência (art. 73, IV), sem que, para tanto, o credor tenha que constituir em mora a recuperanda, ou, pleitear a convocação de assembleia para deliberar a respeito.
As cláusulas acerca da venda de ativos se apresentam genéricas
, sem descrição detalhado dos bens, bem como não impõem a exigência de autorização judicial, o que
afronta o art. 66, da Lei 11.101/2005
. O estabelecimento de percentual de deságio distinto para os titulares de créditos extemporâneos pendentes de habilitação nos autos, implica em tratamento diferenciado entre credores da mesma classe. (N.U 1002413-20.2022.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, GUIOMAR TEODORO BORGES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 22/06/2022,
Publicado
no DJE 22/06/2022)

Diante disso, considerando que a alienação de ativos no âmbito a recuperação judicial deve, obrigatoriamente, observar o rito procedimental previsto na Lei nº 11.101/2005, notadamente quanto à necessidade de controle judicial e transparência perante os credores, declaro que a eficácia da mencionada cláusula está condicionada à prévia e precisa individualização do bem objeto da alienação, acompanhada da devida cientificação aos credores, garantindo-lhes o direito ao contraditório, bem como à submissão obrigatória do ato ao crivo deste Juízo, a
quem compete o controle de legalidade, nos termos da legislação de regência, enquanto o devedor permanecer em regime de recuperação judicial.

Quanto aos demais pressupostos do plano de recuperação judicial, após análise minuciosa dos respectivos itens, não se identificam ilegalidades que justifiquem a formulação de ressalvas.

Feitas essas considerações, é importante destacar que, embora determinadas cláusulas tenham sido reconhecidas como eivadas de ilegalidade, tal constatação não impede a homologação do plano de recuperação judicial apresentado.

Essa solução tem por finalidade resguardar o princípio da celeridade processual e assegurar a efetividade do direito coletivo dos credores à satisfação de seus créditos no menor lapso temporal possível, contribuindo para a superação da crise econômico-financeira da empresa recuperanda.

Cumpre salientar, por oportuno, que, tratando-se de processo de recuperação judicial em que já se operou o decurso do denominado período de
stay
– também conhecido como período de blindagem, previsto no art. 6º, caput e §4º, da Lei nº 11.101/2005 –, e tendo sido devidamente homologado o plano de soerguimento e proferida a decisão concessiva da recuperação judicial, não mais subsiste óbice legal ao regular prosseguimento de demandas judiciais promovidas por credores extraconcursais.

Neste sentido, colaciono o posicionamento do c. Superior Tribunal de Justiça.

RECURSO ESPECIAL. 1. DELIMITAÇÃO DA CONTROVÉRSIA POSTA 2. STAY
PERIOD .
NOVO TRATAMENTO CONFERIDO PELA LEI N. 14.112/2020.
OBSERVÂNCIA .
3. DELIMITAÇÃO DA COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL PARA DELIBERAR A RESPEITO DAS CONSTRIÇÕES REALIZADAS NO BOJO DAS EXECUÇÕES INDIVIDUAIS DE CRÉDITO EXTRACONCURSAL, SEJA QUANTO AO SEU CONTEÚDO, SEJA QUANTO AO ESPAÇO TEMPORAL. AFASTAMENTO, POR COMPLETO, DA IDEIA DE JUÍZO UNIVERSAL.
4 .
DECURSO DO STAY PERIOD (NO CASO, INCLUSIVE, COM A PROLAÇÃO DE SENTENÇA DE CONCESSÃO DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL). EQUALIZAÇÃO DO CRÉDITO EXTRACONCURSAL. INDISPENSABILIDADE.
5 .
RECURSO IMPROVIDO, CASSANDO-SE A LIMINAR ANTERIORMENTE DEFERIDA.1. Controverte-se no
presente recurso especial se, uma vez exaurido o prazo de blindagem estabelecido no § 4º do art. 6º da Lei
n .
11.101/2005, a execução de crédito extraconcursal - a qual não se suspende - tem sua tramitação totalmente normalizada, afigurando-se descabida, doravante, a subsistência da restrição prevista na parte final do § 3º do art. 49 da LRF e/ou da de qualquer outra providência exarada pelo Juízo da recuperação judicial destinada a obstar o regular prosseguimento da aludida ação, tal como compreendeu o Tribunal de origem. A questão posta há de considerar, necessariamente, os novos contornos dados pela Lei
n .
14.112/2020, que, por expressa determinação legal, tem incidência imediata aos processos pendentes, respeitados, naturalmente, os atos processuais já praticados. 2. Especificamente sobre o
stay

period
, a Lei
n .
14.112/2020, sem se afastar da preocupação de que este período de esforços e de sacrifícios impostos [por lei] aos credores não pode subsistir indefinidamente, sob o risco de gerar manifesta iniquidade, estabeleceu que o sobrestamento das execuções de créditos ou obrigações sujeitos à recuperação judicial (com vedação dos correlatos atos constritivos) perdurará pelo "prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contado do deferimento do processamento da recuperação, prorrogável por igual período, uma única vez, em caráter excepcional, desde que o devedor não haja concorrido com a superação do lapso temporal".2.1 A lei estabelece a possibilidade de o período de suspensão perdurar por até 360 (trezentos e sessenta) dias . É importante registrar, no ponto, que todos os prazos que gravitam em torno do
stay

period
, para a consecução dos respectivos atos processuais foram mantidos tal como originariamente previstos, ou seja, passíveis de serem realizados - não havendo nenhum evento extraordinário - dentro dos 180 (cento e oitenta) dias incialmente estipulados.2.2 O disposto no inciso Ido § 4º-A do art. 6º da LRF é claro em acentuar que as suspensões das execuções dos créditos submetidos à recuperação judicial e dos prazos prescricionais e a proibição dos correlatos atos constritivos "não serão aplicáveis caso os credores não apresentem plano alternativo no prazo de 30 (trinta) dias, contado do final do prazo referido no § 4º deste artigo ou no § 4º do
art
. 56 desta Lei". Por consequência, o inciso
IIdo
§ 4º-A assinala que o sobrestamento das execuções dos créditos submetidos à recuperação judicial, bem como dos correlatos atos constritivos, persiste durante esse prazo de 30 (trinta dias), dentro do qual o plano de recuperação judicial dos credores deve ser apresentado, caso em que este período de blindagem subsistirá pelo prazo de 180 dias, contados do término do prazo de 180 dias iniciais ou de sua prorrogação, caso não tenha ocorrido a
deliberação do plano pela assembleia de credores; ou contados da própria deliberação que rejeitou o plano apresentado pelo devedor. 2.3 O novo regramento ofertado pela Lei
n .
14.112/2020, de modo expresso e peremptório, veda a prorrogação do
stay

period
, após a fluência desse período máximo de blindagem (de até 360 dias), estabelecendo uma única exceção: a critério exclusivo dos credores, poderão, findo este prazo sem a deliberação do plano de recuperação judicial apresentado pelo devedor; ou, por ocasião da rejeição do plano de recuperação judicial, deliberar, segundo o quórum legal estabelecido no § 5º do art. 56, a concessão do prazo de 30 (trinta) dias para que seja apresentado um plano de recuperação judicial de sua autoria. 2 .4 Diante dessa inequívoca mens legis - qual seja, de atribuir aos credores, com exclusividade, findo o prazo máximo de blindagem (de até 360 dias), a decisão de estender ou não o
stay

period
(com todos os efeitos jurídicos daí advindos) - qualquer leitura extensiva à exceção legal (interpretação que sempre deve ser vista com reservas) não pode dispensar a expressa autorização dos credores a esse propósito. 2.5 Em conclusão, a partir da nova sistemática implementada pela Lei n. 14 .112/2020, a extensão do
stay

period
, para além da prorrogação estabelecida no § 4º do art. 6º da LRF, somente se afigurará possível se houver, necessariamente, a deliberação prévia e favorável da assembleia geral dos credores a esse respeito, seja com vistas à apresentação do plano de recuperação judicial, seja por reputarem conveniente e necessário, segundo seus interesses, para se chegar a um denominador comum no que alude às negociações em trâmite. Ausente a deliberação prévia e favorável da assembleia geral dos credores para autorizar a extensão do
stay

period
(além da prorrogação estabelecida no § 4º do art. 6º da LRF), seu deferimento configura indevida ingerência judicial, apartando-se das disposições legais que, como demonstrado, são expressas nesse sentido .3.
Com o advento da Lei n. 14.112/2020, tem-se não mais
haver
espaço - diante de seus termos resolutivos - para a interpretação que confere ao Juízo da recuperação judicial o status de competente universal para deliberar sobre toda e qualquer constrição judicial efetivada no âmbito das execuções de crédito extraconcursal, a pretexto de sua essencialidade ao desenvolvimento de sua atividade, exercida, inclusive, depois do decurso do
stay

period

.
A partir da vigência da Lei n. 14.112/2020, com aplicação imediata aos processos em trâmite (afinal se trata de regra processual que cuida de questão afeta à própria competência), o Juízo da recuperação judicial tem a competência específica para determinar o sobrestamento dos atos de constrição
exarados no bojo de execução de crédito extraconcursal que recaíam sobre bens de capital essenciais à manutenção da atividade empresarial durante o período de blindagem. Em se tratando de execuções fiscais, a competência do Juízo
recuperacional
restringe-se a substituir os atos de constrição que recaíam sobre bens de capital essenciais à manutenção da atividade empresarial até o encerramento da recuperação judicial .3.1 A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (por ocasião do julgamento do REsp 1.758.746/GO) e, posteriormente, a Segunda Seção ( REsp 1 .629.470/MS), na via recursal propugnada (no julgamento do CC 153.473/PR), adotou o posicionamento de que a avaliação quanto à essencialidade recai unicamente sobre bem de capital, objeto de garantia fiduciária (ou objeto de constrição). Caso não se trate de bem de capital, o bem objeto de constrição ou o bem cedido ou alienado fiduciariamente não fica retido na posse da empresa em recuperação judicial, com esteio na parte final do § 3º do
art
.
49 da LRF, apresentando-se, para esse efeito, absolutamente descabido qualquer juízo de essencialidade. Em resumo, definiu-se que "bem de capital" a que a lei se refere é o bem corpóreo (móvel ou imóvel), utilizado no processo produtivo da empresa recuperanda, e que, naturalmente, encontre-se em sua posse.3.2 A competência do Juízo
recuperacional
para sobrestar o ato constritivo realizado no bojo de execução de crédito extraconcursal restringe-se àquele que recai unicamente sobre bem de capital essencial à manutenção da atividade empresarial - a incidir, para a sua caracterização, todas as considerações acima efetuadas -, a ser exercida apenas durante o período de blindagem .
4. Uma vez exaurido o período de blindagem - sobretudo nos casos em que sobrevém sentença de concessão da recuperação judicial, a ensejar a novação de todas as obrigações sujeitas ao plano de recuperação judicial - é absolutamente necessário que o credor extraconcursal tenha seu crédito devidamente equalizado no âmbito da execução individual,
não sendo possível que o Juízo da recuperação continue, após tal interregno, a obstar a satisfação de seu crédito, com suporte no princípio da preservação da empresa, o qual não se tem por absoluto
.
Naturalmente, remanesce incólume o dever do Juízo em que se processa a execução individual de crédito extraconcursal de bem observar o princípio da menor onerosidade, a fim de que a satisfação do débito exequendo se dê na forma menos gravosa ao devedor, podendo obter, em cooperação do Juízo da recuperação judicial, as informações que reputar relevantes e necessárias.4 .1 Deveras, se mesmo com o decurso do
stay

period
(e, uma vez concedida a recuperação judicial), a manutenção da
atividade empresarial depende da utilização de bem - o qual, em verdade, não é propriamente de sua titularidade - e o correlato credor-proprietário, por outro lado, não tem seu débito devidamente equalizado por qualquer outra forma, esta circunstância fática, além de evidenciar um sério indicativo a respeito da própria inviabilidade de soerguimento da empresa, distorce por completo o modo como o processo
recuperacional
foi projetado, esvaziando o privilégio legal conferido aos credores extraconcursais, em benefício desmedido à recuperanda e aos credores sujeitos à recuperação judicial. O privilégio legal é conferido não apenas aos chamados "credores-proprietários", mas também a todos os credores que, mesmo após o pedido de recuperação judicial, em valoroso voto de confiança à empresa em dificuldade financeira, manteve ou com ela estabeleceu relações jurídicas creditícias indispensáveis à continuidade da atividade empresarial (aqui incluídos os trabalhadores,
fornecedores,
etc
), sendo, pois, de rigor, sua tempestiva equalização.5. Recurso especial
improvido .
(STJ - REsp: 2057372 MT 2021/0037216-0, Relator.: Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, Data de Julgamento: 11/04/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação:
DJe
13/04/2023).

Diante do exposto, com base na fundamentação supra, e nos termos do art. 58 da Lei 11.101/2005,
HOMOLOGO
o Plano de Recuperação Judicial e
CONCEDO
a recuperação judicial à RENATO FRANCISCO KREMER, DANIELA CARGNIN KREMER, GUSTAVO CARGNIN KREMER, GUILHERME CARGNIN KREMER, K. AGRO COMERCIO E REPRESENTACOES, integrantes do GRUPO KREMER, destacando-se o seu cumprimento nos termos dos artigos 59 a 61 da mesma lei, com as observações relativas às cláusulas/disposições consideradas nulas e ineficazes nesta decisão, consignando que o marco inicial para cumprimento, tal como consignado no plano, será o 25º dia seguinte do mês da publicação da presente decisão e, em virtude do controle de legalidade que incumbe a este Juízo no âmbito do processo de soerguimento,
DECIDO
:

(a) - Declarar que a cláusula 4ª do plano de recuperação judicial apenas produzirá efeitos em relação aos credores que expressamente aprovaram o plano sem qualquer ressalva, não se estendendo, portanto, àqueles que se abstiveram, votaram contra ou não participaram da deliberação. Ademais, no que se refere especificamente à supressão de garantias reais ou fidejussórias, esta somente poderá ocorrer mediante anuência expressa, clara e individualizada do credor
titular da respectiva garantia, nos termos do art. 50, §1º, da Lei nº 11.101/2005, sendo nula qualquer disposição em sentido contrário.

(b) - Declarar que, em razão da ilegalidade parcial constatada, a cláusula 6ª encontra-se válida apenas na parte em que dispõe, em conformidade com o ordenamento jurídico, sobre a extinção das ações de cobrança, demandas monitórias, execuções judiciais ou quaisquer outras medidas constritivas ajuizadas em face do devedor principal, desde que tenham por objeto créditos submetidos aos efeitos da recuperação judicial.

(c) - Tornar ineficaz a cláusula 12ª, condicionando, assim, sua eficácia à prévia e precisa individualização dos bens objeto de eventual alienação, com a devida cientificação aos credores, assegurando-se o contraditório, bem como a necessária submissão do ato ao crivo deste Juízo, a quem compete o controle de legalidade, nos termos do art. 66 da Lei nº 11.101/2005, enquanto perdurar o regime de recuperação judicial.

Determino a expedição de ofícios aos órgãos de controle de crédito — SERASA, CADIN, CCF, SPC e aos Cartórios de Protesto competentes — determinando a baixa dos registros relativos aos créditos novados, nos termos do plano aprovado, sob condição resolutiva.

Comunique-se a Junta Comercial e aos doutos juízes cíveis da justiça comum Estadual, de Juizados Especiais, Federais, Trabalhistas e CEJUSC.

[...]
”

A insurgência recursal volta-se contra a decisão
acima
, sob o argumento de suposta abusividade decorrente de deságio de 70% e 80% sobre o crédito do Agravante, além da forma de pagamento que se estende até o ano de 2052. Tais alegações, contudo, não evidenciam qualquer vício de legalidade apto a ensejar a intervenção do Poder Judiciário no ato de homologação.

A orientação pacífica do Superior Tribunal de Justiça estabelece que a soberania da Assembleia Geral de Credores deve ser preservada, competindo ao Judiciário apenas o controle de legalidade do plano aprovado, vedada a reavaliação do conteúdo econômico das deliberações tomadas pelas classes de credores
.

Vejamos:

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PLANO DE
RECUPERAÇÃO .
CONCESSÃO DE PRAZOS E DESCONTOS PARA PAGAMENTO DOS CRÉDITOS. CORREÇÃO MONETÁRIA E JUROS. CONTEÚDO ECONÔMICO. REVISÃO PELO
JUDICIÁRIO .
INVIABILIDADE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1. "
No processo
recuperacional
, são soberanas as decisões da assembleia geral de credores sobre o conteúdo do plano de reestruturação e sobre as objeções/oposições suscitadas, cabendo ao magistrado apenas o controle de legalidade do ato jurídico, o que decorre, principalmente, do interesse público consubstanciado no princípio da preservação da empresa e consectária manutenção das fontes de produção e de trabalho"
(REsp 1 .587.559/PR, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 6/4/2017,
DJe
de 22/5/2017). 2
. "Nos termos da jurisprudência pacífica desta Corte, a concessão de prazos e descontos para pagamento de créditos, bem como correção monetária e juros inserem-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado
" (
AgInt
no REsp 1 .743.785/SP, Relator Ministro JOÃO OTÁVIO DE NORONHA, QUARTA TURMA, julgado em 1º/7/2024,
DJe
de 8/7/2024). 3. Na hipótese, não constatada ilegalidade na cláusula impugnada, não compete ao Poder Judiciário interferir na vontade soberana dos credores, alterando o conteúdo do plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia geral de
credores .
4. Agravo interno a que se nega provimento.

(STJ -
AgInt
no
AREsp
: 1293082 SP 2018/0113104-3, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 30/09/2024, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação:
DJe
22/10/2024)
-Grifei

AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL - AUTOS DE AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE DEU PARCIAL PROVIMENTO AO RECLAMO. INSURGÊNCIA RECURSAL DA PARTE AGRAVADA. 1.
O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de
credores .
Precedentes
.1.1. No caso, verifica-se que a Corte local não adentrou no aspecto da viabilidade econômica do plano, tendo apenas exercido o controle de sua legalidade, o qual é permitido pela jurisprudência do Superior
Tribunal de Justiça em hipóteses como a dos autos, em que há tratamento desigual entre credores da mesma
classe .
2. Agravo interno desprovido.

(STJ -
AgInt
no REsp: 1899316 SP 2020/0261722-7, Relator.: Ministro MARCO BUZZI, Data de Julgamento: 03/04/2023, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação:
DJe
11/04/2023)
-Grifei

No mesmo sentido caminha a jurisprudência deste Egrégio Tribunal:

E M E N T A AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES – DECISÃO HOMOLOGATÓRIA DO PLANO – POSSIBILIDADE DE CONTROLE DE LEGALIDADE PELO JUDICIÁRIO – INCONFORMISMO DE UM DOS CREDORES EM RELAÇÃO ÀS CLÁUSULAS DE DESÁGIO, CARÊNCIA, PARCELAMENTO, JUROS E ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA – ILEGALIDADES NÃO VERIFICADAS – PRECEDENTES – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. Consoante firme orientação jurisprudencial do STJ,
“O plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela vontade dos credores nos termos exigidos pela legislação de regência, possui índole marcadamente contratual. Como corolário, ao juízo competente não é dado imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico do acordo estipulado entre devedor e credores.”

( REsp
1631762/SP,
Rel
.
Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 19/06/2018,
DJe
25/06/2018). A recuperação judicial tem por objetivo o soerguimento da sociedade empresária em crise – mas ainda viável – com o propósito de preservar os postos de emprego, a atividade produtiva, os interesses dos credores, resguardar sua função social e a atividade econômica.
A Assembleia Geral de Credores é soberana para deliberar sobre a viabilidade da sociedade recuperanda e do plano elaborado, cabendo ao Juízo, sob a fiscalização do Ministério Público, a análise somente de seus requisitos legais.
Em síntese, o plano tem natureza negocial e decorre da disposição de vontade das partes, tomada pelo voto da maioria dos credores em suas respectivas
classes .

No caso vertente, a insurgência contra a homologação do plano de recuperação judicial trazida por um dos credores não se sustenta, já que a minuta recursal, em verdade, culmina na apreciação de aspectos financeiros do plano, estes relacionados às cláusulas de deságio (85%), carência (12 meses), parcelamento, atualização monetária e juros, o que é vedado, tendo em vista a soberania
da decisão alcançada pela Assembleia-Geral de Credores, de modo que, estando a homologação judicial em conformidade com todas as exigências dos artigos 41 a 46, 53, 56, 58 da Lei nº. 11.101/2005, não há se falar em ilegalidade no ato.
Recurso
desprovido .

(TJ-MT 10062597920218110000 MT, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 14/07/2021, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 21/07/2021)
-Grifei

AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CLÁUSULAS. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
HOMOLOGADO .
DESÁGIO E PRAZO PARA PAGAMENTO DA DÍVIDA. ESTIPULAÇÕES RELACIONADAS A QUESTÕES NEGOCIAIS PACTUADAS PELOS CREDORES. ILEGALIDADE NÃO DEMONSTRADA A JUSTIFICAR O CONTROLE JUDICIAL. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA
GERAL .
PRECEDENTES. RECURSO DESPROVIDO.
O Poder Judiciário exerce o controle de legalidade do Plano de Recuperação, não podendo se imiscuir nas questões negociais pactuadas com os credores. A irresignação da parte recorrente em face de cláusulas que estipulam deságio e parcelamento para pagamento da dívida estão dentro se inserem no âmbito negocial e cuja soberania da assembleia geral de credores se deve respeitar, não havendo lastro para incursão do Poder Judiciário sobre estes
pontos .

(TJ-MT - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 1027365-29.2023.8.11 .0000, Relator.: SEBASTIAO BARBOSA FARIAS, Data de Julgamento: 18/06/2024, Primeira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 19/06/2024)
-Grifei

Assim, deságios elevados, prazos extensos, métodos diferenciados de pagamento ou condições rigorosas não constituem, por si sós, causa de ilegalidade, pois inserem-se no âmbito da autonomia privada coletiva manifestada pela assembleia, a quem compete avaliar os riscos, benefícios e viabilidade do plano.

No caso em exame, o Agravante não aponta qualquer irregularidade formal, vício procedimental, ofensa à paridade entre classes, afronta a dispositivos legais, ilegalidade manifesta ou tratamento discriminatório vedado pela Lei nº 11.101/2005.

Suas alegações restringem-se ao desconforto subjetivo com os termos econômicos do plano aprovado, o que não legitima a invalidação judicial do ato soberano da assembleia. O inconformismo do credor dissidente insuficiente para afastar deliberação regularmente constituída e votada nos estritos termos da lei.

Diante da inexistência de qualquer vício de legalidade, e não se tratando de hipótese excepcional que autorize a mitigação da soberania da assembleia, conclui-se que a decisão agravada deve ser mantida. O controle judicial não pode se converter em reexame do mérito econômico da negociação privada realizada pelos credores, sob pena de violação à lógica sistêmica da recuperação judicial e à autonomia decisória conferida pela Lei nº 11.101/2005.

Conclusão

Desta maneira, atento às especificidades da situação fática
e em conformidade com o parecer ministerial
, entendo
que não restaram configurados
os requisitos necessários para
reformar a
decisão agravada
.

Com essas considerações
, conheço do recurso e

NEGO-LHE PROVIMENTO,
mantendo inalterados os termos da decisão agravada
.

É como voto.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador
Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 18/11/2025