Tribunal: TJMT
Processo: 1023400-17.2023.8.11.0041
Relator(a): ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES
Órgão julgador: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-24
Data de publicação: 2025-09-26

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS – PRELIMINAR DE RETIFICAÇÃO DO VALOR DA CAUSA ACOLHIDA – JUSTIÇA GRATUITA JÁ INDEFERIDA EM

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1023400-17.2023.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Espécies de Contratos, Sociedade, Conta de Participação, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). DIRCEU DOS

SANTOS]

Parte(s):

[CLAUDIO FERREIRA DA COSTA - CPF: 346.635.681-49 (APELADO), DIEGO RONDON GRACIOSO - CPF: 011.432.091-84 (ADVOGADO), WALERIA DOS SANTOS FERREIRA - CPF: 042.105.791-22 (APELANTE), GABRIELA BEZ BATTI - CPF: 021.184.221-48 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO E AGRAVO INTERNO PREJUDICADO.

EMENTA

APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS – PRELIMINAR DE RETIFICAÇÃO DO VALOR DA CAUSA ACOLHIDA – JUSTIÇA GRATUITA JÁ INDEFERIDA EM DECISÃO COLEGIADA – MÉRITO – INEXISTÊNCIA DE COAÇÃO OU VÍCIO DE CONSENTIMENTO – CLAREZA E EFICÁCIA DO CONTRATO CELEBRADO –
PACTA SUNT SERVANDA
– OBRIGAÇÃO DE PROMOVER A ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL MANTIDA – EXCLUSÃO DO PEDIDO DE INCLUSÃO COMO SÓCIO-ADMINISTRADOR – VALOR DA CAUSA RETIFICADO PARA R$1.500.000,00 –
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO E AGRAVO INTERNO PREJUDICADO
POR PERDA SUPERVENIENTE DE OBJETO – INAPLICABILIDADE DO ART. 85, § 11, DO CPC.

É cabível a retificação do valor da causa para R$1.500.000,00 quando as partes expressamente reconhecem esse montante como representativo do valor econômico efetivamente controvertido na demanda, inclusive em peças processuais apresentadas em primeiro grau, nos termos do art. 292, II, do CPC.

A preliminar de gratuidade de justiça é matéria que já foi definitivamente apreciada em sede recursal anterior, por acórdão colegiado, operando-se a preclusão.

A alegação de coação na celebração de contrato de cessão de quotas exige prova robusta e direta, apta a demonstrar vício de consentimento, nos termos dos arts. 151 a 155 do Código Civil. Inexistindo qualquer elemento probatório nesse sentido, e estando o contrato revestido das formalidades legais, assinado com firma reconhecida, com cláusulas claras e inequívocas, deve-se respeitar a sua força obrigatória (
pacta sunt servanda
).

O contrato celebrado prevê expressamente a transferência integral das quotas sociais pela apelante, sem qualquer condição suspensiva, inclusive com assunção de débitos anteriores pelos cessionários, inexistindo nulidade a ser reconhecida.

Deve ser mantida a condenação da requerida à alteração do contrato social, com inclusão do autor como sócio detentor de 50% do capital, conforme contrato celebrado, sendo incabível a inclusão como sócio-administrador por ausência de previsão no instrumento contratual.

Considerando o parcial provimento do recurso apenas para retificar o valor da causa, e a ausência de sucumbência integral da parte apelante, descabe a majoração dos honorários recursais com base no art. 85, § 11, do CPC.

A interposição de agravo interno com conteúdo já apreciado no voto e absorvido pela apelação enseja a perda superveniente de objeto, sendo este recurso reputado prejudicado.

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

APELAÇÃO CÍVEL NÚMERO 1023400-17.2023.8.11.0041

APELANTE:

WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA

APELADO:

CLÁUDIO FERREIRA DA COSTA

RELATÓRIO

EXMA. SRA. DESA. ANTÔNIA SIQUEIRA GONÇALVES (RELATORA)

Egrégia Câmara:

Trata-se de recurso de apelação interposto por
WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA
, contra sentença proferida pelo Juízo da 10ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá, subscrita pela Juíza de Direito
Sinii Savana Bosse Saboia Ribeiro
, nos autos da Ação de Obrigação de Fazer com Pedido de Tutela de Urgência, processo originário número 1023400-17.2023.8.11.0041, por meio da qual foi julgado parcialmente procedente o pedido formulado por
CLAUDIO FERREIRA DA COSTA
, para condenar a requerida apelante a promover a alteração do contrato social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, inscrita no CNPJ nº 30.985.777/0001-13, incluindo o autor como titular de 50% do capital social da empresa, nos termos do contrato de cessão de quotas de sociedade limitada celebrado entre as partes, rejeitando-se o pedido de inclusão como sócio-administrador, com condenação da ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa, este corrigido para R$3.000.000,00 (três milhões de reais).

Opostos embargos de declaração pela requerida, estes foram rejeitados por meio da decisão integrativa Id. 275749935.

Nas razões recursais (Id. 275749937), a parte apelante, preliminarmente, postula a concessão do benefício da gratuidade da justiça.

No mérito propriamente dito, a recorrente sustenta, em suma, que o contrato de cessão de quotas utilizado como fundamento para o julgamento parcialmente procedente da demanda foi celebrado sob coação, mediante ameaças praticadas pelo recorrido, seu ex-sogro, Cláudio Ferreira da Costa.

Diz que, embora o contrato esteja formalmente assinado, existia entre as partes um acordo verbal prévio condicionando a efetiva transferência das quotas à quitação de financiamentos e dívidas em nome da apelante, especialmente de um imóvel utilizado pelo recorrido como residência.

Verbera que a sentença incorreu em erro de fato, ao concluir que o contrato não continha cláusulas condicionais, e que a inexistência de tais cláusulas tornaria desnecessária a demonstração de qualquer condição verbal.

Afirma que a relação entre as partes era familiar (sogro e nora), razão pela qual o ajuste se deu informalmente, no plano da confiança.

Discorre que firmou o contrato sob pressão, tendo sido ameaçada pelo recorrido, o que inclusive teria motivado o ajuizamento de medidas protetivas.

Afiança que a sentença foi omissa ao não considerar documentos comprobatórios juntados aos autos, os quais demonstrariam a postura ameaçadora do recorrido, e o vício de consentimento no momento da assinatura do contrato.

Explana que a sentença ignorou trechos relevantes de depoimentos colhidos em audiência, em que testemunhas reconhecem a existência de dívidas em nome da apelante e seu receio de prejuízos financeiros.

Pontua que houve omissão quanto ao financiamento do imóvel residencial do recorrido, contratado em nome da apelante por conveniência, já que o recorrido possuía restrição de crédito.

Declara que não possui condições financeiras de manter as prestações do financiamento, o que poderá levar à perda do bem, e que essa realidade não foi devidamente enfrentada na decisão de primeiro grau.

Assevera que houve julgamento
ultra petita
, ao argumento de que o valor da causa foi arbitrado em R$3.000.000,00 (três milhões de reais), embora as partes tenham consensualmente fixado o valor em R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), conforme manifestação na contestação e concordância do autor.

Defende, ao final, que a fixação dos honorários sucumbenciais em 10% (dez por cento) sobre o valor de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) representa quantia desproporcional, de difícil ou impossível adimplemento por parte da apelante, cuja realidade financeira seria incompatível com a condenação imposta; e complementa que com fundamento no art. 85, § 8º, do CPC, é imperativa a fixação dos honorários por equidade, considerando o grau de zelo do profissional, a natureza da causa e o tempo de tramitação do feito, que seria inferior a dois anos.

A par desses argumentos, pede
“a total procedência do recurso a fim de reformar a decisão prolatada em sede de primeiro grau e determinar a suspensão do contrato entabulado primeiramente frente ao Acordo verbal existente até finalização do financiamento e ainda, ante a ocorrência da ameaça e coação para fins de assinatura; modificação do valor da causa para o valor requerido na Contestação e aceito na Impugnação, qual seja o valor de R$ 1.500.000,00 (hum milhão e quinhentos mil reais); benesses da justiça gratuita à Apelante para fins de suprir as custas e honorários sucumbenciais ou ou por fim, alternativamente, que sejam arbitrados por equidade, eis que a Apelante não possui condições financeiras e sua retirada mensal média equivale à R$ 3.000,00 (três mil reais)”
(sic).

Em contrarrazões apresentadas em Id. 275749942, a parte recorrida
CLAUDIO FERREIRA DA COSTA
defende, de início, o não acolhimento da preliminar de justiça gratuita.

No mérito, sustenta a validade e eficácia do contrato de cessão de quotas celebrado entre as partes, destacando que a própria apelante reconheceu expressamente que a empresa fora constituída com patrimônio e trabalho conjunto do recorrido e de sua ex-esposa, Sueli Fernandes Viana.

Transcreve cláusulas do referido contrato para demonstrar a ausência de vícios e a existência de obrigação clara e inequívoca de transferência das quotas sociais, sem qualquer condição suspensiva ou vínculo à quitação de débitos.

Alega, ainda, que a apelante jamais demonstrou ter efetivamente contribuído com a atividade empresarial, tendo apenas cedido seu nome para fins de constituição formal da empresa, o que, segundo argumentou, confirma o caráter meramente formal de sua participação societária.

Requer o desprovimento integral do recurso, com a manutenção da sentença e a majoração dos honorários advocatícios na instância recursal.

Intimada a comprovar que fazia
jus
à gratuidade, a parte requerida apelante apresentou manifestação, sendo o benefício indeferido nos termos da decisão Id. 285524387.

A parte apelante interpôs agravo interno, que foi desprovido, por unanimidade, nos termos do acórdão Id. 293472875.

Em seguida, foi deferido pedido de parcelamento das custas processuais em favor da apelante na decisão Id. 302440353.

A apelante comprovou o recolhimento da primeira parcela do preparo no Id. 304728881.

Na decisão Id. 308451372 foi retificada “inexatidão” material na decisão Id. 302440353, para que onde se lê
“considerando o elevado valor da condenação (R$300.000,00)”
, leia-se
“considerando o valor da causa de R$ 3.000.000,00”
, conforme consta expressamente na sentença recorrida Id. 275749927”
, rejeitado
“o pedido de reconhecimento de deserção vindicado na peça Id. 299236873”
; e determinado
“a intimação da parte recorrente para que, no prazo de 05 dias, proceda à retificação do valor das custas de preparo devidas e promova o recolhimento do complemento do valor necessário relativo à 1ª parcela – bem como das demais –, considerando que o valor base para aferição do valor das custas de preparo deve ser o valor de causa de R$3.000.000,00”
(sic).

Contra referido
decisum
, a parte apelante interpôs agravo interno em Id. 311031391, em que pede que se
“reconsidere a decisão monocrática, conforme autoriza o artigo 1.021, § 2º do CPC para fins de manutenção da decisão anteriormente lançada, mantenha o valor de R$ 9.000,00 de custas recursais parceladas em 6 (seis) vezes, sendo que a primeira parcela já fora devidamente quitada Id. 304728883 - tudo isso para análise do Recurso de Apelação”
(sic).

Na manifestação Id. 311997853, o apelado agravado Cláudio Ferreira da Costa, sustenta, em suma, que o agravo interno não reúne condições de conhecimento por se tratar de recurso manifestamente infundado, inadmissível e protelatório, já que se limita a reiterar teses anteriormente afastadas pelo Tribunal.

Alega, no mais, que a sentença é ilíquida e, por essa razão, deve prevalecer à regra do
caput
do art. 7º-A da Lei Estadual nº 7.603/2001, sendo legítima a fixação do preparo sobre o valor da causa.

Sustenta que a alegação da agravante apelante de liquidez da condenação não se sustenta, pois o valor dos honorários foi fixado em percentual sobre o valor da causa, sem liquidação imediata, exigindo cálculo complementar.

Requer, ao final, o não conhecimento do agravo interno ou, subsidiariamente, seu desprovimento, com a manutenção integral da decisão agravada, além da aplicação das penalidades previstas no art. 1.026, § 2º, e nos arts. 80 e seguintes do CPC, diante do caráter protelatório do recurso.

Ainda na mesma peça, o agravado formula pedido de tutela de urgência, alegando a existência de atos de dilapidação patrimonial por parte da agravante, os quais estariam comprometendo a efetividade da decisão judicial.

Sustenta que a agravante teria transferido bens da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI para novas empresas constituídas em nome de seu esposo e de seu cunhado, com evidente intuito de esvaziamento patrimonial.

Aponta o encerramento das atividades da loja matriz da empresa, que teria sido substituída por outro estabelecimento, e solicitou a apresentação de diversos documentos contábeis, fiscais, bancários e societários da referida empresa no prazo de 10 (dez) dias.

Requer, ainda, a imposição de medidas coercitivas em caso de descumprimento, nos termos do art. 400, parágrafo único, do CPC, incluindo a possibilidade de nomeação de administrador judicial ou interventor provisório.

É o relatório.

VOTO

EXMA. SRA. DESA. ANTÔNIA SIQUEIRA GONÇALVES (RELATORA)

Egrégia Câmara:

Conforme relatado, trata-se de recurso de apelação interposto por Waléria dos Santos Ferreira, contra sentença proferida pelo Juízo da 10ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, subscrita pela Juíza de Direito Sinii Savana Bosse Saboia Ribeiro, nos autos da Ação de Obrigação de Fazer com Pedido de Tutela de Urgência, processo nº 1023400-17.2023.8.11.0041, por meio da qual foi julgado parcialmente procedente o pedido formulado por Cláudio Ferreira da Costa, para condenar a requerida a promover a alteração do contrato social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, incluindo o autor como titular de 50% do capital social, nos termos do contrato de cessão de quotas celebrado entre as partes, rejeitando-se o pedido de inclusão como sócio-administrador, com condenação da ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa, este corrigido para R$3.000.000,00 (três milhões de reais).

Nas razões recursais, constantes no Id. 275749937, a parte apelante alega que o contrato de cessão de quotas foi celebrado sob coação, mediante ameaças do recorrido, seu ex-sogro, e que o instrumento contratual estava condicionado verbalmente à quitação de dívidas e financiamento de imóvel em nome da apelante, utilizado exclusivamente pelo recorrido. Argumenta que a sentença incorreu em erro de fato e foi omissa quanto à prova documental e testemunhal existente nos autos, além de ignorar a existência de relação familiar de confiança entre as partes, circunstância que justificaria a informalidade do acordo. Aduz, ainda, a existência de julgamento
ultra petita
, em razão da fixação do valor da causa em R$3.000.000,00 (três milhões de reais), embora as partes tenham convencionado o montante de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). Contesta, por fim, o montante fixado a título de honorários sucumbenciais, requerendo sua redução por equidade, nos termos do art. 85, § 8º, do CPC, em razão da alegada hipossuficiência econômica.

Requer, ao final, o provimento integral do recurso para reformar a sentença, com: suspensão dos efeitos do contrato de cessão de quotas, diante da coação e do acordo verbal existente; alteração do valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais); concessão do benefício da justiça gratuita, ou, subsidiariamente, fixação dos honorários por equidade, diante da sua condição econômica.

A fim de ilustrar a controvérsia, trago à colação o teor da sentença recorrida, no ponto de interesse ao deslinde da controvérsia:

“(...) Ressalte-se que vige no direito civil brasileiro a autonomia de vontade no negócio jurídico, sendo que a liberdade de contratar pode ser vista sob o prisma da liberdade propriamente dita ou pelo aspecto da escolha da modalidade do contrato.

Assim, um contrato válido e eficaz deve ser cumprido pelas partes, diante do princípio
pacta sunt servanda,
onde o acordo de vontade faz lei entre as partes.

Confira-se a normativa legal do Código Civil:

“Art. 421. A liberdade de contratar será exercida em razão e nos limites da função social do contrato.

Art. 422.

Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé”.

É certo que a coação é abordada no contexto dos vícios da vontade, sendo considerada uma circunstância que pode afetar a validade de um negócio jurídico. Especificamente, a coação está prevista nos artigos 151 a 155 do Código Civil/02, que regulam os efeitos de uma manifestação de vontade obtida sob pressão ou ameaça.

Pois bem. No arquivo de Id. 121684351 está colacionado o Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada, onde consta expressamente que a empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, inscrita no CNPJ nº 30.985.777/0001-13, foi constituída com patrimônio e trabalho conjunto

do autor, Cláudio Ferreira da Costa e Sueli Fernandes Viana e que a ré é, no ato constitutivo, legalmente, detentora de 100% das quotas da empresa. A ré cedeu 100% das quotas, sendo 50% para o autor e 50% para Sueli (cláusula sétima), portanto, assumiu a obrigação de transferir as mesmas. Frisa-se que não há cláusula condicional vinculando a transferência das quotas à quitação de qualquer dívida da empresa.

Na audiência, em depoimento pessoal, a ré confirmou que de fato a empresa era do autor e da sua ex-esposa Sueli, e apenas constituída em nome da ré.

A testemunha Mário Lúcio disse que advogava para a empresa Máxima, que participou da confecção do contrato da transferência das cotas, que não presenciou a assinatura, que o contrato foi redigido a pedido de Sueli e da ré Waléria, que a empresa foi constituída anos atrás por Sueli e Cláudio, que Cláudio e Sueli deviam outros fornecedores e constituíram em nome da nora (ré), que estava tendo desentendimento e Waléria não queria mais participar da constituição da empresa e queria sair, que foi feito o contrato de cessão de cotas, que posteriormente a Waléria disse para ele que não iria mais transferir a pedido da família porque eles tinham decido que não iam mais fazer. Que várias minutas foram feitas, sendo enviadas para Waléria, Sueli e Cláudio, até que foi finalizado, que nenhuma hora falaram de coação, que ela assinou o contrato, que a barreira foi na Jucemat por questão digital, “sempre a Waléria que queria sair fora”, e que depois ela se negou a assinar o digital, que não falaram em colocar no contrato de condição de transferência para quitação de financiamento.

A análise das provas, em especial o contrato de cessão de quotas (Id. 121684351), revela que não há cláusula condicional vinculando a transferência das quotas à quitação de qualquer dívida da empresa. O contrato é claro ao estipular que Waléria transferiria 100% de suas quotas para o autor e sua ex-esposa, Sueli, em igual proporção, sem nenhuma condição suspensiva ou subordinada à quitação de débitos da empresa. O suposto acordo verbal entre as partes não restou comprovado pela ré (art. 373, II, do CPC).

Aliado a isso, os documentos colacionados pela ré para comprovar as dívidas estão todos em nome da empresa Máxima, com exceção do imóvel de Id. 130028832, e no contrato de cessão ficou acordado que os cessionários “assumem todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los” (cláusula oitava, Id. 121684351, pág. 5), assim, além de a obrigação da sociedade ser transferida aos novos sócios, foi assumido pelo autor e Sueli a responsabilidade, inclusive, antecedente, havendo vínculo obrigacional
inter partes
.

Quanto à alegação de coação, entendo que esta também não encontra respaldo nas provas produzidas. A testemunha Mário Lúcio, que esteve envolvido na elaboração do contrato, conforme citado acima, afirmou que em momento algum foi mencionada qualquer pressão indevida sobre a ré para a assinatura do contrato. A versão apresentada pela ré, de que o contrato foi assinado sob coação, não se sustenta, pois não há evidências suficientes que demonstrem qualquer vício de consentimento no momento da sua formalização.

A única testemunha apresentada pela ré, Sra. Graciele, afirmou que não sabe da transferência de quotas, que já viu discussão entre as partes, que não sabe o motivo, que trabalhou com Cláudio, que não sabe de contrato verbal, que já presenciou o Cláudio gritando na empresa, batendo na mesa, dizendo que eles precisavam acertar, mas que não sabe se era sobre transferência da empresa, portanto, em nada contribuiu quanto os argumentos de defesa da ré.

O contrato de cessão de quotas é um instrumento válido e eficaz, que obriga as partes a cumprir com o que foi acordado. A ré, ao transferir suas quotas para o autor e sua ex-esposa, assumiu uma obrigação contratual clara e irrefutável de realizar as modificações no contrato social da empresa, a fim de refletir essa transferência de quotas.

(...)

Ademais, a impossibilidade de administração do autor com a ré ou com a Sra. Sueli, não é, por si só, suficiente para impedir o cumprimento da obrigação de transferência das quotas pela ré, até porque, regularizado o ato societário de forma documental, e não havendo eventual possibilidade de prosseguimento em conjunto do autor com a sra. Sueli, existe para os sócios meio extrajudicial ou judicial para dissolução da sociedade por eventual ausência de
affectio societatis
, etc.

Por outro lado, deixo de atender ao pedido do autor quanto a sua inclusão como sócio-administrador, eis que não há tal disposição no contrato de Cessão de Quotas e deverá ser a gestão da empresa definida entre os sócios, ou seja, entre o autor e Sueli, eis que não é o objeto da lide.

Posto isso, com fundamento no artigo 487, I, do Novo Código de Processo Civil,
JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE
o pedido formulado por
Cláudio Ferreira da Costa
, para condenar
Waléria dos Santos Ferreira
a realizar a alteração do contrato social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, inscrita no CNPJ nº 30.985.777/0001-13, incluindo o autor como detentor de 50% (cinquenta por cento) do capital social da referida empresa, conforme estabelecido no contrato de cessão de quotas de sociedade limitada celebrado entre as partes.

Determino
ainda baixa da averbação acerca da existência desta demanda, ordenada no Id. 122692973, vez que não mais subsiste o referido interesse, eis que prolatada sentença.

Condeno a ré ao pagamento integral das custas processuais e honorários advocatícios, este que arbitro em 10% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 2º, do Novo Código de Processo Civil.

E mais uma vez,
cumpra-se
a ordem de correção do valor da causa para R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) - Id. 160514327.

Transitada em julgado, arquive-se o processo, após as baixas e anotações pertinentes.

Publique-se. Intime-se. Cumpra-se.

SINII SAVANA BOSSE SABOIA RIBEIRO

Juíza de Direito”

Pois bem.

Primeiramente, a despeito da parte não ter arguido a incorreção do valor da causa como preliminar, procedo a imediata análise desta questão que antecede a análise das demais questões processuais pendentes.

Sem delongas, saliento que deve ser acolhida a preliminar relativa à necessidade de retificação do valor da causa.

Com efeito, embora a petição inicial tenha atribuído valor simbólico à demanda, a realidade processual revela que o proveito econômico pretendido gira em torno de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), conforme amplamente abordado na contestação apresentada na origem (Id. 275749872),
valor que corresponde ao benefício econômico
, na medida em que leva em conta não apenas o valor do negócio jurídico, mas também a dedução de dívidas que também deve ser ponderada.

Além disso, da impugnação à contestação Id. 275749887, infere-se que o autor expressamente
concorda
com valor de causa de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seja, tal montante expressa reconhecimento mútuo das próprias partes que melhor compreendem o conteúdo econômico da pretensão deduzida, o que permite, com base no artigo 292, inciso II, do Código de Processo Civil, a retificação do valor da causa para refletir adequadamente a repercussão patrimonial da lide efetivamente controvertida.

Assim,
ACOLHE-SE
a preliminar do apelo para retificar do valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), montante que deverá ser devidamente atualizado.

Adiante, no tocante ao
preparo recursal
, cumpre observar que a insuficiência ou a ausência de recolhimento configura vício sanável, sendo que a apelante apresentou guia de recolhimento da primeira parcela das custas recursais, bem como petição solicitando o parcelamento do valor restante.

Diante disso, entendo que o recolhimento foi tempestivamente iniciado, de modo que o vício encontra-se, por ora, sanado,
sem prejuízo de ulterior recolhimento das demais parcelas com base no valor de causa retificado neste ato
, o qual, como sobredito, reflete o conteúdo econômico que a meu ver é o mais escorreito para a demanda.

A propósito já decidi:

“APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE DESPEJO POR INADIMPLÊNCIA – PRELIMINAR DE OFÍCIO – DESERÇÃO DESCABIDA – POSSIBILIDADE DE SANEAMENTO AO FINAL SEM PREJUÍZO DA ANÁLISE DO RECURSO – MÉRITO – CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL – SHOPPING CENTER – INADIMPLÊNCIA INCONTROVERSA – ALEGAÇÃO DE FRUSTRAÇÃO DE EXPECTATIVA DE FATURAMENTO E ONEROSIDADE EXCESSIVA – AUSÊNCIA DE PROVA DE GARANTIA DE FATURAMENTO MÍNIMO – RISCOS ORDINÁRIOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL – INAPLICABILIDADE DA TEORIA DA IMPREVISÃO – PREVALÊNCIA DO PRINCÍPIO DO PACTA SUNT SERVANDA – ART. 54 DA LEI Nº 8.245/91 – POSSIBILIDADE DE RESCISÃO CONTRATUAL E DESPEJO – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
O recolhimento do
preparo
do recurso é
vício

sanável
, de modo que poderá ser efetivado após análise do mérito da insurgência recursal, conforme será determinado ao final desta decisão.

Comprovada a inadimplência contratual, revela-se legítima a rescisão do contrato de locação e a decretação do despejo, nos termos do art. 9º, III, da Lei nº. 8.245/91. A mera frustração de expectativa de faturamento, sem a devida comprovação de garantia contratual mínima, não configura evento extraordinário ou imprevisível capaz de justificar a revisão judicial do contrato, tratando-se de risco ordinário da atividade empresarial. Nas locações comerciais em shopping center, prevalecem as condições livremente pactuadas no contrato, conforme expressa previsão do artigo 54 da Lei do Inquilinato. Ausente prova de desequilíbrio contratual apto a justificar a revisão ou modificação do pacto, deve prevalecer o princípio da força obrigatória dos contratos.”
(N.U 1008494-22.2023.8.11.0041, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Terceira Câmara de Direito Privado, Julgado em 14/07/2025, Publicado no DJE 14/07/2025)

Destarte, saliento que determinarei ao final do voto ao complemento das custas de preparo, sem prejuízo da imediata análise do mérito do recurso, o que faço com base na primazia de decisão de mérito, bem como porque, repisa-se, o recolhimento do preparo é vício sanável, comportando ulterior complemento devido, sob pena de inscrição em dívida ativa para fins de cobrança pela Fazenda Pública estadual.

De outra feita, quanto à preliminar recursal atinente ao pedido de justiça gratuita, tal matéria já foi definitivamente apreciada por decisão colegiada anterior (vide acórdão Id. 293472875), oportunidade em que foi indeferido o pedido, após análise de documentação apresentada pela apelante.

Assim, a discussão da gratuidade está preclusa, razão pela qual entendo por bem reputar superada a alegação.

Ultrapassadas as questões processuais, passa-se à análise do mérito.

O cerne da controvérsia reside na validade e na eficácia do Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada, firmado entre as partes, por meio do qual a requerida apelante, então titular formal de 100% do capital social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, comprometeu-se a transferir a totalidade das quotas, sendo 50% ao autor e 50% a Sra. Sueli Fernandes Viana.

Analisando o mérito do recurso, infere-se que a insurgência recursal não deve prosperar.

O Direito Civil Brasileiro consagra a autonomia privada como expressão da liberdade de contratar, nos limites da função social e da boa-fé objetiva, conforme delineado nos arts. 421 e 422 do Código Civil, de modo que a manifestação livre de vontade, quando formalizada por instrumento contratual válido, gera obrigações que devem ser respeitadas pelas partes, sob o manto do princípio
pacta sunt servanda
, segundo o qual o contrato regularmente celebrado obriga as partes ao seu cumprimento.

Neste contexto da força contratual vinculante para as partes (
pacta sunt servanda
), a alegação de
vício de consentimento
, especialmente na forma de
coação
, exige demonstração robusta de que a manifestação de vontade foi obtida mediante ameaça grave e injusta, nos termos dos arts. 151 a 155 do Código Civil.

Contudo, no caso concreto, tal alegação não se sustenta diante do conjunto probatório constante dos autos.

De fato, o contrato de cessão de quotas de sociedade limitada acostado aos autos estabelece de forma clara que a ré cedeu 100% das quotas da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, sendo 50% ao autor Cláudio Ferreira da Costa e 50% a Sra. Sueli Fernandes Viana.

Não há, em nenhuma de suas cláusulas, condição suspensiva ou qualquer vínculo entre a transferência das quotas e a quitação prévia de dívidas da empresa ou de financiamento imobiliário.

De outra feita, a cláusula oitava do referido instrumento contratual dispõe, expressamente, que os cessionários assumem integralmente
“todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los”
.

Assim, eventual existência de débitos – inclusive o financiamento imobiliário referido pela apelante – não constitui obstáculo jurídico ao cumprimento do contrato, uma vez que a responsabilidade pela quitação foi voluntariamente assumida pelos adquirentes, inclusive com relação a obrigações preexistentes.

Nestes termos, infere-se que o instrumento contratual em questão é
válido
e
eficaz
, devendo produzir seus efeitos nos exatos termos em que foi pactuado, de tal modo que a transferência das quotas pela ré configura
obrigação contratual líquida e certa
, que deve ser cumprida independentemente da existência de dívidas associadas à empresa ou à pessoa da cedente, cujo adimplemento foi expressamente assumido pelos novos sócios, além de que eventuais dissensos entre os novos titulares da sociedade ou dificuldades na administração da empresa não têm o condão de impedir o cumprimento da avença, podendo, se for o caso, ser objeto de solução própria no âmbito societário.

Em conclusão, a tese de nulidade contratual por vício de consentimento não encontra amparo nas provas, sendo o contrato celebrado válido, eficaz e exequível.

A propósito do acima exposto, veja-se a expressa redação do contrato firmado entre as partes assinado com firma reconhecida, constante do Id. 275748944:

“CONSIDERANDO que a empresa MAXIMA DISTRIBUIDORA DE ARTIGOS PARA ESCRITORIO EIRELI, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.985.777/0001-13, com sede à Av. Miguel Sutil, n.º 11.925, Cidade Alta, CEP 78.030-485, Cuiabá, foi constituída com patrimônio e trabalho conjunto de CLAUDIO FERREIRA DA COSTA e SUELI FERNANDES VIANA.

CONSIDERANDO que, a Sra. Waléria dos Santos Ferreira é, no ato constitutivo, legalmente, detentora de 100% (cem por cento) das cotas da empresa;”

Na cláusula primeira, a requerida declarou:

“CLÁUSULA PRIMEIRA - A promitente cedente declara que é legítima detentora de 100,00% (cem por cento) das quotas societárias da empresa de razão social MAXIMA DISTRIBUIDORA DE ARTIGOS PARA ESCRITORIO EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.985.777/0001-13 (...).”

Na cláusula sétima, dispôs-se:

“CLÁUSULA SÉTIMA- A CEDENTE TRANSFERE 100% das quotas da empresa da seguinte forma:

PARÁGRAFO PRIMEIRO – 50% (cinquenta por cento) para CLAUDIO FERREIRA DA COSTA [...] e 50% (cinquenta por cento) para SUELI FERNANDES VIANA [...]”

PARÁGRAFO SEGUNDO – “assim, o capital social da empresa passa a ser: 50% para CLAUDIO FERREIRA DA COSTA [...] e 50% para SUELI FERNANDES VIANA [...]”

Na cláusula oitava, convencionou-se que:

“CLÁUSULA OITAVA- Fica acordado pelas partes componentes deste instrumento, que após a assinatura do esmo, os Promitentes CESSIONÁRIOS assuem todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes, em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los.”

Na cláusula décima primeira, registrou-se de forma clara:

“CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA-
As partes declaram que firmaram o presente INSTRUMENTO DE LIVRE E ESPONTÂNEA VONTADE, EM PLENA CAPACIDADE COGNITIVA, LIVRE DE COAÇÃO, PRESSÃO OU QUALQUER VÍCIO
, dando a negociação por justa e acabada, declarando que a compra e venda é irrevogável e irretratável para todos os fins de direito [...].”

O contrato é assinado pelas partes, inclusive a requerida WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA, com firma reconhecida.

Diante da literalidade dessas disposições, a despeito de todos os argumentos da requerida apelante em sentido contrário, não subsiste dúvida quanto à obrigatoriedade dela promover a formalização da alteração contratual, realizando a inserção do nome do autor recorrido no contrato social da empresa.

Ademais, no curso da instrução, a requerida apelante, em depoimento pessoal,
confirmou que a empresa foi de fato criada pelo autor recorrido e por sua ex-esposa Sueli, admitindo que cedeu seu nome para constituição formal do negócio
.

No mesmo sentido, o testemunho do advogado
Mário Lúcio
, que auxiliou na elaboração do contrato, confirmou que o instrumento foi resultado de negociação entre os envolvidos, jamais tendo havido qualquer referência à coação ou condição suspensiva para a transferência das quotas. Salientou, ainda, que a própria requerida apelante manifestava
desejo de se retirar da sociedade
, inclusive tendo lhe solicitado a elaboração do contrato de cessão.

Neste tear, a alegação de coação, portanto, não encontra respaldo probatório nos autos, mesmo porque, há expressa cláusula (décima primeira) em que se afirma que
“o presente INSTRUMENTO DE LIVRE E ESPONTÂNEA VONTADE, EM PLENA CAPACIDADE COGNITIVA, LIVRE DE COAÇÃO, PRESSÃO OU QUALQUER VÍCIO”
, além de que, de fato, nenhum elemento seguro, concreto e diretamente relacionado ao negócio jurídico foi produzido pela ora recorrente a demonstrar ameaça ou imposição de vontade que comprometesse a higidez do ato jurídico, sendo que a única testemunha arrolada pela defesa, Sra. Graciele, não presenciou qualquer ato de violência ou constrangimento destinado precisamente à impelir à força a assinatura do contrato, limitando-se a mencionar discussões entre as partes, sem qualquer vínculo direto com o objeto contratual.

Em verdade, a própria postura da requerida apelante revela comportamento contraditório (
venire contra factum proprium
), pois admite que apenas cedeu o nome para constituição formal da empresa, mas posteriormente se nega a cumprir o contrato que reconhece essa realidade.

Ora, tal conduta não pode ser prestigiada, sob pena de se legitimar
enriquecimento indevido
em razão de a requerida apelante admitir que cedeu seu nome aos seus sogros, para consecução da empresa, representando patente burla à boa-fé contratual, eis que, conforme artigo 422 do Código Civil, os
“contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé”
.

A propósito,
mutatis mutandis
:

“RECURSO DE APELAÇÃO CIVEL – AÇAO DE DESPEJO C/C RECEBIMENTO DE ALUGUÉIS E INDENIZAÇÃO DE BENFEITORIAS E EXPEDIÇÃO DE ALVARÁ PARA REALIZAÇÃO DE AVALIAÇÃO DOS DANOS MATERIAIS – RECONSTRUÇÃO DO IMÓVEL DEMOLIDO OU SUA CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS – POSSIBILIDADE – APLICAÇÃO DOS PRINCÍPIOS
PACTA

SUNT

SERVANDA
E
BOA
-
FÉ
– NECESSIDADE – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
As cláusulas contratuais devem ser estipuladas com base na livre pactuação, mediante o emprego da autonomia de vontade das partes, conforme dispõem os artigos 421, 422 e 425 do Código Civil Brasileiro. Deste modo, o Princípio do
Pacta

Sunt

Servanda
, através do qual as partes são livres para firmarem os acordos que lhe interessarem, mediante o emprego da
boa
-
fé
, tanto na formação, quanto na
execução
do
contrato
, deve prevalecer em toda relação negocial privada.
Em não sendo mais possível o cumprimento da obrigação pactuada, sua conversão em perdas e danos, é medida que se impõe, nos termos dispostos no artigo 947 da legislação Civil.”
(N.U 0006740-53.2009.8.11.0041, CLEUCI TEREZINHA CHAGAS PEREIRA DA SILVA, TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 13/04/2016, Publicado no DJE 20/04/2016)

“APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. RESPONSABILIDADE CIVIL. ACIDENTE DE TRÂNSITO. ACORDO EXTRAJUDIAL. QUITAÇÃO PLENA. LIVRE MANIFESTAÇÃO DE VONTADE. AUSÊNCIA DE VÍCIO DE VONTADE. FORÇA OBRIGATÓRIA DOS CONTRATOS. PACTA SUNT SERVANDA. SENTENÇA MANTIDA.
1. Celebrado o contrato livremente, as partes estão legalmente obrigadas a cumprir o que foi acordado. O princípio da força obrigatória do contrato, também conhecido como "pacta sunt servanda", é essencial para a segurança, a estabilidade e a previsibilidade nas relações contratuais. Sem ele, as partes poderiam quebrar suas promessas contratuais sem consequências, o que poderia levar a um alto grau de incerteza e conflito.
2. A transação extrajudicial feita entre as partes para cobrir integralmente os danos decorrentes de acidente de trânsito, constatada a ausência de vícios de vontade, obriga os transatores ao cumprimento do que foi acordado. 3. Recurso improvido.”
(TJ-DF 07146625520208070001 1748727, Relator.: GETÚLIO DE MORAES OLIVEIRA, Data de Julgamento: 23/08/2023, 7ª Turma Cível, Data de Publicação: 06/09/2023)

“APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE REVISÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS EM ACORDO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. ALEGAÇÃO DE CONFECÇÃO UNILATERAL DE CLÁUSULAS DO CONTRATO AFASTADA. INTERPRETAÇÃO CONFORME A BOA-FÉ. PRINCÍPIO PACTA SUNT SERVANDA. NEGADO PROVIMENTO AO RECURSO. -
A boa-fé objetiva é princípio elementar do ordenamento jurídico e imputa às partes que ajam, umas em relação às outras, com transparência, lealdade e respeito, justificando a confiança reciprocamente depositada
- O negócio jurídico, para ser considerado válido, seja celebrado entre agentes capazes, obedecendo à forma prescrita ou não defesa em lei, tendo objeto lícito, possível, determinado ou determinável (art. 104, do CC). No presente caso, verifica-se que todos os elementos essenciais do negócio jurídico estão presentes, vez que a apelante manifestou livremente a vontade de contratar, exprimindo seu consentimento. O objeto do contrato é licito, possível e determinado, tendo sido firmado por agentes capazes, encontrando-se, assim, dentro dos parâmetros legais -
Vigora no direito civil pátrio o princípio do pacta sunt servanda, segundo o qual o contrato faz lei entre as partes, devendo prevalecer, via de regra, a manifestação de vontade das partes no momento da pactuação (exceto quando se comprove a existência de abusividade, fraude, coação, etc.). - Nos contratos firmados livremente entre as partes, presume-se (até que haja prova em sentido contrário), que é do pleno conhecimento de ambas as partes o termos constantes do referido acordo.
Desse modo, para que se admita a revisão de cláusulas contratuais em juízo, diante do reconhecimento de elementos que maculem a validade do contrato, se faz necessário que o pedido revisional esteja fundado na aparência do bom direito, pautando-se em provas, o que não se observa na hipótese dos autos - Não há nos autos uma única prova que lastreia a tese defendida pela apelante, devendo ser mantida a validade do contrato de compra e venda firmado entre as partes.”
(TJ-PE - APL: 5072577 PE, Relator.: Antônio Fernando de Araújo Martins, Data de Julgamento: 11/09/2018, 6ª Câmara Cível, Data de Publicação: 08/10/2018)

Portanto, verifica-se que a bem fundamentada sentença de origem analisou, com precisão cirúrgica, diga-se de passagem, os fatos e fundamentos jurídicos, decidindo com acerto ao determinar que a requerida apelante promova a alteração do contrato social, inserindo o autor recorrido como sócio detentor de 50% do capital social da empresa.

Ademais, em relação ao agravo interno interposto pela parte ora apelante, não se justifica sua apreciação autônoma, uma vez que sua matéria resta prejudicada pelo julgamento do presente recurso de apelação, cujos fundamentos absorvem integralmente a discussão ali travada.

Assim, reputa-se
prejudicado
o agravo interno de Id. 311031391, por perda superveniente de objeto.

Por fim, quanto ao pedido de tutela de urgência formulado no Id. 311997853, não se vislumbra pertinência temática com o objeto deste recurso, isso porque os pedidos ali formulados têm natureza executiva e instrutória, devendo serem apresentados perante o juízo de origem, que possui competência plena para analisar a necessidade e adequação de medidas coercitivas, com observância ao contraditório e à ampla defesa, não cabendo a esta instância revisora, no bojo de recurso estritamente processual, a análise de medidas urgentes autônomas.

No tocante ao pedido de aplicação de multa por suposta litigância de má-fé, verifica-se que a interposição do agravo interno configura exercício regular do direito constitucional de recorrer, não havendo qualquer indício de atuação abusiva, procrastinatória ou fraudulenta. Assim, rejeita-se o pedido de aplicação de penalidade, por ausência de pressupostos legais.

Ante o exposto,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso de apelação, exclusivamente para retificar o valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais)
, atualizado na forma legal,
mantendo-se, no mais, a sentença de primeiro grau por seus próprios fundamentos
.

Em razão do provimento apenas parcial do apelo,
deixo de aplicar a majoração dos honorários sucumbenciais recursais prevista no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil
, considerando que a parte apelante obteve êxito quanto à retificação do valor da causa, hipótese que afasta a sucumbência total e impede a penalização adicional da parte vencida.

Reputa-se
prejudicado
o agravo interno interposto (Id. 311031391)
, por perda superveniente de objeto.

No mais, determina-se o
recolhimento complementar das custas recursais pela parte apelante
, facultando-se o parcelamento do saldo remanescente em até seis parcelas mensais sucessivas, com base no valor da causa ora retificado, sob pena de inscrição em dívida ativa.

É como voto.

V O T O S V O G A I S

VOTO

EXMA. SRA. DESA. ANTÔNIA SIQUEIRA GONÇALVES (RELATORA)

Egrégia Câmara:

Conforme relatado, trata-se de recurso de apelação interposto por Waléria dos Santos Ferreira, contra sentença proferida pelo Juízo da 10ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, subscrita pela Juíza de Direito Sinii Savana Bosse Saboia Ribeiro, nos autos da Ação de Obrigação de Fazer com Pedido de Tutela de Urgência, processo nº 1023400-17.2023.8.11.0041, por meio da qual foi julgado parcialmente procedente o pedido formulado por Cláudio Ferreira da Costa, para condenar a requerida a promover a alteração do contrato social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, incluindo o autor como titular de 50% do capital social, nos termos do contrato de cessão de quotas celebrado entre as partes, rejeitando-se o pedido de inclusão como sócio-administrador, com condenação da ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa, este corrigido para R$3.000.000,00 (três milhões de reais).

Nas razões recursais, constantes no Id. 275749937, a parte apelante alega que o contrato de cessão de quotas foi celebrado sob coação, mediante ameaças do recorrido, seu ex-sogro, e que o instrumento contratual estava condicionado verbalmente à quitação de dívidas e financiamento de imóvel em nome da apelante, utilizado exclusivamente pelo recorrido. Argumenta que a sentença incorreu em erro de fato e foi omissa quanto à prova documental e testemunhal existente nos autos, além de ignorar a existência de relação familiar de confiança entre as partes, circunstância que justificaria a informalidade do acordo. Aduz, ainda, a existência de julgamento
ultra petita
, em razão da fixação do valor da causa em R$3.000.000,00 (três milhões de reais), embora as partes tenham convencionado o montante de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais). Contesta, por fim, o montante fixado a título de honorários sucumbenciais, requerendo sua redução por equidade, nos termos do art. 85, § 8º, do CPC, em razão da alegada hipossuficiência econômica.

Requer, ao final, o provimento integral do recurso para reformar a sentença, com: suspensão dos efeitos do contrato de cessão de quotas, diante da coação e do acordo verbal existente; alteração do valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais); concessão do benefício da justiça gratuita, ou, subsidiariamente, fixação dos honorários por equidade, diante da sua condição econômica.

A fim de ilustrar a controvérsia, trago à colação o teor da sentença recorrida, no ponto de interesse ao deslinde da controvérsia:

“(...) Ressalte-se que vige no direito civil brasileiro a autonomia de vontade no negócio jurídico, sendo que a liberdade de contratar pode ser vista sob o prisma da liberdade propriamente dita ou pelo aspecto da escolha da modalidade do contrato.

Assim, um contrato válido e eficaz deve ser cumprido pelas partes, diante do princípio
pacta sunt servanda,
onde o acordo de vontade faz lei entre as partes.

Confira-se a normativa legal do Código Civil:

“Art. 421. A liberdade de contratar será exercida em razão e nos limites da função social do contrato.

Art. 422.

Os contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé”.

É certo que a coação é abordada no contexto dos vícios da vontade, sendo considerada uma circunstância que pode afetar a validade de um negócio jurídico. Especificamente, a coação está prevista nos artigos 151 a 155 do Código Civil/02, que regulam os efeitos de uma manifestação de vontade obtida sob pressão ou ameaça.

Pois bem. No arquivo de Id. 121684351 está colacionado o Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada, onde consta expressamente que a empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, inscrita no CNPJ nº 30.985.777/0001-13, foi constituída com patrimônio e trabalho conjunto

do autor, Cláudio Ferreira da Costa e Sueli Fernandes Viana e que a ré é, no ato constitutivo, legalmente, detentora de 100% das quotas da empresa. A ré cedeu 100% das quotas, sendo 50% para o autor e 50% para Sueli (cláusula sétima), portanto, assumiu a obrigação de transferir as mesmas. Frisa-se que não há cláusula condicional vinculando a transferência das quotas à quitação de qualquer dívida da empresa.

Na audiência, em depoimento pessoal, a ré confirmou que de fato a empresa era do autor e da sua ex-esposa Sueli, e apenas constituída em nome da ré.

A testemunha Mário Lúcio disse que advogava para a empresa Máxima, que participou da confecção do contrato da transferência das cotas, que não presenciou a assinatura, que o contrato foi redigido a pedido de Sueli e da ré Waléria, que a empresa foi constituída anos atrás por Sueli e Cláudio, que Cláudio e Sueli deviam outros fornecedores e constituíram em nome da nora (ré), que estava tendo desentendimento e Waléria não queria mais participar da constituição da empresa e queria sair, que foi feito o contrato de cessão de cotas, que posteriormente a Waléria disse para ele que não iria mais transferir a pedido da família porque eles tinham decido que não iam mais fazer. Que várias minutas foram feitas, sendo enviadas para Waléria, Sueli e Cláudio, até que foi finalizado, que nenhuma hora falaram de coação, que ela assinou o contrato, que a barreira foi na Jucemat por questão digital, “sempre a Waléria que queria sair fora”, e que depois ela se negou a assinar o digital, que não falaram em colocar no contrato de condição de transferência para quitação de financiamento.

A análise das provas, em especial o contrato de cessão de quotas (Id. 121684351), revela que não há cláusula condicional vinculando a transferência das quotas à quitação de qualquer dívida da empresa. O contrato é claro ao estipular que Waléria transferiria 100% de suas quotas para o autor e sua ex-esposa, Sueli, em igual proporção, sem nenhuma condição suspensiva ou subordinada à quitação de débitos da empresa. O suposto acordo verbal entre as partes não restou comprovado pela ré (art. 373, II, do CPC).

Aliado a isso, os documentos colacionados pela ré para comprovar as dívidas estão todos em nome da empresa Máxima, com exceção do imóvel de Id. 130028832, e no contrato de cessão ficou acordado que os cessionários “assumem todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los” (cláusula oitava, Id. 121684351, pág. 5), assim, além de a obrigação da sociedade ser transferida aos novos sócios, foi assumido pelo autor e Sueli a responsabilidade, inclusive, antecedente, havendo vínculo obrigacional
inter partes
.

Quanto à alegação de coação, entendo que esta também não encontra respaldo nas provas produzidas. A testemunha Mário Lúcio, que esteve envolvido na elaboração do contrato, conforme citado acima, afirmou que em momento algum foi mencionada qualquer pressão indevida sobre a ré para a assinatura do contrato. A versão apresentada pela ré, de que o contrato foi assinado sob coação, não se sustenta, pois não há evidências suficientes que demonstrem qualquer vício de consentimento no momento da sua formalização.

A única testemunha apresentada pela ré, Sra. Graciele, afirmou que não sabe da transferência de quotas, que já viu discussão entre as partes, que não sabe o motivo, que trabalhou com Cláudio, que não sabe de contrato verbal, que já presenciou o Cláudio gritando na empresa, batendo na mesa, dizendo que eles precisavam acertar, mas que não sabe se era sobre transferência da empresa, portanto, em nada contribuiu quanto os argumentos de defesa da ré.

O contrato de cessão de quotas é um instrumento válido e eficaz, que obriga as partes a cumprir com o que foi acordado. A ré, ao transferir suas quotas para o autor e sua ex-esposa, assumiu uma obrigação contratual clara e irrefutável de realizar as modificações no contrato social da empresa, a fim de refletir essa transferência de quotas.

(...)

Ademais, a impossibilidade de administração do autor com a ré ou com a Sra. Sueli, não é, por si só, suficiente para impedir o cumprimento da obrigação de transferência das quotas pela ré, até porque, regularizado o ato societário de forma documental, e não havendo eventual possibilidade de prosseguimento em conjunto do autor com a sra. Sueli, existe para os sócios meio extrajudicial ou judicial para dissolução da sociedade por eventual ausência de
affectio societatis
, etc.

Por outro lado, deixo de atender ao pedido do autor quanto a sua inclusão como sócio-administrador, eis que não há tal disposição no contrato de Cessão de Quotas e deverá ser a gestão da empresa definida entre os sócios, ou seja, entre o autor e Sueli, eis que não é o objeto da lide.

Posto isso, com fundamento no artigo 487, I, do Novo Código de Processo Civil,
JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTE
o pedido formulado por
Cláudio Ferreira da Costa
, para condenar
Waléria dos Santos Ferreira
a realizar a alteração do contrato social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, inscrita no CNPJ nº 30.985.777/0001-13, incluindo o autor como detentor de 50% (cinquenta por cento) do capital social da referida empresa, conforme estabelecido no contrato de cessão de quotas de sociedade limitada celebrado entre as partes.

Determino
ainda baixa da averbação acerca da existência desta demanda, ordenada no Id. 122692973, vez que não mais subsiste o referido interesse, eis que prolatada sentença.

Condeno a ré ao pagamento integral das custas processuais e honorários advocatícios, este que arbitro em 10% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 2º, do Novo Código de Processo Civil.

E mais uma vez,
cumpra-se
a ordem de correção do valor da causa para R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) - Id. 160514327.

Transitada em julgado, arquive-se o processo, após as baixas e anotações pertinentes.

Publique-se. Intime-se. Cumpra-se.

SINII SAVANA BOSSE SABOIA RIBEIRO

Juíza de Direito”

Pois bem.

Primeiramente, a despeito da parte não ter arguido a incorreção do valor da causa como preliminar, procedo a imediata análise desta questão que antecede a análise das demais questões processuais pendentes.

Sem delongas, saliento que deve ser acolhida a preliminar relativa à necessidade de retificação do valor da causa.

Com efeito, embora a petição inicial tenha atribuído valor simbólico à demanda, a realidade processual revela que o proveito econômico pretendido gira em torno de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), conforme amplamente abordado na contestação apresentada na origem (Id. 275749872),
valor que corresponde ao benefício econômico
, na medida em que leva em conta não apenas o valor do negócio jurídico, mas também a dedução de dívidas que também deve ser ponderada.

Além disso, da impugnação à contestação Id. 275749887, infere-se que o autor expressamente
concorda
com valor de causa de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seja, tal montante expressa reconhecimento mútuo das próprias partes que melhor compreendem o conteúdo econômico da pretensão deduzida, o que permite, com base no artigo 292, inciso II, do Código de Processo Civil, a retificação do valor da causa para refletir adequadamente a repercussão patrimonial da lide efetivamente controvertida.

Assim,
ACOLHE-SE
a preliminar do apelo para retificar do valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), montante que deverá ser devidamente atualizado.

Adiante, no tocante ao
preparo recursal
, cumpre observar que a insuficiência ou a ausência de recolhimento configura vício sanável, sendo que a apelante apresentou guia de recolhimento da primeira parcela das custas recursais, bem como petição solicitando o parcelamento do valor restante.

Diante disso, entendo que o recolhimento foi tempestivamente iniciado, de modo que o vício encontra-se, por ora, sanado,
sem prejuízo de ulterior recolhimento das demais parcelas com base no valor de causa retificado neste ato
, o qual, como sobredito, reflete o conteúdo econômico que a meu ver é o mais escorreito para a demanda.

A propósito já decidi:

“APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE DESPEJO POR INADIMPLÊNCIA – PRELIMINAR DE OFÍCIO – DESERÇÃO DESCABIDA – POSSIBILIDADE DE SANEAMENTO AO FINAL SEM PREJUÍZO DA ANÁLISE DO RECURSO – MÉRITO – CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL – SHOPPING CENTER – INADIMPLÊNCIA INCONTROVERSA – ALEGAÇÃO DE FRUSTRAÇÃO DE EXPECTATIVA DE FATURAMENTO E ONEROSIDADE EXCESSIVA – AUSÊNCIA DE PROVA DE GARANTIA DE FATURAMENTO MÍNIMO – RISCOS ORDINÁRIOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL – INAPLICABILIDADE DA TEORIA DA IMPREVISÃO – PREVALÊNCIA DO PRINCÍPIO DO PACTA SUNT SERVANDA – ART. 54 DA LEI Nº 8.245/91 – POSSIBILIDADE DE RESCISÃO CONTRATUAL E DESPEJO – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
O recolhimento do
preparo
do recurso é
vício

sanável
, de modo que poderá ser efetivado após análise do mérito da insurgência recursal, conforme será determinado ao final desta decisão.

Comprovada a inadimplência contratual, revela-se legítima a rescisão do contrato de locação e a decretação do despejo, nos termos do art. 9º, III, da Lei nº. 8.245/91. A mera frustração de expectativa de faturamento, sem a devida comprovação de garantia contratual mínima, não configura evento extraordinário ou imprevisível capaz de justificar a revisão judicial do contrato, tratando-se de risco ordinário da atividade empresarial. Nas locações comerciais em shopping center, prevalecem as condições livremente pactuadas no contrato, conforme expressa previsão do artigo 54 da Lei do Inquilinato. Ausente prova de desequilíbrio contratual apto a justificar a revisão ou modificação do pacto, deve prevalecer o princípio da força obrigatória dos contratos.”
(N.U 1008494-22.2023.8.11.0041, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Terceira Câmara de Direito Privado, Julgado em 14/07/2025, Publicado no DJE 14/07/2025)

Destarte, saliento que determinarei ao final do voto ao complemento das custas de preparo, sem prejuízo da imediata análise do mérito do recurso, o que faço com base na primazia de decisão de mérito, bem como porque, repisa-se, o recolhimento do preparo é vício sanável, comportando ulterior complemento devido, sob pena de inscrição em dívida ativa para fins de cobrança pela Fazenda Pública estadual.

De outra feita, quanto à preliminar recursal atinente ao pedido de justiça gratuita, tal matéria já foi definitivamente apreciada por decisão colegiada anterior (vide acórdão Id. 293472875), oportunidade em que foi indeferido o pedido, após análise de documentação apresentada pela apelante.

Assim, a discussão da gratuidade está preclusa, razão pela qual entendo por bem reputar superada a alegação.

Ultrapassadas as questões processuais, passa-se à análise do mérito.

O cerne da controvérsia reside na validade e na eficácia do Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada, firmado entre as partes, por meio do qual a requerida apelante, então titular formal de 100% do capital social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, comprometeu-se a transferir a totalidade das quotas, sendo 50% ao autor e 50% a Sra. Sueli Fernandes Viana.

Analisando o mérito do recurso, infere-se que a insurgência recursal não deve prosperar.

O Direito Civil Brasileiro consagra a autonomia privada como expressão da liberdade de contratar, nos limites da função social e da boa-fé objetiva, conforme delineado nos arts. 421 e 422 do Código Civil, de modo que a manifestação livre de vontade, quando formalizada por instrumento contratual válido, gera obrigações que devem ser respeitadas pelas partes, sob o manto do princípio
pacta sunt servanda
, segundo o qual o contrato regularmente celebrado obriga as partes ao seu cumprimento.

Neste contexto da força contratual vinculante para as partes (
pacta sunt servanda
), a alegação de
vício de consentimento
, especialmente na forma de
coação
, exige demonstração robusta de que a manifestação de vontade foi obtida mediante ameaça grave e injusta, nos termos dos arts. 151 a 155 do Código Civil.

Contudo, no caso concreto, tal alegação não se sustenta diante do conjunto probatório constante dos autos.

De fato, o contrato de cessão de quotas de sociedade limitada acostado aos autos estabelece de forma clara que a ré cedeu 100% das quotas da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, sendo 50% ao autor Cláudio Ferreira da Costa e 50% a Sra. Sueli Fernandes Viana.

Não há, em nenhuma de suas cláusulas, condição suspensiva ou qualquer vínculo entre a transferência das quotas e a quitação prévia de dívidas da empresa ou de financiamento imobiliário.

De outra feita, a cláusula oitava do referido instrumento contratual dispõe, expressamente, que os cessionários assumem integralmente
“todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los”
.

Assim, eventual existência de débitos – inclusive o financiamento imobiliário referido pela apelante – não constitui obstáculo jurídico ao cumprimento do contrato, uma vez que a responsabilidade pela quitação foi voluntariamente assumida pelos adquirentes, inclusive com relação a obrigações preexistentes.

Nestes termos, infere-se que o instrumento contratual em questão é
válido
e
eficaz
, devendo produzir seus efeitos nos exatos termos em que foi pactuado, de tal modo que a transferência das quotas pela ré configura
obrigação contratual líquida e certa
, que deve ser cumprida independentemente da existência de dívidas associadas à empresa ou à pessoa da cedente, cujo adimplemento foi expressamente assumido pelos novos sócios, além de que eventuais dissensos entre os novos titulares da sociedade ou dificuldades na administração da empresa não têm o condão de impedir o cumprimento da avença, podendo, se for o caso, ser objeto de solução própria no âmbito societário.

Em conclusão, a tese de nulidade contratual por vício de consentimento não encontra amparo nas provas, sendo o contrato celebrado válido, eficaz e exequível.

A propósito do acima exposto, veja-se a expressa redação do contrato firmado entre as partes assinado com firma reconhecida, constante do Id. 275748944:

“CONSIDERANDO que a empresa MAXIMA DISTRIBUIDORA DE ARTIGOS PARA ESCRITORIO EIRELI, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.985.777/0001-13, com sede à Av. Miguel Sutil, n.º 11.925, Cidade Alta, CEP 78.030-485, Cuiabá, foi constituída com patrimônio e trabalho conjunto de CLAUDIO FERREIRA DA COSTA e SUELI FERNANDES VIANA.

CONSIDERANDO que, a Sra. Waléria dos Santos Ferreira é, no ato constitutivo, legalmente, detentora de 100% (cem por cento) das cotas da empresa;”

Na cláusula primeira, a requerida declarou:

“CLÁUSULA PRIMEIRA - A promitente cedente declara que é legítima detentora de 100,00% (cem por cento) das quotas societárias da empresa de razão social MAXIMA DISTRIBUIDORA DE ARTIGOS PARA ESCRITORIO EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.985.777/0001-13 (...).”

Na cláusula sétima, dispôs-se:

“CLÁUSULA SÉTIMA- A CEDENTE TRANSFERE 100% das quotas da empresa da seguinte forma:

PARÁGRAFO PRIMEIRO – 50% (cinquenta por cento) para CLAUDIO FERREIRA DA COSTA [...] e 50% (cinquenta por cento) para SUELI FERNANDES VIANA [...]”

PARÁGRAFO SEGUNDO – “assim, o capital social da empresa passa a ser: 50% para CLAUDIO FERREIRA DA COSTA [...] e 50% para SUELI FERNANDES VIANA [...]”

Na cláusula oitava, convencionou-se que:

“CLÁUSULA OITAVA- Fica acordado pelas partes componentes deste instrumento, que após a assinatura do esmo, os Promitentes CESSIONÁRIOS assuem todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes, em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los.”

Na cláusula décima primeira, registrou-se de forma clara:

“CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA-
As partes declaram que firmaram o presente INSTRUMENTO DE LIVRE E ESPONTÂNEA VONTADE, EM PLENA CAPACIDADE COGNITIVA, LIVRE DE COAÇÃO, PRESSÃO OU QUALQUER VÍCIO
, dando a negociação por justa e acabada, declarando que a compra e venda é irrevogável e irretratável para todos os fins de direito [...].”

O contrato é assinado pelas partes, inclusive a requerida WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA, com firma reconhecida.

Diante da literalidade dessas disposições, a despeito de todos os argumentos da requerida apelante em sentido contrário, não subsiste dúvida quanto à obrigatoriedade dela promover a formalização da alteração contratual, realizando a inserção do nome do autor recorrido no contrato social da empresa.

Ademais, no curso da instrução, a requerida apelante, em depoimento pessoal,
confirmou que a empresa foi de fato criada pelo autor recorrido e por sua ex-esposa Sueli, admitindo que cedeu seu nome para constituição formal do negócio
.

No mesmo sentido, o testemunho do advogado
Mário Lúcio
, que auxiliou na elaboração do contrato, confirmou que o instrumento foi resultado de negociação entre os envolvidos, jamais tendo havido qualquer referência à coação ou condição suspensiva para a transferência das quotas. Salientou, ainda, que a própria requerida apelante manifestava
desejo de se retirar da sociedade
, inclusive tendo lhe solicitado a elaboração do contrato de cessão.

Neste tear, a alegação de coação, portanto, não encontra respaldo probatório nos autos, mesmo porque, há expressa cláusula (décima primeira) em que se afirma que
“o presente INSTRUMENTO DE LIVRE E ESPONTÂNEA VONTADE, EM PLENA CAPACIDADE COGNITIVA, LIVRE DE COAÇÃO, PRESSÃO OU QUALQUER VÍCIO”
, além de que, de fato, nenhum elemento seguro, concreto e diretamente relacionado ao negócio jurídico foi produzido pela ora recorrente a demonstrar ameaça ou imposição de vontade que comprometesse a higidez do ato jurídico, sendo que a única testemunha arrolada pela defesa, Sra. Graciele, não presenciou qualquer ato de violência ou constrangimento destinado precisamente à impelir à força a assinatura do contrato, limitando-se a mencionar discussões entre as partes, sem qualquer vínculo direto com o objeto contratual.

Em verdade, a própria postura da requerida apelante revela comportamento contraditório (
venire contra factum proprium
), pois admite que apenas cedeu o nome para constituição formal da empresa, mas posteriormente se nega a cumprir o contrato que reconhece essa realidade.

Ora, tal conduta não pode ser prestigiada, sob pena de se legitimar
enriquecimento indevido
em razão de a requerida apelante admitir que cedeu seu nome aos seus sogros, para consecução da empresa, representando patente burla à boa-fé contratual, eis que, conforme artigo 422 do Código Civil, os
“contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé”
.

A propósito,
mutatis mutandis
:

“RECURSO DE APELAÇÃO CIVEL – AÇAO DE DESPEJO C/C RECEBIMENTO DE ALUGUÉIS E INDENIZAÇÃO DE BENFEITORIAS E EXPEDIÇÃO DE ALVARÁ PARA REALIZAÇÃO DE AVALIAÇÃO DOS DANOS MATERIAIS – RECONSTRUÇÃO DO IMÓVEL DEMOLIDO OU SUA CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS – POSSIBILIDADE – APLICAÇÃO DOS PRINCÍPIOS
PACTA

SUNT

SERVANDA
E
BOA
-
FÉ
– NECESSIDADE – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
As cláusulas contratuais devem ser estipuladas com base na livre pactuação, mediante o emprego da autonomia de vontade das partes, conforme dispõem os artigos 421, 422 e 425 do Código Civil Brasileiro. Deste modo, o Princípio do
Pacta

Sunt

Servanda
, através do qual as partes são livres para firmarem os acordos que lhe interessarem, mediante o emprego da
boa
-
fé
, tanto na formação, quanto na
execução
do
contrato
, deve prevalecer em toda relação negocial privada.
Em não sendo mais possível o cumprimento da obrigação pactuada, sua conversão em perdas e danos, é medida que se impõe, nos termos dispostos no artigo 947 da legislação Civil.”
(N.U 0006740-53.2009.8.11.0041, CLEUCI TEREZINHA CHAGAS PEREIRA DA SILVA, TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 13/04/2016, Publicado no DJE 20/04/2016)

“APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. RESPONSABILIDADE CIVIL. ACIDENTE DE TRÂNSITO. ACORDO EXTRAJUDIAL. QUITAÇÃO PLENA. LIVRE MANIFESTAÇÃO DE VONTADE. AUSÊNCIA DE VÍCIO DE VONTADE. FORÇA OBRIGATÓRIA DOS CONTRATOS. PACTA SUNT SERVANDA. SENTENÇA MANTIDA.
1. Celebrado o contrato livremente, as partes estão legalmente obrigadas a cumprir o que foi acordado. O princípio da força obrigatória do contrato, também conhecido como "pacta sunt servanda", é essencial para a segurança, a estabilidade e a previsibilidade nas relações contratuais. Sem ele, as partes poderiam quebrar suas promessas contratuais sem consequências, o que poderia levar a um alto grau de incerteza e conflito.
2. A transação extrajudicial feita entre as partes para cobrir integralmente os danos decorrentes de acidente de trânsito, constatada a ausência de vícios de vontade, obriga os transatores ao cumprimento do que foi acordado. 3. Recurso improvido.”
(TJ-DF 07146625520208070001 1748727, Relator.: GETÚLIO DE MORAES OLIVEIRA, Data de Julgamento: 23/08/2023, 7ª Turma Cível, Data de Publicação: 06/09/2023)

“APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE REVISÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS EM ACORDO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. ALEGAÇÃO DE CONFECÇÃO UNILATERAL DE CLÁUSULAS DO CONTRATO AFASTADA. INTERPRETAÇÃO CONFORME A BOA-FÉ. PRINCÍPIO PACTA SUNT SERVANDA. NEGADO PROVIMENTO AO RECURSO. -
A boa-fé objetiva é princípio elementar do ordenamento jurídico e imputa às partes que ajam, umas em relação às outras, com transparência, lealdade e respeito, justificando a confiança reciprocamente depositada
- O negócio jurídico, para ser considerado válido, seja celebrado entre agentes capazes, obedecendo à forma prescrita ou não defesa em lei, tendo objeto lícito, possível, determinado ou determinável (art. 104, do CC). No presente caso, verifica-se que todos os elementos essenciais do negócio jurídico estão presentes, vez que a apelante manifestou livremente a vontade de contratar, exprimindo seu consentimento. O objeto do contrato é licito, possível e determinado, tendo sido firmado por agentes capazes, encontrando-se, assim, dentro dos parâmetros legais -
Vigora no direito civil pátrio o princípio do pacta sunt servanda, segundo o qual o contrato faz lei entre as partes, devendo prevalecer, via de regra, a manifestação de vontade das partes no momento da pactuação (exceto quando se comprove a existência de abusividade, fraude, coação, etc.). - Nos contratos firmados livremente entre as partes, presume-se (até que haja prova em sentido contrário), que é do pleno conhecimento de ambas as partes o termos constantes do referido acordo.
Desse modo, para que se admita a revisão de cláusulas contratuais em juízo, diante do reconhecimento de elementos que maculem a validade do contrato, se faz necessário que o pedido revisional esteja fundado na aparência do bom direito, pautando-se em provas, o que não se observa na hipótese dos autos - Não há nos autos uma única prova que lastreia a tese defendida pela apelante, devendo ser mantida a validade do contrato de compra e venda firmado entre as partes.”
(TJ-PE - APL: 5072577 PE, Relator.: Antônio Fernando de Araújo Martins, Data de Julgamento: 11/09/2018, 6ª Câmara Cível, Data de Publicação: 08/10/2018)

Portanto, verifica-se que a bem fundamentada sentença de origem analisou, com precisão cirúrgica, diga-se de passagem, os fatos e fundamentos jurídicos, decidindo com acerto ao determinar que a requerida apelante promova a alteração do contrato social, inserindo o autor recorrido como sócio detentor de 50% do capital social da empresa.

Ademais, em relação ao agravo interno interposto pela parte ora apelante, não se justifica sua apreciação autônoma, uma vez que sua matéria resta prejudicada pelo julgamento do presente recurso de apelação, cujos fundamentos absorvem integralmente a discussão ali travada.

Assim, reputa-se
prejudicado
o agravo interno de Id. 311031391, por perda superveniente de objeto.

Por fim, quanto ao pedido de tutela de urgência formulado no Id. 311997853, não se vislumbra pertinência temática com o objeto deste recurso, isso porque os pedidos ali formulados têm natureza executiva e instrutória, devendo serem apresentados perante o juízo de origem, que possui competência plena para analisar a necessidade e adequação de medidas coercitivas, com observância ao contraditório e à ampla defesa, não cabendo a esta instância revisora, no bojo de recurso estritamente processual, a análise de medidas urgentes autônomas.

No tocante ao pedido de aplicação de multa por suposta litigância de má-fé, verifica-se que a interposição do agravo interno configura exercício regular do direito constitucional de recorrer, não havendo qualquer indício de atuação abusiva, procrastinatória ou fraudulenta. Assim, rejeita-se o pedido de aplicação de penalidade, por ausência de pressupostos legais.

Ante o exposto,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso de apelação, exclusivamente para retificar o valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais)
, atualizado na forma legal,
mantendo-se, no mais, a sentença de primeiro grau por seus próprios fundamentos
.

Em razão do provimento apenas parcial do apelo,
deixo de aplicar a majoração dos honorários sucumbenciais recursais prevista no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil
, considerando que a parte apelante obteve êxito quanto à retificação do valor da causa, hipótese que afasta a sucumbência total e impede a penalização adicional da parte vencida.

Reputa-se
prejudicado
o agravo interno interposto (Id. 311031391)
, por perda superveniente de objeto.

No mais, determina-se o
recolhimento complementar das custas recursais pela parte apelante
, facultando-se o parcelamento do saldo remanescente em até seis parcelas mensais sucessivas, com base no valor da causa ora retificado, sob pena de inscrição em dívida ativa.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 24/09/2025