Tribunal: TJMT
Processo: 1008754-80.2023.8.11.0015
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-07
Data de publicação: 2025-10-14

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

NÚMERO ÚNICO
: 1008754-80.2023.8.11.0015

CLASSE:
APELAÇÃO CÍVEL (198)

ASSUNTO:
[DISSOLUÇÃO, EFEITOS]

RELATOR:
EXMO. SR. DR
. MARCIO APARECIDO GUEDES

TURMA JULGADORA
:
[
EXMO. SR.
D
R
. MARCIO APARECIDO GUEDES,
EXMA. SRA.
DES
A
. CLARICE CLAUDINO DA SILVA,
EXMO. SR.
DES. SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

PARTE(S):

[DBM PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 32.289.844/0001-90 (APELANTE), LUIZ FERNANDO BRESSAN ARANDA - CPF: 301.033.918-60 (ADVOGADO), CLAUDIO ALVES PEREIRA - CPF: 235.177.609-78 (ADVOGADO), JOSE OSVALDO LEITE PEREIRA - CPF: 328.277.509-10 (ADVOGADO), WILLIAN PEREIRA MACHIAVELI - CPF: 831.842.019-53 (ADVOGADO), RFO PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 16.757.532/0001-08 (APELADO), FABIANO FARIAS FERREIRA PAES - CPF: 705.167.231-20 (ADVOGADO), MARCELO SEGURA - CPF: 110.667.678-58 (ADVOGADO), CARAGUA AGRONEGOCIOS LTDA - CNPJ: 28.731.325/0001-63 (APELADO), DIONES MARCOS - CPF: 931.390.551-53 (APELANTE), ELIZANGELA GASPARI - CPF: 001.593.941-39 (TERCEIRO INTERESSADO), FAISSAL JORGE CALIL FILHO - CPF: 856.488.501-82 (ADVOGADO), EDUARDO ANTUNES SEGATO - CPF: 004.440.001-27 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência
Exma. Sra.
Des
a
. CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
“
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.
”

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL VIA WHATSAPP. INVALIDADE. EXCLUSÃO JUDICIAL MOTIVADA. ATOS DE MÁ GESTÃO E CONCORRÊNCIA DESLEAL. BOA-FÉ OBJETIVA. MARCO TEMPORAL PARA APURAÇÃO DE HAVERES. TRÂNSITO EM JULGADO DA DECISÃO. RECURSO DESPROVIDO.

I – Caso em exame

Apelação cível contra sentença que julgou improcedente o pedido formulado
pela autora
e procedente a reconvenção, determinando a exclusão judicial motivada de
sócia, com
a consequente dissolução parcial da sociedade e fixação do marco temporal para apuração de haveres na data do trânsito em julgado da sentença.

II – Questão em discussão

A controvérsia recursal se resume em:

(i) verificar a existência de nulidade da sentença por cerceamento de defesa;
(
ii
) analisar a validade da notificação extrajudicial de retirada societária enviada via aplicativo de mensagens;
(
iii
) definir se a dissolução parcial decorreu de retirada imotivada ou de exclusão judicial motivada;
(
iv
) fixar o marco temporal para apuração de haveres.

III – Razões de decidir:

O cerceamento de defesa foi afastado, pois a contradita de testemunhas foi fundamentada e não restou demonstrado prejuízo processual. A notificação extrajudicial realizada por meio de aplicativo de mensagens não observou a cláusula expressa do contrato social (Cláusula 11ª, § 1º), que exige sua formalização por Cartório de Títulos e Documentos, sendo, portanto, ineficaz, nos termos do art. 1.029 do CC e do art. 421-A, I, do CC. Restou caracterizada a justa causa para a exclusão da sócia minoritária, haja vista que seu administrador praticou atos incompatíveis com a gestão societária, condutas que violaram a boa-fé objetiva, bem como os deveres de lealdade e de colaboração, nos termos dos
arts
. 1.011 e 1.030 do Código Civil. Considerando que a exclusão judicial decorreu de decisão motivada, e não de retirada voluntária, o marco temporal para apuração de haveres deve observar o disposto no art. 605, inciso IV, do CPC, isto é, a data do trânsito em julgado da decisão que excluiu a sócia.

IV – Dispositivo e tese

Apelação conhecida e desprovida.

Tese de julgamento:
“1. A notificação de retirada de sócio realizada por meio de aplicativo de mensagens é inválida quando o contrato social prevê forma específica, impondo-se a observância do pacta sunt servanda (CC, art. 421-A, I).
2.
Comprovada a prática de atos de má gestão e concorrência desleal por administrador, justifica-se a exclusão judicial motivada de sócio (CC,
arts
. 1.011 e 1.030). 3. Na exclusão judicial motivada, o marco temporal para apuração de haveres é a data do trânsito em julgado da decisão (CPC, art. 605, IV)”.

R

E

L

A

T

Ó

R

I

O

EXMO. SR. DR. MARCIO APARECIDO GUEDES (RELATOR – JUIZ DE DIREITO CONVOCADO):

Egrégia
Câmara:

Trata-se de recurso de apelação cível interposto por
DBM Participações Ltda. e
Diones
Marcos
contra sentença proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Sinop, nos autos da ação de dissolução parcial de sociedade empresarial cumulada com apuração de haveres, ajuizada em face de R
FO Participações Ltda. e
Caraguá
Agronegócios Ltda.

A sentença julgou improcedente o pedido inaugural de dissolução parcial formulado por DBM Participações Ltda., ao passo que julgou procedente a reconvenção apresentada pelas requeridas RFO Participações Ltda. e
Caraguá
Agronegócios Ltda., para decretar a exclusão judicial da sócia DBM Participações Ltda. do quadro societário da empresa
Caraguá
Agronegócios Ltda., com a consequente dissolução parcial motivada da sociedade, determinando a apuração de haveres, nos moldes dos
arts
. 604, inciso II, e 605, inciso IV, do CPC. Além disso, condenou a parte autora ao pagamento das custas processuais, das despesas e dos honorários advocatícios, fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa.

Em suas razões recursais, os apelantes sustentam, preliminarmente, a nulidade da sentença por cerceamento de defesa, em razão da indevida contradita de testemunhas e da não realização de oitiva de pessoas essenciais à elucidação dos fatos, em violação ao art. 5º, LV, da Constituição e aos
arts
. 369 e 447 do CPC. No mérito, alegam a existência de relação societária legítima entre as partes, com clara demonstração de que os sócios conduziam os negócios de forma consensual, com plena ciência e anuência dos atos praticado.

Dizem que a notificação da intenção de retirada da sociedade, realizada via aplicativo WhatsApp, deve ser considerada válida e eficaz para os fins do art. 1.029 do Código Civil e do art. 605, II, do CPC e que a dissolução não decorreu de justa causa, mas sim da quebra do
affectio

societatis
.

Afirmam que a exclusão judicial fundada em “justa causa” é indevida, diante da ausência de comprovação de atos reprováveis por parte do administrador
Diones
Marcos e assinalam que a apuração dos haveres deve considerar como marco temporal a data de 21/10/2022 (60 dias após a notificação da intenção de retirada), e não o trânsito em julgado da sentença, conforme decidido.

Asseveram que a perícia técnica por empresa especializada indicou o patrimônio líquido da sociedade em mais de um bilhão de reais, cabendo aos apelantes, detentores de 30% do capital social, o valor de R$ 305.564.892,00, que deve ser apurado com base em balanço por determinação, incluindo-se todos os bens tangíveis e intangíveis, ativos e passivos.

Forte em tais argumentos, requereram o provimento do recurso para que seja anulada a sentença por cerceamento de defesa ou, subsidiariamente, reformada, a fim de reconhecer a regular dissolução parcial da sociedade, com a apuração dos haveres nos termos da petição inicial.

Os apelados apresentaram contrarrazões no ID n. 261678945, contrapondo-se aos fundamentos expostos na peça recursal. Sustentam a prática de atos de concorrência desleal e de má-fé por parte do administrador
Diones
Marcos, e alegam que a dissolução foi fundada em justa causa, diante da violação aos deveres de colaboração, lealdade e fidelidade previstos no contrato social. Defendem que a exclusão judicial da
sócia DBM Participações Ltda.
é
medida legítima, amparada no art. 1.030 do Código Civil e nos
arts
. 604 a 606 do Código de Processo Civil. Requerem, assim, o desprovimento do recurso.

É o relatório.

SUSTENTAÇÃO ORAL

USARAM DA PALAVRA OS ADVOGADOS

FAISSAL JORGE CALIL FILHO, OAB/MT
Nº
14416/O-A E MARCELO SEGURA
,
OAB
/
MT
Nº
4722-A.

V

O

T

O

EXMO. SR. DR. MARCIO APARECIDO GUEDES (RELATOR – JUIZ DE DIREITO CONVOCADO):

Egrégia
Câmara:

Na origem, cuida-se de ação de dissolução parcial de sociedade empresarial
c.c
apuração de haveres proposta por DBM Participações Ltda., em face de RFO Participações Ltda. e
Caraguá
Agronegócios Ltda
.
, visando à dissolução parcial da sociedade empresarial
Caraguá
Ltda., e a apuração dos haveres da autora na proporção de 30% de participação societária.

Na peça inicial narrou que a relação societária nasceu de iniciativa conjunta entre o Sr.
Diones
Marcos e o Sr. Paulo Sérgio Formigoni de Oliveira, pai do sócio da RFO, Sr. Ricardo Públio de Oliveira. A sociedade se formou com a aquisição de propriedades rurais e madeireiras, culminando na constituição da
Caraguá
Agronegócios Ltda.

Alegou-se, no entanto, que em 2022 houve rompimento do
affectio

societatis
, com desentendimentos gerenciais e obstruções administrativas por parte dos sócios da RFO, o que motivou a vontade da DBM em se retirar da sociedade, mediante notificação encaminhada em 19/08/2022 via aplicativo Whatsapp.

Decorrida regularmente a marcha processual, com a realização da instrução e a produção de prova oral, o Juízo
a quo
proferiu sentença julgando improcedente o pedido formulado pela autora e procedente a reconvenção apresentada pelas rés, decretando a exclusão judicial motivada da DBM Participações Ltda. do quadro societário da
Caraguá
Agronegócios Ltda., com a consequente dissolução parcial da sociedade e a fixação do marco temporal para a apuração dos haveres na data do trânsito em julgado da sentença.

Inconformadas, recorrem as autoras, cujas razões de apelação são articuladas em duas frentes: preliminarmente, alegam cerceamento de defesa, em razão da contradita indevida de testemunhas e da
recusa do Juízo em ouvir testemunhas essenciais à comprovação da lisura da atuação do sócio administrador.

No mérito, pugnam: (i) pela reforma da sentença, a fim de que seja reconhecida a validade da notificação realizada por meio do aplicativo WhatsApp; (
ii
) pelo afastamento da hipótese de exclusão motivada por justa causa, sob o argumento de que não restou demonstrada qualquer conduta dolosa praticada por
Diones
Marcos que justifique a aplicação dessa medida extrema; e (
iii
) para que os haveres sejam apurados com base no valor de mercado do acervo societário, considerando-se a data da notificação de retirada (21/10/2022), e não a data do trânsito em julgado.

Nesse contexto, a controvérsia devolvida a esta instância cinge-se a examinar: (i) a alegação de nulidade da sentença por cerceamento de defesa; (
ii
) a validade da notificação extrajudicial de retirada societária enviada por aplicativo de mensagens; (
iii
) a possibilidade de dissolução parcial da sociedade empresarial por retirada imotivada ou por exclusão judicial motivada; e (
iv
) a fixação do marco temporal para apuração de haveres.

Preliminar – cerceamento de defesa.

Os apelantes sustentam que houve nulidade da sentença em razão da contradita indevida de testemunhas e da não realização de prova oral essencial, em afronta aos
arts
. 5º, LV, da Constituição Federal e 369 e 447 do Código de Processo Civil.

Não lhes assiste razão.

Como já pontuado nos autos conexos, o magistrado de primeiro grau analisou fundamentadamente a contradita das testemunhas apresentadas pelos autores, deferindo parcialmente a produção probatória. Ademais, duas testemunhas foram ouvidas, inclusive a Sra.
Ronalda
Barbosa, que confirmou o desvio de faturamento de exportações por
intermédio da empresa paralela ADMAD, de propriedade do sócio administrador
Diones
Marcos.

Não se demonstrou prejuízo efetivo à ampla defesa. E, nos termos do art. 370 do CPC, compete ao juiz, como destinatário da prova, avaliar a necessidade de diligências para o deslinde da controvérsia.

Nesse sentido:

“
AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AUSÊNCIA DE PREQUESTIONAMENTO. INCIDÊNCIA DA SÚMULA N. 211/STJ.CERCEAMENTO DE DEFESA E NECESSIDADE DE PRODUÇÃO DE PROVA PERICIAL. SÚMULA N. 7/STJ.

(...)

4.
A jurisprudência desta Corte é no sentido de que o julgador, destinatário final da prova, pode, de maneira fundamentada, indeferir a realização de provas e diligências protelatórias, desnecessárias ou impertinentes.

5. Alterar a conclusão do acórdão do Tribunal a quo acerca da análise das provas e da ausência de cerceamento de defesa demandaria reexame do acervo fático-probatório dos autos, procedimento vedado em recurso especial, ante a incidência da Súmula n. 7 do STJ.

Precedentes.

6. O
Superior Tribunal de Justiça tem entendimento firmado no sentido de que não há cerceamento de defesa quando o julgador considera desnecessária a produção de prova, mediante a existência nos autos de elementos suficientes para a formação de seu convencimento. Precedentes.

Agravo interno improvido”.
(
AgInt
no
AREsp
n. 2.650.250/SP,
RRel
. Ministro Humberto Martins, Terceira
Turma,
DJe
de 2/10/2024 - destaquei)

Ultrapassada a questão prévia,
no mérito
, os apelantes afirmam que a notificação enviada via aplicativo WhatsApp em 19/08/2022 produziu efeitos jurídicos e deve ser reconhecida como marco de sua retirada da sociedade.

Todavia, a cláusula 11ª, § 1º, do contrato social da
Caraguá
Agronegócios Ltda. prevê de modo expresso que a notificação de retirada deve ser realizada por meio deCartório de Títulos e Documentos. Veja:

“CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – [...]

Parágrafo Primeiro - Na hipótese de retirada, o quotista notificará aos demais de sua intenção, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, através do cartório de títulos e documentos
.”

Consoante o art. 1.029 do Código Civil, a retirada de sócio em sociedade por prazo indeterminado exige notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias. Entretanto, quando há estipulação contratual específica quanto à forma,prevalece a autonomia privada

(art. 421-A, I, do CC), sob pena de violação ao princípio do
pacta sunt servanda
.

Deveras, a sentença recorrida pontualmente enfrentou o ponto consignando que havendo convenção expressa estabelecida no contrato social acerca do procedimento para a notificação da intenção de retirada, o seu descumprimento infirma a validade e a eficácia da notificação.

Assim, correta a sentença ao reconhecer a ineficácia da notificação informal, não podendo ser ela considerada marco temporal da dissolução.

No que
pertine
aos fundamentos que justificaram a dissolução parcial motivada da sociedade, a sentença ancorou-se na conclusão de que
Diones
Marcos, sócio administrador da DBM, valendo-se da empresa ADMAD (da qual é proprietário com sua esposa),revendia madeira adquirida da
Caraguá
a preços ínfimos, auferindo lucros substanciais sem retorno à sociedade, o que configuradesvio de finalidade e concorrência desleal.

Logo, a exclusão judicial motivada decorreu de atos de má gestão praticados por
Diones
Marcos. Tais condutas foram exaustivamente apuradas e enfrentadas nos autos do processo conexo n. 1013829-37.2022.8.11.0015, tendo sido confirmadas em grau recursal, razão pela qual se procede à mera ratificação neste feito, a fim de evitar tautologia e reprodução desnecessária.

Ressalte-se, ademais, que o próprio administrador já havia sido afastado judicialmente da administração da
Caraguá
Agronegócios Ltda., sob o fundamento de justa causa, decisão
esta
igualmente confirmada em grau recursal, o que reforça a gravidade e a habitualidade das condutas incompatíveis com o exercício da função administrativa.

Assim, a exclusão judicial motivada do sócio, em razão da violação aos deveres de lealdade, colaboração e probidade previstos no art. 1.011 do Código Civil e no contrato social, além de contrariar a boa-fé objetiva que deve nortear a relação societária, justifica a dissolução parcial motivada da sociedade.

O art. 1.030 do Código Civil autoriza a exclusão judicial do sócio por justa causa, desde que comprovada a prática de atos que impeçam a continuidade da sociedade, como ocorre na hipótese dos autos.

Logo, não se trata de dissolução fundada em mera quebra do
affectio

societatis
ou em retirada voluntária, mas sim de exclusão judicial motivada, que legitima a dissolução parcial da sociedade.

Nesse cenário, o art. 605, inciso IV, do Código de Processo Civil prevê expressamente que o marco para apuração dos haveres é o trânsito em julgado da decisão que exclui o sócio, aplicando-se, por simetria, o procedimento previsto no art. 1.031, § 2º, do Código Civil, que dispõe sobre a elaboração de balanço de determinação.

Assim, diante da ineficácia da notificação e da decretação da dissolução com fundamento na exclusão judicial motivada, aplica-se o art. 605, inciso IV, do Código de Processo Civil, segundo o qual a apuração dos haveres deve ocorrer a partir do trânsito em julgado da decisão que exclui o sócio.

A apuração deverá ocorrer em sede de liquidação, com base em perícia judicial e sob o crivo do contraditório, devendo ser desconsideradas, neste momento, as avaliações unilaterais apresentadas pela autora, por ausência de confiabilidade técnico-jurídica.

Em face do
exposto,

NEGO
PROVIMENTO

ao recurso, mantendo-se integralmente a sentença recorrida por seus próprios fundamentos.

É como voto.

V O T O

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO BARBOSA FARIAS (1º VOGAL):

Acompanho o voto do relator.

V O T O

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (
2
ª VOGAL):

Peço vista dos autos para melhor análise da matéria.

SESSÃO DE 07 DE OUTUBRO DE 2025 (CONTINUAÇÃO DE JULGAMENTO)

V O T O (VISTA)

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (2ª VOGAL):

Eminentes Pares,

Pedi vista dos autos para analisar melhor os fatos articulados na inicial e, também, na Reconvenção.

A pessoa jurídica
DBM Participações Ltda.
, representada por
Diones
Marcos
, propôs Ação de Dissolução Parcial da sociedade empresarial em desfavor de
RFO Participações Ltda
. e da sociedade empresária
Caraguá Agronegócios Ltda.
, na qual detém participação societária de 30% (trinta por cento), enquanto a RFO titular dos 70% (setenta por cento) remanescentes.

A autora narrou que a sociedade foi constituída a partir da comunhão de esforços do Sr.
Diones
Marcos
, representante da DBM, e o Sr.
Paulo Sérgio Formigoni de Oliveira
, pai de
Ricardo Públio de Oliveira
, um dos sócios da RFO, visando à exploração e industrialização de madeira em larga escala, por meio da aquisição de vastas áreas rurais e indústrias madeireiras no Estado de Mato Grosso e regiões limítrofes.

Afirmou que a gestão das atividades empresariais foi dividida da seguinte forma: ao Sr.
Diones
Marcos coube a administração operacional e comercial, enquanto a esfera financeira permanecia sob a condução do Sr. Paulo Sérgio Formigoni de Oliveira e de seu filho, Sr. Ricardo Públio de Oliveira.

Segundo a inicial, os negócios prosperaram por anos até que, em 2022, os vínculos de confiança e colaboração (ou em termos jurídicos
affectio

societatis
) teriam se rompido em virtude de condutas hostis por parte do Sr. Paulo Sérgio, as quais culminaram na propositura de demandas judiciais em desfavor do Sr.
Diones
Marcos, inclusive com o seu afastamento da administração da Caraguá.

Após tais episódios, a DBM Participações Ltda. afirmou que a condução da sociedade passou a trilhar caminhos de má gestão, caracterizados por inadimplências contratuais relevantes, protestos em cartório, autuações ambientais e, até mesmo, negociações de madeira sem a emissão de notas fiscais.

Diante desse quadro, em
19 de agosto de 2022
,
a pessoa jurídica autora notificou a pessoa jurídica RFO da sua intenção de retirada, cujo ato se deu mediante envio do documento pelo aplicativo de conversas WhatsApp.

Considerando que o interlocutor leu a mensagem em
22 de agosto de 2022
, na visão da autora, à luz do art. 1.029 do Código Civil, consumou-se a dissolução parcial a partir de
21 de outubro de 2022
, ou seja, 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação.

A pessoa jurídica autora destacou que a dissolução parcial se impõe por 02 (dois) motivos centrais: (i) quebra da confiança e (
ii
) violação dos deveres de lealdade e diligência atribuídos ao sócio administrador, que teria conduzido a sociedade ao estado de instabilidade financeira e reputacional.

Argumentou que a apuração de haveres deve observar o critério do balanço de determinação, com base no valor de mercado dos bens e ativos, para que se preserve a justa participação da DBM no acervo patrimonial erigido.

Requereu, ao final, a dissolução parcial da sociedade Caraguá Agronegócios Ltda., com a sua consequente retirada do quadro social, e a apuração de haveres, fixando-se como data-base o termo final do prazo de 60 (sessenta) dias, contados da notificação de retirada, bem como que os valores incontroversos sejam desde logo depositados em juízo, nos termos do art. 604 do CPC, assegurando-se à sócia retirante o levantamento imediato do que lhe couber.

O Juiz de primeira instância indeferiu o pedido de tutela de urgência quanto à antecipação de lucros e busca de bens/ativos financeiros, uma vez que a apuração de haveres exige perícia contábil (
arts
. 604 e 606 do CPC), não havia prova de risco de dano irreparável ou dilapidação patrimonial, bem como que as pesquisas em órgãos públicos poderiam ser feitas diretamente pela parte, sem ordem judicial.

Lado outro, determinou a averbação da existência da ação apenas em imóveis registrados em nome da sociedade empresarial Caraguá Agronegócios Ltda., localizados nas Comarcas de Nova Monte Verde e Colniza/MT, por ser medida reversível e compatível com o poder geral de cautela. De conseguinte, indeferiu averbação em imóveis de terceiros, à luz do princípio da continuidade registral.

Por fim, registrou que o pedido de retorno do administrador afastado, Sr.
Diones
Marcos, seria apreciado em ação própria, notadamente na Ação de Destituição de Não Sócio Administração n. 1013829-37.2022.8.11.0015 (processo associado e que está em pauta de julgamento).

Em suas defesas, as rés RFO Participações Ltda. e da sociedade empresária Caraguá Agronegócios Ltda. suscitaram, em preliminar, a
nulidade da notificação
encaminhada via aplicativo WhatsApp.

Arguiram que a medida afronta a cláusula contratual que exige a utilização de cartório de títulos e documentos.

Argumentaram que a
eficácia de tal notificação
ficou superada pelo comportamento contraditório do sócio da autora porque, em fevereiro de 2023, o Sr. Dione Marcos compareceu a assembleia social e aprovou alterações contratuais, em manifesta violação ao princípio do comportamento contraditório (
venire
contra
factum

proprium
).

Em vista disso, pediram a extinção do feito sem resolução do mérito.

Quanto ao cerne da questão, defenderam que a hipótese não se enquadra em dissolução parcial imotivada, e sim em exclusão judicial motivada, dada a gravidade dos atos atribuídos ao sócio da DBM, Sr.
Diones
Marcos.

Relataram a existência de condutas lesivas à sociedade, consistentes em emissão de notas fiscais em valores muito abaixo dos praticados no mercado em favor da empresa ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda, de propriedade do Sr. Dione Marcos, que revendia a mercadoria no exterior com lucro expressivo.

Afirmaram que os documentos apontam prejuízos milionários à Caraguá Agronegócios Ltda., além de confusão patrimonial, administrativa e fiscal.

Sustentaram que a administração da sociedade empresária foi conduzida em desacordo com os deveres de diligência, lealdade e fidelidade, previstos nos
arts
. 1.011 e 1.019 do Código Civil, a justificar a exclusão da sócia minoritária do quadro societário, nos moldes do art. 1.085 do mesmo diploma e do art. 606 do CPC.

Mais adiante, contestaram a utilização do laudo unilateral produzido pela SAFFI Consultoria, por falta de contraditório, inadequação metodológica e realização em momento impróprio, razão pela qual requerem que eventual apuração de haveres se faça por perícia judicial.

Em sede de
Reconvenção
, as rés formulam pedido expresso de exclusão judicial motivada da DBM Participações Ltda. do quadro societário, com a consequente apuração de haveres a partir da data do julgamento que venha a decretar a exclusão, e não da notificação extrajudicial reputada inválida.

Com suporte em doutrina e jurisprudência que distinguem a dissolução parcial voluntária da exclusão judicial, destacaram que, no caso concreto, a retirada da sócia minoritária não é ato de livre escolha do sócio, e sim medida sancionatória decorrente da violação grave dos deveres societários.

Em suas disposições finais, as rés pugnaram pela extinção da ação ou, em pedido subsidiário, pela improcedência integral dos pedidos formulados pela autora, com condenação em custas e honorários.

Reiteraram a necessidade de acolhimento da reconvenção para declarar a exclusão judicial da autora, com apuração de haveres segundo os critérios legais e contratuais, em observância aos princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato (art. 422, CC).

Neste particular, importa registrar que as rés anexaram à peça defensiva a cópia da decisão judicial proferida, em 15/08/2022, no bojo da Ação de Destituição de Não Sócio Administração n. 1013829-37.2022.8.11.0015, ou seja, quatro dias antes de a autora encaminhar notificação às rés, via WhatsApp, neste feito (notificação enviada em 19/08/2022).

Na ocasião, o Julgador expôs que a sócia majoritária (70%) da Caraguá Agronegócios Ltda. havia ajuizado ação em desfavor do Sr.
Diones
Marcos, administrador não-sócio indicado pela sócia minoritária (30%), aduzindo a prática de atos lesivos e conflitantes com os interesses sociais, beneficiando sua própria empresa (ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda.) com a intermediação de notas fiscais.

Contextualizou que, segundo narrado pela pessoa jurídica majoritária, produtos da Caraguá Agronegócios Ltda. eram vendidos à ADMAD por valores irrisórios e, em seguida, revendidos ao mercado internacional por cifras muito superiores, gerando prejuízos que ultrapassariam R$ 7,3 milhões de reais.

Na ocasião, as Rés já haviam destacado que o comportamento do
Sr.Diones
Marcos configurava quebra da confiança societária, em franca violação ao contrato social (Cláusula Sétima, §3º) e ao dever de lealdade, previsto no art. 1.011, §2º, do Código Civil, além de possível concorrência desleal (art. 195 da Lei 9.279/96).

Assim, da análise sumária da ação conexa (n. 1013829-37.2022.8.11.0015), o Juiz da causa concluiu pela presença de forte indício de conflito de interesses, já que o Sr.
Diones
Marcos é administrador da Caraguá e, ao mesmo tempo,
sócio-administrador
da ADMAD, atuante no mesmo ramo, além de ter sido demonstrada a expressiva diferença de valores nas operações, sugerindo desvio patrimonial e o risco concreto de perpetuação dos prejuízos caso permanecesse na administração.

Assim, antes mesmo do manejo desta ação (distribuída em 30/03/2023), ou seja, desde 15/08/2022, o Sr.
Diones
Marcos já havia sido judicialmente afastado da administração da Caraguá Agronegócios Ltda., mantidos provisoriamente apenas Ricardo Públio de Oliveira como administrador, com a ordem para que os sócios deliberassem sobre a escolha de novo gestor.

Apresentada a Réplica, bem como a contestação à reconvenção, na qual a Autora aduz inexistência de falta grave ou incapacidade superveniente, o Juiz proferiu decisão saneadora e fixou como questão de direito relevante para a decisão do mérito: qual a data de resolução da sociedade, para fins de apuração de haveres.

Realizou-se audiência de instrução, cuja mídia está anexada no ID 261678918. Logo em seguida, foi prolatada a sentença recorrida.

O Juiz sentenciante concluiu que as condutas atribuídas ao administrador da DMB Participações Ltda., o Sr.
Diones
Marcos, caracterizaram faltas graves aptas a ensejar a resolução motivada da sociedade, não apenas pela conduta individual, como também pela confusão existente entre sua atuação pessoal e a própria pessoa jurídica DBM Participações Ltda., da qual é sócio majoritário e administrador.

Também foi invalidada a notificação da dissolução por retirada voluntária. Decretou a dissolução parcial por meio da exclusão judicial da sócia minoritária DBM, à luz do art. 605, IV, do CPC.

Assim, julgou improcedentes os pedidos formulados na petição inicial e, em contrapartida, julgou procedentes os pedidos apresentados na Reconvenção.

De conseguinte, determinou a exclusão judicial da DBM Participações Ltda. do quadro social da Caraguá Agronegócios Ltda. e decretou a dissolução parcial motivada da sociedade.

Fixou como marco para a apuração de haveres a data do trânsito em julgado da decisão, devendo a liquidação observar o critério contratual do valor patrimonial contábil extraído de balanço especial.

Reconheceu à sócia excluída o direito à participação nos lucros até a data do trânsito em julgado, assegurando posteriormente apenas correção monetária e juros nos termos do art. 608 do CPC.

Compeliu a autora/Apelante a arcar o ônus
da
sucumbência, cujos honorários advocatícios foram arbitrados em10% sobre o valor atualizado da causa e, também, em 10% sobre o valor atualizado da Reconvenção.

Inconformada, a autora recorreu.

Em síntese, aduziu preliminar de nulidade da sentença por cerceamento de defesa. Disse que o indeferimento da oitiva de suas testemunhas teria violado os
arts
. 369 e 447 do CPC e o art. 5º, LV, da CF.

No mérito, alegou que o Sr.
Diones
Marcos era administrador não sócio da Caraguá Agronegócios Ltda., de modo que seus atos não poderiam justificar a dissolução da sociedade da qual a DBM era sócia. Arguiu que houve confusão entre a pessoa física do Sr.
Diones
Marcos com a pessoa jurídica DBM, violando o princípio da autonomia patrimonial.

Alegou que a notificação por WhatsApp deve ser considerada válida para fins de retirada (art. 1.029 do CC), sobretudo porque houve ciência inequívoca dos sócios, seguida de contranotificação.

No mais, aduziu que houve aplicação equivocada do princípio do comportamento contraditório, pois a DBM sempre manteve intenção de se retirar.

Em sede de
contrarrazões
, os Apelados aduziram que o recurso interposto em virtude do capítulo da sentença que julgou procedente o pedido feito na Reconvenção está deserto.

Pois bem.

-
Preliminar de Não Conhecimento do Recurso interposto em face da sentença proferida na Reconvenção:

Os autos versam sobre Ação de Dissolução Parcial de Sociedade cumulada com Apuração de Haveres, com reconvenção apresentada pelos réus/apelados, julgada procedente em primeiro grau.

Inconformados, os autores interpuseram recurso de apelação impugnando, tanto a improcedência do pedido formulado na ação principal, quanto à procedência dos pedidos formulados na reconvenção.

Nas contrarrazões, os réus/apelados suscitaram o não conhecimento do recurso relativo à Reconvenção, ao argumento de que não houve o recolhimento do preparo recursal.

É certo que a reconvenção, embora incidental, constitui ação autônoma em relação à principal, com pedidos e valor da causa próprios.

Segundo a jurisprudência do STJ, como por exemplo, o REsp 1.635.428/SP, quando o recurso de apelação ataca decisões autônomas (como improcedência da ação principal e a procedência da reconvenção), é exigido preparo compatível com o total da sucumbência, sob pena de conhecimento parcial.

No caso, embora se reconheça que o valor recolhido a título de preparo não tenha abrangido integralmente os valores atribuídos à causa principal e à reconvenção, verifica-se que os apelantes não foram previamente intimados para suprir a insuficiência apontada pelos apelados, conforme comando judicial exigido no art. 1.007, § 2º, do CPC.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a falta de intimação para complementar o preparo impede o reconhecimento da deserção, mesmo em hipóteses de recolhimento parcial ou insuficiente.

Com efeito, a intimação é medida obrigatória, cuja inobservância viola o devido processo legal e o contraditório, configurando nulidade insanável da decisão que deixa de conhecer do recurso por deserção sem observância da regra do § 2º do art. 1.007 do CPC:

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO. PREPARO. INSUFICIÊNCIA DO VALOR. NÃO RECOLHIMENTO INTEGRAL NO PRAZO DE 5 (CINCO) DIAS APÓS INTIMAÇÃO. DESERÇÃO. AGRAVO INTERNO IMPROVIDO.

1. É deserto o recurso cuja comprovação do preparo
não foi realizada no prazo concedido para o saneamento de vício anteriormente detectado
, em cumprimento ao disposto no art. 1.007, § 2º, do CPC/2015. Precedentes.

2. O princípio da primazia do julgamento de mérito deve ser prestigiado e almejado durante todo o processo, o que, contudo, não isenta as partes do atendimento às regras previstas no Código de Processo Civil de 2015. (...)
(
AgInt
no
AREsp
n. 2.484.708/SP, relator Ministro Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, julgado em 20.5.2024,
DJe
de 23.5.2024).

Assim, não tendo sido oportunizada a regularização do preparo, impõe-se a rejeição da preliminar, autorizando-se o conhecimento integral do recurso de apelação, inclusive quanto aos pedidos relacionados à reconvenção.

Posto isso,
rejeito
a preliminar de deserção.

-
Preliminar de Cerceamento de Defesa:

Os apelantes sustentam que houve cerceamento de defesa, notadamente pela contradita e exclusão de testemunhas que pretendiam ouvir, o que teria limitado a produção de prova oral.

Sem embargo à irresignação, está muito claro que o Juiz

de primeiro grau exerceu de forma escorreita o poder de direção do processo (art. 139, I, do CPC), com o indeferimento da oitiva de testemunhas contraditadas por manifesta parcialidade ou vínculo direto com as partes, nos termos do art. 447, § 3º do CPC.

Além disso, duas testemunhas arroladas pelos apelantes foram regularmente ouvidas, e questionadas sobre os fatos centrais do litígio, o que significa que não há prejuízo processual concreto, e afasta a nulidade alegada.

Conforme reiterado entendimento do STJ,
“não há nulidade sem demonstração de prejuízo efetivo”
, sendo necessário comprovar que a limitação da prova teve o condão de comprometer o contraditório, o que não ocorreu.

Rejeito a preliminar.

-
Mérito
.

A apelante insiste na tese de que notificou a sociedade empresária a qual integrava- de forma válida, pois em 19/08/2022, foi enviado o documento de retirada voluntária, via aplicativo WhatsApp, o que teria dado início ao prazo de 60 (sessenta) dias previsto no art. 1.029 do Código Civil e art. 605, II, do CPC, para fins de apuração dos haveres.

Como bem esclarecido na sentença, a Cláusula 11ª, §1º, do contrato social da Caraguá Agronegócios Ltda. há previsão expressa de que a
manifestação de retirada de sócio deve ocorrer mediante notificação por Cartório de Títulos e Documentos
.

Trata-se de cláusula contratual que consagra o princípio
pacta sunt servanda
, segundo o qual os contratos fazem lei entre as partes.

A forma pactuada no contrato social para a comunicação de retirada é válida, eficaz e deveria ter sido observada, em respeito à autonomia da vontade, cuja força normativa deve ser reconhecida.

FREDIE DIDIER JR. ensina com propriedade que
“o contrato é uma convenção que se reveste de forma jurídica e, uma vez estabelecido, deve ser cumprido tal como pactuado pelas partes, inclusive no que diz respeito à forma de comunicação de atos jurídicos.”
(Curso de Direito Processual Civil, vol. 3, Ed.
JusPodivm
, 2020).

No caso em exame, a notificação feita via WhatsApp não atendeu à forma pactuada, isso sem falar que não produz os efeitos jurídicos na seara societária, dada sua fragilidade como instrumento formal de prova.

Outro fato que chama atenção é o comportamento contraditório do Sr. Dione Marcos que, em fevereiro de 2023, ou seja, meses depois de ter enviado a notificação manifestando a intenção de retirada voluntária, compareceu à assembleia social e aprovou alterações contratuais.

Portanto, por qualquer ângulo que se analise a questão, é certo que não há notificação capaz de viabilizar o início do prazo de 60 (sessenta) dias para apuração de haveres.

Relativamente à existência de justa causa para a exclusão da sócia minoritária, os termos dos
arts
. 1.030 e 1.031 do Código Civil, em razão de atos de deslealdade, concorrência abusiva e desvio de bens sociais praticados pelo Sr.
Diones
Marcos, sócio e administrador da DBM, o conjunto probatório produzido, que é corroborado por aquele constituído no processo conexo (n. n. 1013829-37.2022.8.11.0015), não deixa margem para dúvidas de que houve violação aos deveres de lealdade e boa-fé, tornando desnecessário que o infrator seja sócio formal da empresa a ser dissolvida, bastando que atue em nome da sociedade e em seu benefício.

Nas palavras de Modesto Carvalhosa,
"a exclusão judicial do sócio está fundada na quebra irremediável da confiança entre os sócios e na prática de atos que comprometam a estabilidade e os interesses da sociedade. A violação ao dever de lealdade, mesmo por sócio oculto ou representante, é suficiente para o desfazimento do vínculo societário."
(Comentários à Lei de Sociedades Anônimas, vol. 2, Ed. Saraiva).

No caso, o acervo probatório é esclarecedor quanto aos seguintes fatores:

O Sr.
Diones
Marcos, na condição de administrador não-sócio, utilizou a empresa ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda., de sua propriedade, para intermediar exportações realizadas pela Caraguá Agronegócios Ltda., com a aquisição de produtos a preços inferiores ao valor de mercado e revendendo-os a preços elevados no exterior, prática confirmada por documentos fiscais e pelas declarações testemunhais.

Destaco que embora a testemunha
Ronalda
Barbosa
afirme que a estrutura de faturamento pela ADMAD foi decidida em reuniões entre os sócios, não há prova documental que corrobore essa alegação, tampouco há demonstração inequívoca de que as operações foram revertidas em benefício da sociedade empresária ré/apelada.

A triangulação comercial, longe de representar mera estratégia fiscal, revelou-se mecanismo de drenagem de recursos da sociedade para entidade privada pertencente ao próprio administrador Sr. Dione Marcos.

A meu sentir, tais condutas violam frontalmente os deveres de diligência, lealdade e probidade do administrador (
arts
. 1.011, §1º e 1.015, II do CC), além de configurar concorrência desleal e desvio de clientela, aptos a fragilizar economicamente a sociedade e a comprometer sua integridade institucional.

Portanto, se a DBM era representada e dirigida pelo Sr.
Diones
Marcos, é legítimo atribuir a ambos as consequências jurídicas de sua conduta, uma vez que as ações praticadas o foram em nome e benefício da própria DBM, consolidando o nexo de imputação necessário.

Por fim, se considerar que a retirada da sócia minoritária foi ineficaz por falta de notificação válida e, ainda, foi decretada sua exclusão motivada por justa causa, o Juiz sentenciante, escorreitamente, fixou como termo inicial da apuração de haveres a data do trânsito em julgado da sentença, nos termos do art. 605, IV, do Código de Processo Civil.

Com efeito, na hipótese de exclusão judicial, a resolução parcial da sociedade só se consuma com a irrevogabilidade da decisão judicial, de modo a evitar instabilidade nas relações societárias e garantir segurança jurídica às partes.

Feitos esses esclarecimentos, em consonância com o Relator, conheço do apelo,
nego-lhe provimento
e confirmo integralmente a sentença.

De conseguinte,
em complemento ao voto
do relator, majoro os honorários advocatícios para 15% do valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.

É como voto.

V O T O
(
RETIFICADO
)

EXMO. SR. D
R
.
MÁRCIO APARECIDO GUEDES
(
RELATOR
):

Egrégia Câmara:

Faço o acréscimo ao meu voto para acompanhar o voto da desembargadora Clarice Claudino da Silva no
tocante
a

mojoração
dos honorários advocatícios para 15% do valor atualizado da causa, nos termos do art. 85,
§ 11, do CPC
, como também no concernente à rejeição da preliminar de deserção do recurso em razão da insuficiência do valor do preparo, uma vez que se trata de vício posteriormente sanável.

É como voto.

V O T
O
(
RETIFICAD
O)

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO BARBOSA FARIAS (1º VOGAL):

Acompanho o voto do e. Relator no tocante a majoração dos honorários advocatícios para 15% do valor da causa, nos termos do art. 85,
§ 11, do CPC

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 07/10/2025