Tribunal: TJMT
Processo: 1013829-37.2022.8.11.0015
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-14
Data de publicação: 2025-10-17

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1013829-37.2022.8.11.0015
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade, Nome Coletivo]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

Parte(s):

[RFO PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 16.757.532/0001-08 (APELADO), MARCELO SEGURA - CPF: 110.667.678-58 (ADVOGADO), FABIANO FARIAS FERREIRA PAES - CPF: 705.167.231-20 (ADVOGADO), DIONES MARCOS - CPF: 931.390.551-53 (APELANTE), CLAUDIO ALVES PEREIRA - CPF: 235.177.609-78 (ADVOGADO), JOSE OSVALDO LEITE PEREIRA - CPF: 328.277.509-10 (ADVOGADO), WILLIAN PEREIRA MACHIAVELI - CPF: 831.842.019-53 (ADVOGADO), LUIZ FERNANDO BRESSAN ARANDA - CPF: 301.033.918-60 (ADVOGADO), ANGELIZA NEIVERTH - CPF: 031.868.709-76 (ADVOGADO), FAISSAL JORGE CALIL FILHO - CPF: 856.488.501-82 (ADVOGADO), EDUARDO ANTUNES SEGATO - CPF: 004.440.001-27 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. PRELIMINAR CERCEAMENTO – AFASTADA.

AÇÃO DE DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO. ATOS LESIVOS E CONFLITO DE INTERESSES. FALTA GRAVE. RECURSO DESPROVIDO.

I – Caso em exame

Apelação cível contra sentença proferida em ação de destituição de administrador não sócio que julgou procedente o pedido e determinou a sua destituição definitiva.

II – Questão em discussão

A controvérsia recursal circunscreve-se a: (i) verificar a ocorrência de cerceamento de defesa, em razão do indeferimento de testemunhas arroladas pelo réu; (ii) examinar se as operações comerciais realizadas pelo administrador, mediante intermediação, configuram atos lesivos à sociedade e justificam sua destituição judicial por falta grave.

III – Razões de decidir

Afastada a preliminar de cerceamento de defesa, pois o indeferimento de testemunhas suspeitas encontra amparo no art. 447, §3º, II, do CPC.

Provas documentais demonstram que o administrador adquiriu produtos por valores subfaturados e os revendeu ao mercado internacional por preços superiores. A alegação de ciência ou anuência tácita dos sócios não afasta o fato de que a sociedade possuía objeto social de exportação direta, sendo ilícita a intermediação por empresa do próprio administrador, por configurar autocontratação e conflito de interesses (CC, arts. 1.011, §1º; 1.017).

IV – Dispositivo e Tese de Julgamento.

Recurso de apelação conhecido e desprovido.

Tese de julgamento
“
A intermediação de operações de exportação da sociedade administrada por empresa de titularidade do próprio administrador, sem autorização formal dos sócios, caracteriza autocontratação, conflito de interesses e falta grave, legitimando sua destituição judicial
”

R E L A T Ó R I O

Trata-se de
apelação cível
interposta por
Diones Marcos
contra a sentença proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Sinop, nos autos da
ação de destituição de não sócio administrador
, promovida por
RFO Participações Ltda.
, que julgou procedente o pedido, determinando a destituição do réu da função de administrador da sociedade Caraguá Agronegócios Ltda., em razão da prática de atos de gestão lesivos à sociedade, e o condenou ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, que fixou em 10% sobre o valor atualizado da causa.

Irresignado, o réu interpôs recurso de apelação, aduzindo, em síntese,
preliminar de cerceamento de defesa
, sob o argumento de que foram indevidamente indeferidas testemunhas que poderiam comprovar a ciência e a anuência dos sócios acerca das operações, em afronta ao art. 5º, inciso LV, da Constituição Federal, e aos arts. 369 e 447 do Código de Processo Civil.

No mérito, sustenta a inexistência de fraude ou desvio, alegando que a intermediação da empresa ADMAD possuía finalidade tributária e era de pleno conhecimento dos demais sócios. Afirma que não houve prejuízo à sociedade, uma vez que os valores decorrentes das exportações retornariam à Caraguá.

Defende que o litígio resulta de disputas societárias internas e quebra da
affectio societatis
e, ao final, pugna pela reforma da sentença, para afastar sua destituição da administração da sociedade.

Em contrarrazões colacionadas ao ID n. 259284314, a apelada rebate os argumentos recursais, sustentando que a sentença não implicou cerceamento de defesa, pois as testemunhas rejeitadas tinham vínculo de interesse com o apelante. No mérito, diz que restou incontroversa a prática de atos lesivos, consubstanciados em vendas internas subfaturadas e revendas externas superfaturadas por empresa de titularidade do próprio administrador, configurando flagrante conflito de interesse, e ao final, requer o
desprovimento do recurso
.

É o relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

Na origem, cuida-se de ação de destituição de não sócio administrador, ajuizada por RFO Participações Ltda., sócia majoritária da empresa Caraguá Agronegócios Ltda
.
, visando à destituição de Diones Marcos, nomeado administrador, embora não sócio direto da Caraguá, mas sócio da DBM Participações Ltda., titular de 30% do capital social da referida sociedade empresária.

Narrou a autora na inicial, que o requerido, na qualidade de administrador, realizou
atos fraudulentos e lesivos à sociedade
, consistentes na emissão de notas fiscais em operações de venda de produtos florestais, em favor de sua própria empresa (
ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda.
), a preços irrisórios, e posterior revenda ao exterior com margem exorbitante de lucro.

Reafirmou que as transações entre Caraguá e ADMAD foram
danosas, injustificáveis e conflitantes com o objeto social
, pois a Caraguá poderia exportar diretamente.

Decorrida regularmente a marcha processual, o juiz
a quo
proferiu sentença acolhendo a pretensão deduzida e julgou procedente a demanda, destituindo o réu Diones Marcos da função de administrador da sociedade Caraguá Agronegócios Ltda., sob fundamento de justa causa, condenando-o ao pagamento das verbas de sucumbência.

Inconformado, o réu interpôs
recurso de apelação
, alegando, em preliminar, o cerceamento de defesa, por indeferimento de provas testemunhais. No mérito, sustenta: (i) ausência de comprovação de dolo ou má-fé;
(ii)
legitimidade das operações realizadas, que teriam ocorrido com conhecimento e anuência dos demais sócios, e,
(iii)
inexistência de prejuízo à sociedade, tampouco de ato ilícito, desvio de finalidade ou apropriação indevida de recursos.

1.
Da preliminar de cerceamento de defesa

O apelante sustenta nulidade da sentença por cerceamento de defesa, em razão do indeferimento da oitiva de testemunhas por suposta suspeição.

Ocorre, todavia, que a decisão combatida encontra respaldo no art. 447, §3º, II, do Código de Processo Civil, que prevê a suspeição de testemunhas que mantenham vínculo de interesse com a parte.

No caso, as testemunhas arroladas pelo apelante possuíam vínculo funcional ou contratual com o próprio requerido ou seus familiares, circunstância que compromete a isenção de ânimo necessária. Ademais, a decisão de origem se fundamentou notadamente em farta
prova documental (notas fiscais e registros contábeis)
e em depoimentos colhidos nos autos, reputados suficientes à formação da convicção do magistrado.

Portanto,
não houve cerceamento de defesa
, mas sim
discricionariedade motivada
do julgador, dentro dos limites da legislação processual e em consonância com os princípios da razoabilidade e da economia processual, motivo pelo qual
rejeito
a preliminar.

Ultrapassada a questão prévia,
no mérito
, a tese recursal também não merece prosperar.

A petição inicial apresentou provas documentais consistentes, especialmente notas fiscais e comparativos de preços, que apontam fortes indícios de desvio de conduta por parte do apelante. Consta dos autos que o administrador adquiriu produtos da empresa Caraguá Agronegócios Ltda. por valores subfaturados, em benefício da empresa ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda., de sua titularidade, para, na sequência, revendê-los ao mercado internacional por preços significativamente superiores, apropriando-se de margem de lucro incompatível com o interesse da sociedade que administrava.

Embora, em sua defesa, alegue que tais operações eram de ciência e anuência dos sócios, e que o faturamento via ADMAD visava contornar limites fiscais de exportação, tal argumentação não encontra suporte probatório idôneo.

Não há qualquer documento contábil ou societário, ata ou deliberação formal que autorize a utilização de empresa particular do administrador para intermediar exportações, quando a própria Caraguá possui, em seu objeto social, a atividade de exportação direta de madeira.

Registre-se que a própria testemunha
da
defesa – Sra. Ronalda Barbosa, no processo conexo,

reconheceu que
não participou de qualquer reunião
em que se teria decidido pelo faturamento por meio da ADMAD, e que tal orientação foi repassada verbalmente, sem qualquer formalização.

Nesse ponto, impõe-se reconhecer que a conduta configura
autocontratação
, vedada pelo ordenamento jurídico, por traduzir
conflito de interesses
e risco evidente de prejuízo à sociedade.

Dispõe o Código Civil,
verbis
:

“
Art. 1.011:
O administrador deve ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios”
.

“
Art. 1.017:

O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá. Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação
.”

A conduta do apelante se subsume precisamente a tais dispositivos: a) pela
violação do dever de lealdade e diligência
; b) pela prática de atos em
concorrência com a própria sociedade administrada
; c) pela caracterização de
falta grave
, apta a justificar a destituição judicial.

Nesse contexto, o administrador pode ser destituído judicialmente quando praticar falta grave no exercício de suas funções.

A propósito:

“RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE LIMITADA . DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. POLO ATIVO. SOCIEDADE. LEGITIMIDADE ATIVA . AFFECTIO SOCIETATIS. QUEBRA. INSUFICIÊNCIA. EXCLUSÃO . SÓCIO. DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. PREVISÃO. CONTRATO SOCIAL . LEI. VIOLAÇÃO. FALTA GRAVE. CONFIGURAÇÃO . EXCLUSÃO DE SÓCIO. CABIMENTO. INTERVENÇÃO MÍNIMA. PODER JUDICIÁRIO . PRINCÍPIO DA SUPLETIVIDADE. FUNDAMENTAÇÃO. DEFICIÊNCIA. RAZÕES DISSOCIADAS . SÚMULA Nº 284/STF. INCIDÊNCIA.

(...)

2.
A quebra da "affectio societatis" não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, sendo necessária a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio
. Precedentes. 3
. A noção de falta grave, embora consista em conceito jurídico indeterminado, está configurada na conduta de sócio que viola a integridade patrimonial da sociedade, concretizando descumprimento dos deveres de sócio, em evidente violação do contrato social e da lei. 4 . A retirada de valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao deliberado em reunião de sócios, configura falta grave, apta a justificar a exclusão de sócio.
5. A intervenção mínima do Poder Judiciário em disputas societárias significa o reconhecimento de que a regulação da matéria societária se dá a partir do princípio da supletividade, tal como disposto no art. 3º, VIII, da Lei nº 13 .874/2019 - Lei da Liberdade Econômica. Da análise da natureza cogente ou dispositiva das regras societárias de regência e dos interesses tutelados deverá o julgador extrair a possibilidade de as partes estabelecerem em comum acordo como se dará a administração e a execução do objeto social, o que não autorizava, em qualquer hipótese, a conduta dos recorrentes.

(...) 7. Recurso especial conhecido em parte e, nessa extensão, não provido”.
(STJ - REsp: 2142834. Relator.: Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma,

DJe 18/06/2024 - destaquei)

Não bastasse, o apelante não demonstrou, de forma documental e inequívoca, que os valores obtidos nas revendas internacionais revertiam integralmente aos cofres da Caraguá, ônus que lhe competia diante da robustez da prova documental carreada pela parte autora.

Demais disso, ainda que não evidenciasse efetivo
prejuízo patrimonial
, ou seja, houvesse repasse, a intermediação pela empresa do administrador fere o dever de lealdade, configurando justa causa para sua destituição.

Portanto, ao contrário do sustentado no recurso, não se trata apenas de quebra da
affectio societatis
ou de meras divergências internas, mas sim de
atos objetivamente lesivos ao patrimônio da sociedade
e contrários ao contrato social.

À luz do exposto, entendo que a sentença recorrida apreciou corretamente a matéria, com fundamento em elementos fáticos e jurídicos suficientes, razão pela qual deve ser mantida.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso de apelação.

É como voto.

V O T O S V O G A I S

RECURSO DE APELAÇÃO N.º 1013829-37.2022.8.11.0015

VOTO VISTA

Eminentes Pares,

Pedi vista dos autos para analisar, com cuidado, todos os fatos articulados na demanda, incluindo o preenchimento dos requisitos extrínsecos do apelo, que devem ser analisados pelo Juízo
ad quem
.

A pessoa jurídica
RFO Participações Ltda
, titular de 70% (setenta por cento) das quotas da sociedade empresária
Caraguá Agronegócios Ltda
., propôs Ação de Destituição de Administrador Não-Sócio em desfavor do Sr.
Diones Marcos
, sócio da
DBM Participações Ltda.
, que detém os 30% (trinta por cento) restantes.

A controvérsia surgiu a partir de operações de exportação de madeira realizadas pela Caraguá Agronegócios Ltda., em que produtos foram vendidos à empresa ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda., de propriedade do réu/recorrente, por valores substancialmente inferiores aos praticados na revenda ao exterior.

Na inicial, a autora/recorrida trouxe o seguinte exemplo: a Caraguá Agronegócios Ltda. vende para ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda. determinado produto por R$ 102.405,40 (cento e dois mil quatrocentos e cinco reais e quarenta centavos).

Por sua vez, a ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda. revende o mesmo item para o exterior por R$ 545.792,00 (quinhentos e quarenta e cinco mil setecentos e noventa e dois reais), o que foi comprovado por meio de duas notas fiscais subsequentes.

De acordo com a narrativa inaugural, tal modo de operação comercial gerou diferença acumulada ao longo de anos em prejuízo superior a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), conforme os documentos contábeis anexados.

Em resumo, a autora/apelada alegou violação de deveres fiduciários, conflito de interesses, desvio de objeto social e prejuízos relevantes à sociedade. Pediu, ao final de longo arrazoado, a destituição definitiva do Sr. Diones Marcos da administração da sociedade empresária Caraguá Agronegócios Ltda.

Em sua defesa, o recorrente/réu Sr. Diones Marcos sustentou que todas as operações eram de conhecimento dos demais sócios da autora/recorrida (RFO), e que se tratava de estratégia tributária para otimizar a exportação.

E mais: alegou que os valores obtidos nas exportações retornavam integralmente à
Caraguá

Agronegócios Ltda
., sem retenção de lucros pela ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda.

Encerrada a instrução, sobreveio a sentença que julgou procedente o pedido inicial.

O Juiz de primeira instância salientou que a RFO Participações Ltda. detém 70% do capital social da Caraguá Agronegócios Ltda., superando o quórum legal e contratual necessário para destituição do administrador, nos termos dos arts. 1.063, 1.071, III, e 1.076, II, do Código Civil.

Ressaltou que a destituição não se sustenta apenas pelo quórum deliberativo, mas pela caracterização de atos configuradores de falta grave e de violação aos deveres fiduciários do administrador, na forma do art. 1.011 do Código Civil.

Expôs que as condutas narradas evidenciaram inequívoco conflito de interesses, afrontando os incisos IV e V do §3º da cláusula sétima do contrato social, ao implicarem em gestão desleal e lesiva aos interesses da sociedade.

Nesse panorama, reconheceu a gravidade das condutas atribuídas ao réu/apelante, confirmando a tutela anteriormente concedida com o decreto da destituição definitiva da administração da Caraguá Agronegócios Ltda.

Ao final, compeliu-o ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, fixados em 10% do valor atualizado da causa.

Inconformado, o apelante opôs Recurso de Embargos de Declaração, que foram rejeitados.

-
Análise Requisitos Extrínsecos (Intempestividade Recursal):

O último ato judicial (rejeição dos Aclaratórios) foi
publicado no DJE em 24/10/2024
, inaugurando-se a contagem do prazo de 15 (quinze) dias para a interposição do apelo.

O recurso foi protocolizado em
18/11/2024
, conforme registro do sistema PJe.

Inobstante as matérias devolvidas para o segundo grau de revisão, há óbice intransponível para o seu conhecimento, face à manifesta intempestividade recursal.

Consoante doutrina majoritária, a exemplo do magistério clássico de Nelson Nery Junior e Rosa Maria de Andrade Nery, os requisitos extrínsecos de admissibilidade recursal consistem nos elementos externos ao conteúdo jurídico do recurso e compreendem: (a) tempestividade – interposição do recurso dentro do prazo legal; (b) preparo – recolhimento das custas e despesas recursais (quando exigido); (c) regularidade formal – adequação da forma e subscrição por advogado habilitado; (d) inexistência de fato impeditivo ou extintivo – ausência de renúncia, preclusão ou desistência.

A tempestividade, portanto, constitui requisito essencial à própria existência jurídica do recurso. Isso significa que seu desatendimento impede o exercício do juízo de admissibilidade e obsta o exame do mérito recursal.

Com efeito, à luz do art. 1.003, § 5º, do CPC, o prazo para interposição de apelação é de 15 (quinze) dias úteis, contados a partir da intimação da decisão que julgou os embargos de declaração opostos à sentença.

No caso dos autos, a decisão que rejeitou os embargos de declaração foi publicada em 24/10/2024 (quinta-feira), iniciando-se a contagem do prazo recursal no dia
25/10/2024
(primeiro dia útil subsequente).

Considerando os feriados forenses e suspensões de expediente previstos na Portaria TJMT/PRES nº 1.602/2023, o prazo recursal se encerrou em
14/11/2024 (quinta-feira)
.

Conforme exposto alhures, o recurso foi interposto apenas em 18/11/2024, ou seja, após o transcurso do prazo legal, o que configura intempestividade manifesta, insuscetível de convalidação.

Feitos esses esclarecimentos, de proêmio, peço licença ao douto relator para
não conhecer do recurso por manifesta intempestividade
.

Na hipótese de ficar superada a intempestividade, passo ao enfrentamento das razões devolvidas para o segundo grau de revisão, a começar pela preliminar de nulidade da sentença.

-
Preliminar de Nulidade da Sentença – Cerceamento de Defesa:

O apelante aduz que foi cerceado no direito de defesa face ao acolhimento da contradita de suas testemunhas por suposto vínculo pessoal e empregatício, mesmo os de natureza indireta.

No seu entender, a impossibilidade de tomar o testemunho das pessoas arroladas em juízo comprometeu a formação da verdade real e violou os arts. 5º, LV da Constituição Federal e 369 e 447 do CPC.

Tal qual entendeu o Juiz singular, havia motivos suficientes para acolher a contradita das testemunhas
Marcos Francisco Barbosa da Silva, Anizia Maria Cintra Rigati e Antônio Marcos dos Santos
, cujos elementos concretos foram extraídos dos próprios autos e no depoimento do próprio Apelante, que afirmou ter contratado diretamente algumas delas e, outras, foram admitidas por empresas de seus familiares diretos (pai e mãe), após convite pessoal feito pelo próprio apelante.

Em termos mais claro, colhe-se do depoimento do Apelante que referidas testemunhas trabalharam na
Caraguá Agronegócios Ltda
. por sua indicação direta (apelante) e, na atualidade, prestam serviços em empresas da sua família, o que certamente configura vínculo de lealdade funcional e pessoal relevante para a análise da imparcialidade.

Em tais circunstâncias, a suspeição reconhecida não se funda exclusivamente no vínculo empregatício que, isoladamente, não ensejaria contradita, conforme orientação consolidada do STJ e desta Corte, mas sobretudo na combinação de fatores que comprometem a isenção de ânimo e a credibilidade objetiva do depoimento prestado (art. 447, §3º, II, CPC).

Além disso, não se evidencia qualquer prejuízo efetivo à ampla defesa, uma vez que o Juiz sentenciante fundamentou a decisão meritória em prova documental firme e incontroversa, além de depoimentos testemunhais não atingidos por contradita, especialmente os produzidos nos autos conexos (processo nº 1008754-80.2023.8.11.0015), cuja pertinência ao caso não foi contestada pelas partes.

Portanto,
afasto a preliminar
de nulidade por cerceamento de defesa.

-
Mérito:

A controvérsia recursal gira em torno da legalidade da destituição do administrador não sócio, ora apelante, à luz das cláusulas contratuais e da legislação societária.

O Juiz da causa reconheceu a ocorrência de justa causa para a destituição do Sr. Diones Marcos, com base na Cláusula Sétima, §3º, incisos IV e V, do Contrato Social da
Caraguá Agronegócios Ltda.
, que prevê a possibilidade de destituição do administrador em caso de:

“
IV – prática de atos contrários aos interesses da sociedade;

V – falta grave
.”

Os fatos apurados demonstram, de forma consistente, que na condição de administrador da Caraguá Agronegócios Ltda., o apelante autorizou e executou operações de venda de madeira para empresa de sua propriedade (
ADMAD – Indústria e Comércio de Madeiras Ltda
.), também atuante no ramo madeireiro e de exportação.

Posteriormente, a ADMAD revendia os mesmos produtos no mercado internacional por valores consideravelmente superiores, gerando lucro privado em detrimento da sociedade administrada, conforme revelado pelas notas fiscais anexadas e não impugnadas de forma eficaz.

O apelante não demonstrou, por meio de prova documental, que os lucros obtidos pela ADMAD eram repassados integralmente ou parcialmente à Caraguá, tampouco comprovou a existência de acordo societário ou autorização expressa da sócia majoritária (RFO Participações) para realizar essas transações triangulares.

A justificativa de “estratégia tributária” apresentada pelo apelante carece de lastro contábil, parecer técnico ou deliberação societária que a sustente. Na verdade, trata-se de mera alegação não comprovada e incompatível com os princípios da boa-fé objetiva e lealdade societária.

Com efeito, a conduta do apelante violou diretamente o art. 1.011, §2º, do Código Civil, que impõe ao administrador o dever de atuar com diligência, probidade e lealdade, e configura nítido conflito de interesses, pois utilizou a estrutura e o patrimônio da sociedade administrada para benefício próprio por meio de empresa controlada por si e sua esposa.

Importante dar destaque ao capítulo da sentença que assim diz: “
A significativa discrepância entre os valores de venda da Caraguá à ADMAD e os valores praticados por esta no exterior, sem qualquer comprovação de repasse dos ganhos à Caraguá, evidencia prática de atos contrários à sociedade e falta grave na gestão
.”

E mais. É incontroversa a identidade de objeto social entre as empresas Caraguá e ADMAD, o que reforça o caráter desleal da triangulação, visto que não havia impedimento formal para que a Caraguá exportasse diretamente os produtos.

Assim, está plenamente caracterizada a prática de atos contrários aos interesses da sociedade e a falta grave, nos termos previstos no contrato social da empresa e na legislação civil.

Posto isso, em total consonância com o Relator,
nego provimento ao apelo
. De conseguinte,
majoro
os honorários advocatícios para 15% do valor da causa, nos termos do art. 85, § 11, do CPC. É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 14/10/2025