Tribunal: TJMT
Processo: 1012315-89.2025.8.11.0000
Relator(a): ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão julgador: ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-24
Data de publicação: 2025-09-29

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1012315-89.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Sociedade, Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade, Liminar]
Relator:
Des(a).
ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Turma Julgadora:

[DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[ANDRE ARCHETTI MAGLIO - CPF: 077.848.778-46 (ADVOGADO), ESTEFANIA ALVES DE FREITAS - CPF: 696.548.081-53 (AGRAVANTE), NEOVG DERIVADOS DE PETROLEO S/A - CNPJ: 05.289.374/0001-92 (AGRAVADO), JULIANA PAULA SARTORE DONINI - CPF: 318.378.008-98 (ADVOGADO), EGCEL - COMERCIAL, FORMULADORA, IMPORTADORA E EXPORTADORA DE DERIVADOS DE PETROLEO S/A (TERCEIRO INTERESSADO), RICARDO AUGUSTO MARQUES VILAROUCA - CPF: 266.097.698-85 (ADVOGADO), MARCOS NOVAKOSKI FERNANDES VELLOZA - CPF: 156.932.438-77 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
PROVIDO, UNANIME

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO CAUTELAR ANTECEDENTE. SUSPENSÃO DE DIREITOS SOCIETÁRIOS DE ACIONISTA MINORITÁRIA. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA DEMONSTRADA. MEDIDA DESPROPORCIONAL E ANTECIPATÓRIA DE MÉRITO.
ACIONISTA SEM PODER DE GESTÃO.

DIREITO DE PARTICIPAÇÃO MANTIDO. RECURSO PROVIDO
.

I. Caso em exame

1.
Agravo de instrumento interposto contra decisão que suspendeu integralmente
os
direitos societários no bojo de ação cautelar antecedente, sob a alegação de irregularidades na integralização do capital social com bens imóveis objeto de inquérito policial.

II. Questão em discussão

2.
A questão em discussão consiste em saber se a suspensão dos direitos societári
os da
acionista minoritária, sem participação na gestão
,
poderia ser determinada com fundamento em investigação ainda em curso sobre a origem dos bens integralizados.

III. Razões de decidir

3.
A exclusão de acionista em sociedade anônima de capital fechado constitui medida excepcional, que demanda justa causa devidamente comprovada e deve respeitar o devido processo legal.

4.
A medida imposta implicou restrição ampla e antecipatória dos direitos da acionista, sem observância ao contraditório e sem risco concreto à administração ou ao patrimônio da sociedade.

5
.
A decisão
, ao restringir amplamente os direitos da agravante com base em deliberação assemblear e em inquérito policial ainda em apuração, mostra-se desproporcional
.

IV. Dispositivo e tese

6
. Recurso provido.

Tese de
julgamento
:

“
1
. A suspensão de direitos societários de acionista minoritária, em sociedade anônima de capital fechado, exige demonstração de justa causa inequívoca e respeito ao contraditório.

2. Medidas restritivas amplas e antecipatórias, em contexto de controvérsia ainda pendente de instrução probatória, violam o princípio da proporcionalidade
.
”

Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5º, LIV e LV; CPC, art. 300; L. 6.404/1976,
arts
. 107 e 161, § 4º, a.

Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 917.531/RS, Rel. Min.
Luis
Felipe Salomão, 4ª Turma, j. 17.11.2011; TJSP, Apelação Cível 1005217-78.2022.8.26.0602, Rel. Des. J. B. Paula Lima, j. 30.07.2025.

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESA. ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

Trata-se de Agravo de Instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por Estefânia Alves de Freitas contra decisão
proferida pelo
Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Várzea Grande/MT, nos autos de ação cautelar antecedente ajuizada por NEOVG Derivados de Petróleo S/A
,
n.
1040422-11.2023.8.11.0002.

A decisão agravada suspendeu os direitos e deveres da agravante como acionista, com fundamento em supostas irregularidades na integralização do capital social mediante bens imóveis de origem questionada, objeto de inquérito policia
l nº 1010099-68.2021.8.11.0042
.

A agravante sustenta a ausência de amparo legal para a medida, além da violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa, afirmando inexistirem atos que justificassem tal providência extrema. Ressalta que a integralização do capital social
se encontra
devidamente comprovada por meio de registros na JUCEMAT e atas de assembleia, e que a decisão se baseou em fatos antigos, sem relação direta com sua atuação na sociedade, configurando-se, assim, como arbitrária e desproporcional.

Aponta, ainda, que a própria empresa reconheceu a integralização das ações, não podendo adotar posicionamento contraditório com o intuito de limitar seus direitos. Requer a concessão de efeito suspensivo para que sejam
integralmente restabelecidos seus direitos societários até o julgamento final do recurso
e, no mérito, a reforma da decisão agravada
.

A liminar foi parcialmente deferida para restituir os direitos societários, vedando apenas atos de gestão e negociação de ações
(id. 282742855)
.

As partes requereram, por duas vezes, a suspensão do recurso para tentativa de
composição extrajudicial
(ids. 285180368 e 295860350), contudo, restaram infrutíferas.

A
agravada, em contrarrazões, defendeu a manutenção da decisão agravada, apontando indícios colhidos no inquérito policial e deliberação assemblear, fundamentada no art. 107 da Lei das Sociedades por Ações, que aprovou a exclusão da agravante por remissão, após regular notificação e ausência de manifestação no prazo legal.

Sustenta que a medida visa resguardar a higidez da empresa e a efetividade de eventual provimento judicial, destacando que a deliberação foi tomada por acionistas detentores de 69,5% do capital social
(id. 308031854).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara
:

A controvérsia cinge-se
a legalidade
da decisão proferida na Ação Cautelar Antecedente n.º 1040422-11.2023.8.11.0002, que suspendeu os direitos e deveres societários da agravante, em razão da suposta integralização do capital social subscrito mediante bens imóveis, cuja validade se encontra sob apuração no bojo de inquérito policial.

A concessão de tutela provisória exige a presença cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano (art. 300 do CPC
).

No tocante à
probabilidade do direito
, constata-se que a
exclusão antecipada da agravante
, com a consequente privação do exercício de direitos essenciais à condição de acionista, deu-se
sem que lhe fosse oportunizado o contraditório
, o que configura violação direta a garantias processuais fundamentais.

A
exclusão de sócio ou acionista
é medida de caráter
excepcional
, apenas justificável mediante
prova cabal da existência de justa causa
, a ser apurada em fase de cognição exauriente. O suposto inadimplemento quanto à integralização do capital social é, como visto, matéria
controversa
e que demanda dilação probatória para sua correta apuração.

Cabe destacar, ainda, que consta da ata de assembleia arquivada perante a JUCEMAT, que, por ocasião da transformação da empresa em sociedade anônima, o capital social já se encontrava integralizado em sua totalidade, o que evidencia contradição entre a narrativa da agravada e os documentos oficiais da própria sociedade, fragilizando a tese sustentada na exordial.

No que tange ao
perigo de dano
,
igualmente não se verifica risco concreto que justifique a manutenção da medida. A agravante não exerce funções de gestão ou administração na companhia, cuja condução está a cargo de Diretoria Executiva (
id.
189509496, fls. 15/16), além de deter participação minoritária, correspondente a apenas
15% das ações
(
id.
189509496, fl. 5).

Nesse cenário, a medida imposta revela-se
antecipatória de mérito
,
desproporcional
e
incompatível com o devido processo legal
, devendo ser
reformada
para assegurar o exercício pleno dos direitos societários da agravante, até ulterior deliberação judicial.

Nesse sentido
:

DIREITO SOCIETÁRIO E EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITALFECHADO EM QUE PREPONDERA A AFFECTIO SOCIETATIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL.EXCLUSÃO DE
ACIONISTAS .
CONFIGURAÇÃO DE JUSTA CAUSA. POSSIBILIDADE.APLICAÇÃO DO DIREITO À ESPÉCIE.
ART .
257 DO RISTJ E SÚMULA 456 DOSTF.
(...)
a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, sendo imprescindível a comprovação do justo motivo
. (...) Caracterizada a sociedade anônima como fechada e personalista, o que tem o condão de propiciar a sua dissolução parcial – fenômeno até recentemente vinculado às sociedades de pessoas –, é de se entender também pela possibilidade de aplicação das regras atinentes à exclusão de sócios das sociedades regidas pelo Código Civil, máxime diante da previsão contida no art. 1.089 do CC (STJ - REsp: 917531 RS 2007/0007392-5, Relator.: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 17/11/2011, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação:
DJe
01/02/2012)
(destaquei)

Sob
o mesmo
entendimento
:

“
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. PEDIDO PRINCIPAL DE OBRIGAÇÃO DE
FAZER .
INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL. RECONVENÇÃO COM PEDIDO DE EXCLUSÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
(...)
.
Possível a exclusão de acionista de sociedade anônima de capital fechado com preponderante
intuitu
personae e
affectio

societatis
, desde que demonstrado justo motivo, de gravidade ímpar, conforme doutrina e jurisprudência dominantes
. Situação dos autos em
que não comprovado justo motivo, genéricos os argumentos dos recorrentes. Desejo de um dos acionistas de se retirar da companhia. Anuência das partes a permitir a excepcional dissolução parcial da sociedade anônima, com apuração dos haveres do acionista dissidente. Formação do conselho fiscal aprovada em ato assemblear, a ser efetivada, assegurando-se à acionista minoritária a eleição de um conselheiro fiscal, a teor do artigo 161, § 4º, a, da Lei nº 6.404/1976. A multa cominatória, proporcional e razoável, deve ser mantida, para estimular o cumprimento da determinação judicial. A fixação de honorários sucumbenciais em parâmetros distintos justifica-se, diante do trabalho desenvolvido pelos patronos de cada parte. Recurso parcialmente provido.

(TJ-SP - Apelação Cível: 10052177820228260602 Sorocaba, Relator.:
J .
B. Paula Lima, Data de Julgamento: 30/07/2025, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 30/07/2025)
(destaquei)

Diante do exposto, DOU PROVIMENTO ao
A
gravo de instrumento, para cassar
a decisão agravada,
restabelece
ndo
os direitos e deveres societários da agravante
na qualidade de
acionista da empresa NEOVG Derivados de Petróleo S/A, até ulterior deliberação
.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 24/09/2025