Tribunal: TJMT
Processo: 1028034-45.2024.8.11.0001
Relator(a): GONCALO ANTUNES DE BARROS NETO
Órgão julgador: GONCALO ANTUNES DE BARROS NETO
Órgão colegiado: Primeira Turma Recursal
Data de julgamento: 2025-08-21
Data de publicação: 2025-08-22

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA TURMA RECURSAL

Número Único
:

1028034-45.2024.8.11.0001
Classe:

RECURSO INOMINADO (460)
Assunto:

[Juros de Mora - Legais / Contratuais, Indenização por Dano Moral]
Relator:
Des(a).
GONCALO ANTUNES DE BARROS NETO

Turma Julgadora:

[DES(A). GONCALO ANTUNES DE BARROS NETO, DES(A). EDUARDO CALMON DE ALMEIDA CEZAR, DES(A). EULICE JAQUELINE DA COSTA SILVA CHERULLI]

Parte(s):

[CHARLES HENRIQUE GOMES FERRAZ - CPF: 161.600.101-15 (RECORRENTE), THIAGO FIORENZA DE SOUZA - CPF: 842.641.441-91 (ADVOGADO), IRREPLACEABLE MULTINACIONAL SERVICOS ADMINISTRATIVOS LTDA - CNPJ: 34.312.840/0001-01 (RECORRIDO), INAH NAYA RIBEIRO LEAO - CPF: 025.010.031-28 (RECORRIDO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA TURMA RECURSAL do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

EULICE JAQUELINE DA COSTA SILVA CHERULLI, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE CONHECEU DO RECURSO E DEU-LHE PROVIMENTO.

E M E N T A

Órgão:
GABINETE 1 - 1ª TURMA RECURSAL

N. Recurso:
1028034-45.2024.8.11.0001.

Origem
: 5º JUIZADO ESPECIAL CÍVEL DE CUIABÁ.

Recorrente:
CHARLES HENRIQUE GOMES FERRAZ.

Recorridas:
IRREPLACEABLE MULTINACIONAL SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA e INAH NAYA RIBEIRO LEÃO.

Relator
:
Juiz
GONÇALO ANTUNES DE BARROS NETO.

Data de julgamento
: 21/08/2025 (SESSÃO VIDEOCONFERÊNCIA).

Ementa
: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA DE CHEQUES. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO EMPRESÁRIO E DA SOCIEDADE. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Ação de cobrança de títulos de crédito (cheques) julgada improcedente em relação à sociedade empresária reclamada e procedente contra a pessoa física. Documentos demonstram que os cheques foram emitidos pela empresa individual, posteriormente transformada em sociedade limitada, havendo continuidade patrimonial e obrigacional.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se a transformação de empresário individual em sociedade empresária limitada extingue ou altera obrigações anteriormente assumidas; (ii) estabelecer se subsiste responsabilidade solidária entre o patrimônio do empresário individual e o da sociedade transformada.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A transformação do empresário individual em sociedade limitada não acarreta extinção da empresa nem prejudica os credores, nos termos do art. 1.115 do Código Civil.

O art. 1.113 do Código Civil prevê que a sociedade transformada assume direitos e obrigações do tipo jurídico anterior, respondendo pelas dívidas constituídas antes da modificação societária.

A responsabilidade pessoal e ilimitada do empresário individual pelas dívidas contraídas antes da transformação subsiste, caracterizando solidariedade com a sociedade limitada.

A jurisprudência do STJ e dos tribunais estaduais reafirma que a transformação não rompe a continuidade das obrigações, garantindo a legitimidade passiva da sociedade limitada e a responsabilidade patrimonial do empresário.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento:

A transformação de empresário individual em sociedade empresária limitada não extingue nem modifica obrigações anteriormente assumidas, nos termos dos arts. 1.113 e 1.115 do Código Civil.

A sociedade empresária limitada sucessora do empresário individual responde pelas dívidas anteriores à transformação.

O empresário individual mantém responsabilidade pessoal e ilimitada pelas obrigações contraídas no período em que atuava sob essa forma jurídica, configurando solidariedade entre o seu patrimônio e o da sociedade transformada.

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 968, § 3º, 1.113 e 1.115; Lei nº 9.099/1995, art. 55.

Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.355.000/SP, Rel. Min. Marco Buzzi, Quarta Turma, j. 20.10.2016, DJe 10.11.2016; STJ, AgInt no AREsp 1669328/PR, Rel. Min. Herman Benjamin, Segunda Turma, j. 21.09.2020, DJe 01.10.2020; TJ-SC, AC 0501419-14.2012.8.24.0008, Rel. Des. Ronaldo Moritz Martins da Silva, j. 01.06.2017; TJ-SP, AI 2286126-40.2020.8.26.0000, Rel. Des. Cesar Ciampolini, j. 18.03.2021; TJ-PR, AC 0005786-11.2020.8.16.0064, Rel. Des. Francisco Carlos Jorge, j. 02.08.2024; TJ-PR, AI 0037516-09.2018.8.16.0000, Rel. Des. Ruy Cunha Sobrinho, j. 05.02.2019.

R E L A T Ó R I O

O reclamante pretende a reforma da r. decisão monocrática prolatada no ID 299489388, que homologou o projeto de sentença elaborado por juiz leigo e julgou
parcialmente procedente
o pedido inicial, para condenar a reclamada Inah Naya Ribeiro Leão a pagar o valor de
R$ 23.776,28 (vinte e três mil, setecentos e setenta e seis reais e vinte e oito centavos)
, que deverá ser corrigido, com acréscimo de juros de mora, ambos a partir do dia subsequente à liquidação promovida pela parte autora, evitando-se
bis in idem
quanto a tais consectários legais, já inclusos no cálculo que acompanha a inicial.

Ainda, determinou que eventual correção monetária anterior à 28/08/2024 deverá utilizar o índice do INPC, após o IPCA. Os juros moratórios anteriores à 28/08/2024 serão de 1% ao mês, após deverá ser calculado conforme a taxa referencial da Selic.

Por fim, julgou improcedente a pretensão autoral em relação à ré Irreplaceable Multinacional Serviços Administrativos Ltda.

Em suas razões recursais, o recorrente alega que os títulos de crédito (cheques) foram emitidos pela pessoa jurídica “
Inah Naya Ribeiro Leão
”, à época empresária individual, transformada na reclamada Irreplaceable Multinacional Serviços Administrativos Ltda., cuja representante legal é a ré Inah Naya Ribeiro Leão, razão pela qual requer a reforma da sentença para condenar as reclamadas, solidariamente, ao pagamento do débito, bem como em custas processuais e honorários advocatícios.

Intimadas (ID 299489416), as recorridas não apresentaram contrarrazões.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO

O Senhor Juiz Gonçalo Antunes de Barros Neto – Relator

Egrégia 1ª Turma Recursal:

Trata-se de ação de cobrança de títulos de crédito (cheques), na qual o juiz singular julgou improcedente o pedido em relação à reclamada Irreplaceable Multinacional Serviços Administrativos Ltda., e procedente relativamente à reclamada Inah Naya Ribeiro Leão (pessoa física).

Da análise dos documentos acostados aos autos, nos IDs 299487987/299487988, observa-se que os quatro cheques nºs 0000027, 0000028, 0000029 e 0000030 foram emitidos pela pessoa jurídica reclamada “
Inah Naya Ribeiro Leão
” (empresária individual), inscrita no CNPJ/MF nº 34.312.840/0001-01, aberta em 2019,
que foi transformada, no ano de 2023, na sociedade empresária limitada Irreplaceable Multinacional Serviços Administrativos Ltda.
, conforme Contrato Social por Transformação de Empresário Individual em Sociedade Empresária Limitada juntado no ID 299489391.

Nesse cenário, a sentença singular merece reparo. Isso porque a transformação do empresário individual em sociedade empresária limitada caracteriza-se como mera alteração da forma jurídica adotada para o exercício da atividade empresarial, sem que haja dissolução ou extinção da empresa originária, tampouco prejuízo aos direitos dos credores. Vejamos:

Art. 1.115.
A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.

Parágrafo único. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará
(grifei).

Com a transformação do empresário individual em sociedade empresária limitada, a pessoa jurídica resultante assume a titularidade do acervo patrimonial,
bem como as obrigações anteriormente constituídas
. Assim, as dívidas existentes até a data da transformação integram o passivo da sociedade limitada, que responde por elas na qualidade de sucessora, conforme o disposto no art. 1.113 do Código Civil.

Ressalta-se, ainda, que tal assunção não afasta a responsabilidade pessoal e ilimitada do empresário pelas obrigações contraídas durante o período em que atuava como empresário individual, configurando-se, portanto,
responsabilidade

solidária
entre o patrimônio do antigo empresário e o da sociedade transformada.

A propósito:

Apelação cível. Execução de título extrajudicial. Indeferimento da petição inicial e subsequente extinção do feito (artigos 267, I, e 295, II, do CPC/1973 - vigente à época). Reconhecimento, ex officio, da ilegitimidade passiva. Insurgência da exequente. Solução, todavia, inadequada. Aplicação do artigo 968, § 3º, do Código Civil.
Transformação do registro de empresário individual em sociedade limitada. Ato que implica a transferência de todo o patrimônio afeto à atividade empresarial, inclusive as obrigações anteriormente assumidas. Legitimidade passiva da demandada evidenciada. Precedente. Sentença desconstituída.
Retorno dos autos à origem. Recurso provido.
(TJ-SC - AC: 05014191420128240008 Blumenau 0501419-14.2012.8.24.0008, Relator.: Ronaldo Moritz Martins da Silva, Data de Julgamento: 01/06/2017, Terceira Câmara de Direito Comercial) (grifei).

Recuperação judicial. Decisão que julgou improcedente impugnação de crédito apresentada por banco credor. Agravo de instrumento. Empresário individual. Dada a unicidade patrimonial entre a pessoa natural e a do comerciante individual, cabe a suspensão também das garantias eventualmente prestadas por aquele. Aplica-se, então, excepcionalmente, a regra do art. 6º da Lei 11.101/2005 ("A decretação da falência ou o deferimento do processamento da recuperação judicial suspende o curso da prescrição e de todas as ações e execuções em face do devedor, inclusive aquelas dos credores particulares do sócio solidário."), e os processos são suspensos. Solução que, todavia, não pode ser aplicada em havendo alteração de tipo societário em prejuízo de credores.
Art. 1.115 do Código Civil ("A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores."). Norma que reafirma o princípio de segurança jurídica, pelo qual deve zelar o ordenamento jurídico. Norma de caráter reiterativo do que a respeito dispõe em geral o capítulo acerca da responsabilidade na teoria das obrigações, e, em especial, sobre a repressão à fraude contra credores. Os credores anteriores não podem ser prejudicados pelo negócio jurídico da transformação.
Doutrina de MODESTO CARVALHOSA, MANOEL DE QUEIROZ PEREIRA CALÇAS e MARCELO FORTES BARBOSA FILHO. Observação, todavia, no sentido de que a consolidação de propriedade fiduciária não se poderá realizar durante o "stay period", na forma do Enunciado III do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial deste Tribunal: "Escoado o prazo de suspensão de que trata o § 4º, do artigo 6º da Lei 11.101/05 ('stay period'), as medidas de expropriação pelo credor titular de propriedade fiduciária de bens móveis ou imóveis, de arrendador mercantil, de proprietário ou promitente vendedor, poderão ser retomadas, ainda que os bens a serem executados sejam essenciais à atividade empresarial". Reforma da decisão agravada. Agravo de instrumento provido, com observação.
(TJSP; Agravo de Instrumento 2286126-40.2020.8.26.0000; Relator (a): Cesar Ciampolini; Órgão Julgador: 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Campinas - 3ª. Vara Cível; Data do Julgamento: 18/03/2021; Data de Registro: 18/03/2021) (grifei).

Consoante entendimento fixado pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça,"a empresa individual é mera ficção jurídica que permite à pessoa natural atuar no mercado com vantagens próprias da pessoa jurídica, sem que a titularidade implique distinção patrimonial entre o empresário individual e a pessoa natural titular da firma individual’ (REsp 1.355.000/SP, Rel. Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, julgado em 20/10/2016, DJe 10/11/2016), tanto quanto, que, ‘o empresário individual responde pelas obrigações adquiridas pela pessoa jurídica, de modo que não há distinção entre pessoa física e jurídica, para os fins de direito, inclusive no tange ao patrimônio de ambos’ (AREsp 508.190, Rel. Min. Marco Buzzi, DJe 4/5/2017)"( AgInt no AREsp 1669328/PR, Rel . Ministro HERMAN BENJAMIN, SEGUNDA TURMA, julgado em 21/09/2020, DJe 01/10/2020), de modo que tanto a pessoa jurídica da empresa individual respondem pelas obrigações contraídas seja em nome de um ou de outro. 2.
A transformação da empresa individual inicialmente existente em sociedade limitada, como previsto no § 3º, do art. 968 e 1.113, do Código Civil, admitindo a inclusão de outro sócio que a par do empresário primitivo passa a representar a sociedade constituída, não implica em solução de continuidade das relações jurídicas da empresa individual, ou do empresário individual, porque,"a transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores" (art. 1.115 /CC/02), e em especial diante de expressa previsão em cláusula (segunda) do estatuto social da sociedade, de esta sub-roga-se em"... todos os direitos e obrigações pertinentes ao tipo jurídico ora transformado", detendo, a sociedade empresarial transformada, plena legitimidade para responder, de forma solidária, pelas obrigações contraídas pela pessoa do empresário individual.
3. Apelação Cível à que se dá provimento, cassando-se a sentença.
(TJ-PR 00057861120208160064 Castro, Relator: Francisco Carlos Jorge, Data de Julgamento: 02/08/2024, 20a Câmara Cível, Data de Publicação: 05/08/2024) (grifei).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. TRIBUTÁRIO. EXECUÇÃO FISCAL.
TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESÁRIO INDIVIDUAL PARA SOCIEDADE LIMITADA. CONSTITUIÇÃO DO CRÉDITO TRIBUTÁRIO ANTES DA ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA. RESPONSABILIDADE DA PESSOA NATURAL. PATRIMÔNIO ÚNICO QUE RESPONDE PELAS DÍVIDAS.
PRECEDENTES. DECISÃO REFORMADA. Recurso provido. (TJPR - 1ª C.Cível - 0037516-09 .2018.8.16.0000 - Prudentópolis - Rel .: Desembargador Ruy Cunha Sobrinho - J. 05.02.2019).
(TJ-PR - AI: 00375160920188160000 PR 0037516-09.2018.8.16.0000 (Acórdão), Relator: Desembargador Ruy Cunha Sobrinho, Data de Julgamento: 05/02/2019, 1a Câmara Cível, Data de Publicação: 06/02/2019) (grifei).

Desse modo,
a transformação de empresário individual em sociedade empresária limitada não extingue nem modifica as responsabilidades decorrentes de obrigações anteriores, subsistindo a responsabilidade pessoal do empresário em relação a estas
, ao passo que, para as obrigações posteriores,
prevalece o regime jurídico próprio da sociedade limitada
, por se tratar de mera modificação da natureza jurídica, preservando-se a continuidade da pessoa jurídica, seu patrimônio, seus direitos e obrigações.

Assim, a
reforma
da sentença proferida em primeiro grau é medida necessária.

Por fim, deixo de condenar as recorridas em custas processuais e honorários advocatícios, tendo em vista que em segundo grau
somente o recorrente vencido pagará as custas processuais e os honorários de advogado
, conforme dispõe o art. 55,
caput
, da Lei nº 9.099/1995.

Pelas razões expostas, conheço do recurso, pois tempestivo e, no mérito,
DOU PROVIMENTO
para reformar a sentença de primeiro grau e julgar procedente o pedido inicial,
condenando as reclamadas,
solidariamente
, ao pagamento do débito no valor de
R$ 23.776,28 (vinte e três mil, setecentos e setenta e seis reais e vinte e oito centavos),
mantendo, no mais, a sentença, nos termos do artigo 46 da Lei nº 9.099/95.

Sem custas e sem honorários advocatícios, em razão do resultado do julgamento, nos termos do que dispõe o artigo 55,
caput
, da Lei nº 9.099/95.

É como voto.

Juiz
GONÇALO ANTUNES DE BARROS NETO

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 21/08/2025