Tribunal: TJMT
Processo: 1025133-73.2025.8.11.0000
Relator(a): MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão julgador: MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-07
Data de publicação: 2025-10-10

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1025133-73.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Prestação de Serviços, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
MARCOS REGENOLD FERNANDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[GUILHERME DOUGLAS DEBASTIANI GUINDANI - CPF: 040.242.701-76 (ADVOGADO), FUNDACAO DE SAUDE COMUNITARIA DE SINOP - CNPJ: 32.944.118/0001-64 (EMBARGADO), CEZAR EMILIO CARBONARI JUNIOR - CPF: 030.498.851-06 (ADVOGADO), ANNONI CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA - CNPJ: 39.375.700/0001-04 (EMBARGANTE), ROBERTO DE CARVALHO PEIXOTO - CPF: 047.066.269-78 (ADVOGADO), ELIZANDRA CRISTINA SANDRI RODRIGUES - CPF: 033.763.129-82 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

E M E N T A

DIREITO
CIVIL E
PROCESSUAL CIVIL.
E
MBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO
.

EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL.

EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE
ACOLHIDA
. VÍCIO DE REPRESENTAÇÃO.

INEXISTÊNCIA DE CONTRADIÇÃO OU OMISSÃO.

EMBARGOS REJEITA
DOS.

I. CASO EM EXAME

1.
Embargos de declaração opostos
contra acórdão que, ao dar provimento a agravo de instrumento, reconheceu a nulidade de contrato firmado sem observância das exigências estatutárias da

executada, acolhendo exceção de
pré
-executividade, declarando
a inexigibilidade do título executivo e extinguindo a execução.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.
As questões em discussão consistem em verificar se

o acórdão embargado incorreu em contradição ou omissão ao reconhecer a nulidade do título executivo extrajudicial com base em vício de representação, sem admitir a necessidade de dilação probatória, deixando de enfrentar alegações sobre ratificação tácita, comportamento contraditório da executada, validade da citação e poderes do outorgante da procuração.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. Não há contradição nem omissão no julgado embargado, que abordou de forma expressa e fundamentada a ausência de poderes de representação do signatário do contrato, com base no estatuto social da fundação e nos
arts
. 47 e 662 do CC.

4. A alegação de necessidade de dilação probatória foi afastada, dado o caráter documental e pré-constituído dos elementos utilizados para formação do juízo de nulidade.

5. A tese de ratificação contratual foi analisada à luz da exigência de manifestação expressa e conjunta dos administradores legitimados, não sendo suprida por pagamentos episódicos nem pela atuação isolada do Diretor Geral.

6. O acórdão abordou os fundamentos essenciais para o deslinde da controvérsia, não se exigindo enfrentamento pormenorizado de cada argumento, conforme jurisprudência consolidada.

IV. DISPOSITIVO E
TESE

7
.
Embargos de declaração
rejeitados.

Tese
s
de julgamento:
“
1. Não há contradição nem omissão em acórdão que reconhece a nulidade de contrato por vício de representação, com base em prova documental pré-constituída. 2.

O
magistrado
não está obrigado a enfrentar todos os argumentos deduzidos pelas partes, bastando que fundamente adequadamente as razões determinantes do julgamento, não constituindo omissão relevante a ausência de análise de questões incapazes de infirmar as premissas fundamentais da decisão.
”

Dispositivo
s
relevante
s
citado
s
:

CPC,
art
s
. 803, 1.022 e 1.026, § 2º; CC,
arts
. 47, 662 e 783
.

Jurisprudência
s
relevante
s
citada
s
:
STJ,
EDcl
no REsp n. 1.435.687/MG e
EDcl
no
AgInt
no
AREsp
n. 2.650.290/SP; TJMT, N.U 1025138-66.2023.8.11.0000.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES
(RELATOR)

Egrégia Câmara:

Trata-se de embargos de declaração opostos por
ANNONI CONSULTORIA
EMPRESARIAL LTDA.
contra acórdão desta Quinta Câmara de Direito Privado, de minha
relatoria
, que em julgamento unânime,
deu

provimento
a
o recurso
de agravo de
instrumento interposto

pela
FUNDAÇÃO DE SAÚDE COMUNITÁRIA DE SINOP
, para
reformar
decisão
exarada
nos autos da

Execução de Título Extrajudicial
n. 1022348-30.2024.8.11.0015,
proposta
pelo ora embargante
,
de modo a
acolhe
r
a exceção de
pré
-
executividade
manejada
pela executada
,

declarando a nulidade do contrato que embasa a
demanda
,
reconhecendo a inexigibilidade do título executivo e determinando a extinção d
o feito
(id.
315169891).

Em suas razões, o
recorrente
aponta a existência de
contradição e omissão
no julgado.

Defende que
a comprovação do benefício econômico
do
pacto
, assim como
d
a

n
ulidade da procuração
,

exige
m
dilação probatória,

razão pela qual
incabível
a
exceção de pré-
executividade
.

Assevera que
a embargada sequer comprovou que
a procuração
questionada foi
revogad
a por
suposta nulidade
,
tampouco que
todos os demais atos praticados por intermédio d
o instrumento
tenha
m
sido
invalidados
.

Expõe
que o
art
. 20, III, do Estatuto Social da executada confere ao diretor geral
atribuição
para
representar a entidade em juízo ou fora dele, legitimando a outorga de poderes mediante procuração pública.

Menciona que o outorgado assinou contrato
com a
S
ecretaria
Estadual
de
S
aúde
de Mato Grosso
, gerando presunção de validade
do mandato
, e s
alienta que e
ventual prejuízo
causado pelo
procurador

deve ser buscado na via própria,
não
se admitindo que
les
e
terceiros de boa-fé
.

Quanto à
contradição, sustenta que
o acórdão, ao fundamentar-se no artigo 662 do Código Civil,
deixou de mencionar seu
parágrafo único,
o qual corrobora integralmente suas alegações.

Aduz
que os pagamentos realizados anteriormente ao ajuizamento da execução
ratificam o
instrumento
objeto da
lide
, restando inequívoca a ciência
e anuência

acerca da avença
.

Destaca que
parcelamento d
e
débito fiscal

foi assinado pelos representantes legais da
recorrida
,
os mesmos que supostamente deveriam subscrever
a procuração pública outorgando poderes,

o que confirma
a

ratificação do
c
ontrato

por meio de ato dos legitimados
.

Argumenta que
não houve menção no julgado quanto a contato
efetuado
pela embargada para

contratação de novo trabalho em data posterior ao ajuizamento da
e
xecução e
sua
citação, configurando comportamento contraditório
, em violação ao princípio da lealdade e da boa-fé objetiva.

Registra

que a decisão não considerou que
houve

citação válida
no feito executiv
o,
quedando-se a recorrida
inerte para apresentar a defesa competente

(e
mbargos à
e
xecução
)
,
que comportaria
maior
instrução
probatória
.

Esclarece
que, embora o julgador não seja obrigado a rebater um a um
tod
os argumentos
da parte, deve observar as questões relevantes, como as por ela aventadas
,
ressaltando
que
o contrato é perfeitamente válido para instruir a ação de execução de títul
o extrajudicial
.

Diante disso, requer o acolhimento dos embargos para sanar os vícios
indicados
.

Para fins de prequestionamento,
postula
a manifestação expressa acerca dos
dispositivos
e julgados

citados
.

A
embargad
a apresentou contrarrazões, pugnando
pelo desprovimento
do recurso
(id.
317586360
).

É o relatório.

Inclua-se na pauta.

V O T O R E L A T O R

EXMO. SR.
DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Colenda Câmara:

Como é cediço, para o acolhimento dos embargos de declaração se faz necessária a demonstração de alguma das hipóteses elencadas no art. 1.022 do CPC, quais sejam: obscuridade, contradição, omissão ou erro material.

Ademais, a medida recursal serve ao esclarecimento/aclaramento de questões postas na decisão, não se prestando à reanálise ou rediscussão da matéria já decidida, de forma que o mero inconformismo da parte não tem o condão de gerar a reconsideração do julgamento, sendo certo que “
não são cabíveis os embargos de declaração cujo objetivo é ver reexaminada a controvérsia
” (STJ,
EDcl
no REsp n. 1.435.687/MG, relator Ministro Humberto Martins, Segunda Turma, julgado em 23/6/2015,
DJe
de 30/6/2015).

Logo, à luz da norma processual civil e da jurisprudência pátria, os embargos de declaração não se destinam à reforma da decisão, nem autorizam que a parte simplesmente reitere os argumentos já analisados e refutados.

Pois bem.

Conforme relatado, o embargante pretende que sejam sanadas supostas contradição e omissão no
julgado
, relativas à necessidade de dilação probatória para análise das questões suscitadas na exceção de
pré
-executividade, à aplicação parcial do art. 662 do Código Civil sem consideração de seu parágrafo único sobre ratificação contratual, e à ausência de enfrentamento
de diversos argumentos relacionados aos poderes do diretor geral, aos pagamentos realizados, ao comportamento contraditório da executada e à validade da citação

no feito executivo.

Do cotejo dos autos, todavia, constato que os presentes declaratórios
não comportam acolhimento
, dada a inexistência de
qualquer vício a ser reparado.

Com efeito
, o acórdão recorrido, de minha relatoria, tratou de forma clara e detalhada a matéria devolvida para análise deste Sodalício, conforme se observa do excerto do voto a seguir colacionado:

“(...)

Após detida análise dos autos, tenho que
o recurso comporta provimento
. Vejamos.

Inicialmente, cumpre afastar a tese da agravada de que a exceção de
pré
-executividade seria incabível, visto que a controvérsia envolve defeitos objetivos do título executivo extrajudicial relacionados à sua exigibilidade, certeza e liquidez, assim como irregularidades de representação e capacidade, questões de ordem pública cognoscíveis de ofício pelo magistrado, sendo certo, ainda, que a verificação dos alegados vícios se restringe aos documentos já existentes no feito, dispensando, portanto, produção probatória adicional.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme nesse sentido, assentando que “
a exceção de
pré
-executividade é cabível para discutir questões de ordem pública, quais sejam, os pressupostos processuais, as condições da ação,
os vícios objetivos do título executivo atinentes à certeza
,
liquidez
e
exigibilidade
, desde que não demandem dilação probatória
” (STJ,
AgInt
no REsp n. 2.101.046/PR, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, j. em 7/4/2025, DJEN 11/4/2025).

Sobre o tema, assim já decidiu este Egrégio Tribunal:
(...)

No caso em apreço, a análise se restringe ao confronto entre o estatuto social da fundação agravante e a procuração outorgada a
WELLINGTON RANDALL ARANTES
, documentos já existentes nos autos, de modo que a questão é de direito e de prova pré-constituída, não havendo que se falar, portanto, em inadequação da via eleita.

Superado esse ponto, verifica-se que o contrato objeto da execução foi assinado, em nome da fundação recorrente, por
WELLINGTON RANDALL ARANTES
, que não integrava o Conselho Diretor da entidade, tampouco detinha poderes para
assumir obrigações em seu nome de forma isolada (id. 169354727, na origem).

Com efeito, o estatuto social da fundação é expresso ao estabelecer, em seu art. 20, V, que compete ao Diretor Geral apenas assinar contratos ou quaisquer instrumentos que acarretem responsabilidades para a instituição em conjunto com o Diretor Financeiro. Veja-se:
(...)

Ocorre que a procuração apresentada pelo agravado, embora outorgasse poderes de representação, foi subscrita unicamente pelo Diretor Geral, sem a necessária participação do Diretor Financeiro, irregularidade que inviabiliza o cumprimento da exigência estatutária e, por conseguinte, compromete a própria legitimidade do mandato.

Conforme estabelece o artigo 47 do Código Civil, apenas obrigam a pessoa jurídica os negócios praticados por seus administradores nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo, de modo que a avença celebrada em desconformidade com tais regras carece de validade e, nos termos do artigo 662 do mencionado diploma, não vincula a pessoa em cujo nome foi celebrado.
In
verbis
:
(...)

Logo, ausente manifestação de vontade válida da fundação, não se formou título executivo extrajudicial líquido, certo e exigível, em descompasso com o artigo 783 do Código de Processo Civil.

Neste ponto, cumpre lembrar que, tratando-se de fundação privada qualificada como entidade do terceiro setor, as regras constantes de seu estatuto social possuem caráter cogente e vinculante para a administração da entidade, sendo condição para a validade dos atos praticados por seus administradores.

À vista disso, a inobservância dessas exigências, como a obrigatoriedade de assinatura conjunta, compromete a validade dos negócios jurídicos celebrados em nome da entidade.

Não prospera, assim, a tese de aplicação da teoria da aparência ou da boa-fé objetiva, uma vez que não é possível convalidar ato intrinsecamente nulo, sobretudo quando a credora, atuante no ramo de consultoria e representada por advogado, tinha plenas condições de verificar, previamente, a regularidade da representação da recorrente.

Além disso, a cláusula 11.7 do contrato previa a rescisão em caso de redução inferior a 60% dos débitos, condição resolutiva cuja ocorrência atrai a extinção da obrigação sem ônus para a agravante (id. 169354727, p. 09, na origem). Nesse sentir, como não houve comprovação de que esse percentual tenha sido atingido, reforça-se a ausência de liquidez e certeza do suposto crédito.

A propósito:
(...)

Aliás, os pagamentos operacionais mencionados pela exequente não configuram ratificação válida do contrato, pois eventual ratificação, para produzir efeitos, deve ser clara e proveniente do órgão legitimado pelo Estatuto Social, observada a exigência de assinatura conjunta, de modo que registros de quitação episódica, realizados no curso da relação, não substituem a manifestação formal de vontade exigida nem sanam o vício objetivo de representação.

Assim, constata-se que o contrato que embasa a execução não se reveste de validade, por ter sido celebrado por pessoa desprovida de poderes de representação, em afronta às disposições estatutárias da entidade tida como contratante, aliado ao fato de que não restou demonstrada a certeza e liquidez do crédito, ante a ausência de comprovação do benefício econômico previsto no pacto, comprometendo, desse modo, a própria exigibilidade do título executivo.

Nessa linha, incide a norma do art. 803, I, do Código de Processo Civil, segundo a qual é nula a execução fundada em título que não preencha os requisitos do artigo 783, notadamente a liquidez, a certeza e a exigibilidade.

Não configurados esses elementos essenciais, impõe-se o reconhecimento da nulidade da execução e, por consequência, a extinção da execução.

Ante o exposto, conheço e
DOU PROVIMENTO
ao recurso de agravo de instrumento interposto por
FUNDAÇÃO DE SAÚDE COMUNITÁRIA DE SINOP - HOSPITAL SANTO ANTÔNIO
, para reformar a decisão agravada e
acolher a exceção de
pré
-executividade
,
declarando a nulidade do contrato que embasa a execução
. Por conseguinte,
reconheço a inexigibilidade do título executivo
,
determinando a extinção da execução em trâmite
.

Sendo acolhida a exceção de
pré
-executividade para extinguir a execução, equiparada à sentença de mérito, impõe-se a condenação do exequente ao pagamento de honorários advocatícios, que
fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa
, nos termos do artigo 85, §§ 1º e 2º, do Código de Processo Civil, em conformidade com a orientação do STJ de que, extinta a execução por acolhimento da objeção de
pré
-executividade, os honorários devem ser suportados pelo exequente (STJ,
AgInt
no
AgInt
nos
EDcl
no
AREsp
n. 2.452.234/PR, Rel. Min. Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j. 27/5/2024,
DJe
29/5/2024).

(...)”.
(id.
313766359
).

Como se vê, não há qualquer
contradição
ou
omissão
a ser sanada, uma vez que o acórdão embargado
examinou as questões suscitadas à luz do estatuto social da fundação e dos requisitos legais do título executivo.

No que se refere
à alegada necessidade de dilação probatória, o

decisum
foi cristalino ao delimitar que a análise da exceção de
pré
-executividade
se
restringiu ao confronto entre o estatuto social da fundação e a procuração outorgada, documentos pré-constituídos nos autos, tratando-se de questão de direito que prescinde de produção probatória adicional.
Por certo, o
vício de representação evidenciou-se objetivamente da mera leitura do instrumento de mandato cotejado com as disposições estatutárias, não demandando qualquer instrução.

Registre-se que a assertiva contida no julgado de que não houve comprovação do percentual de redução de
60%
dos débitos fiscais se refere à cláusula 11.7 do contrato, que estabelecia condição resolutiva expressa, com a rescisão da avença sem ônus para a executada caso o patamar não fosse alcançado.

A
ssim, a
constatação da ausência de comprovação documental de que o
índice
foi atingido não implica reconhecimento de necessidade de dilação probatória, mas sim de que o ônus de
evidenciar
o cumprimento da condição e a exigibilidade do crédito incumbia
ao
embargante, mediante prova pré-constituída. Tratando-se de requisito essencial à própria subsistência da obrigação e à configuração da liquidez do
instrumento
, a inexistência de
elementos
comprobatórios
nos autos reforça, precisamente, a iliquidez e incerteza do crédito, não demandando
instrução

futura, mas apenas evidenciando a
carência de pressuposto
indispensável ao título executivo extrajudicial.

Em relação
à a
vent
ada contradição
acerca do
artigo 662 do Código Civil,
do mesmo modo,
não se vislumbra o vício apontado.
Em que pese
o acórdão não tenha transcrito o parágrafo único do dispositivo, a questão da ratificação foi enfrentada de forma inequívoca e fundamentada, consignando-se que os pagamentos operacionais não configuram ratificação válida, porquanto esta deve ser clara e emanar do órgão legitimado pelo Estatuto Social, com observância da exigência de assinatura conjunta.

De fato, a
fundamentação deixou expresso que registros episódicos de quitação não substituem a manifestação formal de vontade nem sanam o vício objetivo de representação
, sendo certo que
o julgado abordou substancialmente o conteúdo normativo do parágrafo único do artigo 662, ainda que sem transcrição literal do texto legal, o que não configura omissão passível de correção via embargos declaratórios.

No tocante aos demais argumentos,

verifica
-se que
o acórdão enfrentou adequadamente as questões relevantes deduzidas no recurso de agravo de instrumento. A tese de validade
do mandato
com base no artigo 20, inciso III, do Estatuto Social
foi implicitamente rechaçada ao se consignar que a outorga de poderes mediante procuração não supre a exigência estatutária de assinatura conjunta para contratos que gerem responsabilidades
à fundação, conforme previsto no inciso V do mesmo dispositivo.

Outrossim, o
s pagamentos realizados e o parcelamento fiscal foram expressamente abordados no julgado,
registrando
-se que não caracterizam ratificação válida do contrato.

Ainda
, tem-se
que o comportamento contraditório
e
a questão da citação válida
, apesar de
não te
re
m sido objeto de análise expressa, não configuram omissões relevantes, na medida em que não eram capazes de infirmar as premissas
fundamentais que sustentaram a conclusão do julgado, quais sejam, a nulidade do título por vício de representação e a ausência de liquidez e certeza do crédito.

Deveras, o
julgador não está obrigado a rebater, individualmente, cada argumento invocado pelas partes, devendo apenas enfrentar as questões relevantes e determinantes para o deslinde da controvérsia, o que foi integralmente observado no acórdão embargado.

Aliás, “
a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que não há obrigatoriedade de o julgador responder individualmente a todos os argumentos das partes, bastando que fundamente de maneira suficiente as razões de seu convencimento
” (STJ,
EDcl
no
AgInt
no
AREsp
n. 2.650.290/SP, relator Ministro Teodoro Silva Santos, Segunda Turma, julgado em 19/3/2025, DJEN de 24/3/2025).

À vista disso, imperioso reconhecer que foram d
etidamente
apreciados
os requisitos de validade do título executivo extrajudicial à luz do estatuto social da fundação, dos artigos 47, 662 e 783 do Código Civil e do artigo 803 do Código de Processo Civil, concluindo pela nulidade da execução ante a ausência de representação válida e a inexigibilidade do crédito. Tal fundamentação é clara, coerente e suficiente,
inexistindo
qualquer vício que demande correção.

Nesse contexto
, o
s embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito ou à veiculação de insurgência quanto ao acerto da decisão, servindo apenas para esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material, hipóteses não configuradas na espécie.

A propósito
, “
os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito do julgado, tampouco podem ser utilizados como sucedâneo recursal
” (TJMT, N.U 1025138-66.2023.8.11.0000, Maria Aparecida Ribeiro, Primeira Câmara de Direito Público e Coletivo, julgado em 26/02/2025, publicado no DJE 06/03/2025).

Por derradeiro, quanto ao prequestionamento, cumpre ressaltar que a matéria foi efetivamente
analisada
no acórdão embargado, restando
prequestionad
as

as disposições legais e jurisprudenciais invocadas
.

Ante o exposto,
REJEITO
os embargos de declaração opostos por
ANNONI CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
, mantendo
incólume
o acórdão recorrido.

Na oportunidade, advirto o embargante que a reiteração das teses aqui afastadas ensejará a aplicação da sanção descrita no
art
. 1.026, § 2º, do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 07/10/2025