Tribunal: TJMT
Processo: 1002944-04.2025.8.11.0000
Relator(a): SEBASTIAO BARBOSA FARIAS
Órgão julgador: SEBASTIAO BARBOSA FARIAS
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-29
Data de publicação: 2025-07-31

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1002944-04.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Classificação de créditos]
Relator:
Des(a). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS]

Parte(s):

[GABRIEL JOSE DE ORLEANS E BRAGANCA - CPF: 091.683.717-30 (ADVOGADO), DBS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS - CNPJ: 20.093.934/0001-22 (AGRAVANTE), JOAO PEDRO PIOTTO DA SILVEIRA GUIMARAES - CPF: 456.041.228-66 (ADVOGADO), REDENTOR FOODS INDUSTRIA, COMERCIO, AGROINDUSTRIA E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 24.952.749/0001-05 (AGRAVADO), AGROPECUARIA M A L P ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 02.167.345/0001-60 (AGRAVADO), EDUARDO HENRIQUE VIEIRA BARROS - CPF: 704.891.571-49 (ADVOGADO), EUCLIDES RIBEIRO DA SILVA JUNIOR - CPF: 630.715.331-87 (ADVOGADO), ALLISON GIULIANO FRANCO E SOUSA - CPF: 900.973.781-00 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), AJ1 ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 25.313.759/0001-55 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. IMPUGNAÇÃO DE CRÉDITO. ACORDO ANTERIOR. CONEXÃO ENTRE IMPUGNAÇÕES DE CRÉDITO. PREVALÊNCIA DO PLANO DE RECUPERAÇÃO APROVADO EM ASSEMBLEIA E HOMOLOGADO. MATÉRIA PRECLUSA. AGRAVO PROVIDO.

I. Caso em exame

1.

Agravo de instrumento interposto contra decisão que extinguiu impugnação de crédito e determinou a manutenção dos créditos listados em favor do impugnado, contrariando o acordo conexo e o plano de recuperação judicial previamente aprovado e homologado.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em saber se é válida a decisão que, ao extinguir a impugnação de crédito, determina a manutenção dos créditos listados, em afronta ao plano de recuperação judicial homologado após deliberação da assembleia de credores.

III. Razões de decidir

3. O plano de recuperação judicial aprovado pela assembleia e homologado judicialmente vincula todos os sujeitos do processo, inclusive o juízo da recuperação.

4. A decisão que determina a manutenção dos créditos listados em desconformidade com o plano homologado configura afronta à coisa julgada e à preclusão material da matéria.

5. A prevalência do plano homologado é medida que assegura a segurança jurídica e a estabilidade das relações no processo recuperacional.

IV. Dispositivo e tese

6. Agravo de instrumento provido.

Tese de julgamento:

"1. O plano de recuperação judicial homologado após deliberação da assembleia de credores vincula o juízo e as partes envolvidas. 2. É nula a decisão que determina a manutenção de créditos em afronta às disposições do plano homologado."

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Recurso de Agravo de Instrumento interposto por
DBS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS
, contra decisão exarada pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que nos autos da Impugnação de Crédito n. 1035295-09.2022.8.11.0041, proposta por
FRIGORÍFICO REDENTOR S/A
, em face de
DBS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS (ora Agravante),

JULGOU EXTINTO O FEITO
, com resolução de mérito, e, em consequência,
DETERMINOU

que
o administrador judicial mantivessem inalterados os créditos listados em favor do impugnado na relação de credores da recuperação judicial.

Em síntese, após demonstrar o cabimento, a tempestividade e o recolhimento das custas, a Agravante alega que “(...) a irresignação se funda (i) na inobservância da composição alcançada no que diz respeito ao valor das garantias fiduciárias contratadas em favor do Fundo DBS; e (ii) a contradição em relação à decisão prolatada nos autos da impugnação de crédito proposta pelo Fundo DBS, por meio da qual o mesmo D. Juízo a quo determinou a retificação dos créditos listados em favor do Fundo, diante da composição mencionada”; que “(...) Na relação de credores apresentada pelo i. administrador judicial, contra a qual o Grupo Redenção havia proposto a impugnação de crédito de origem, o crédito do Fundo DBS fora listado da seguinte forma: (i) R$ 31.475.669,91 na classe III; e (ii) R$ 237.293.849,19 não sujeitos à recuperação judicial”; que “(...) Contra a relação de credores supra, o Grupo Redenção propôs a impugnação de crédito de origem para pleitear o reconhecimento da não sujeição da integralidade do crédito do Fundo DBS à RJ, sob o argumento de que as garantias fiduciárias acobertariam todo o crédito”.

A ora Agravante, por sua vez, diz que “(...) propôs a impugnação de crédito nº 1035296- 91.2022.8.11.0041 (“Impugnação do Fundo”) para pleitear a majoração do crédito quirografário, eis que as garantias fiduciárias teriam valor inferior ao considerado pelo i. administrador judicial para a elaboração de sua relação de credores”; que “(...) Antes do julgamento das impugnações, o plano de recuperação judicial (“Plano” ou “PRJ”) do Grupo Redenção foi submetido à votação na assembleia geral de credores (“AGC”), ocasião em que foi aprovado”; que “(...) Durante AGC, a fim de viabilizar o soerguimento do Grupo Redenção, as partes se compuseram quanto ao objeto da controvérsia que deu origem às impugnações de crédito, qual seja, o valor das garantias fiduciárias outorgadas pelo Grupo Redenção em favor do Fundo”; que “(...) A composição foi devidamente refletida no Plano. As partes avaliaram, de forma conjunta, as garantias fiduciárias prestadas em benefício do Fundo DBS. Chegou-se, então, ao valor de R$ 150 milhões, sendo R$ 120 milhões relativos à FAZENDA MALP e R$ 30 milhões relativos ao FRIGORÍFICO BARRA DOS BUGRES, para além do valor do crédito de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais,), sem garantia”.

Argumenta que diante da composição foi requerida a suspensão da impugnação de origem até a homologação do plano. E que “(...) Com o advento da decisão homologatória nos autos da recuperação judicial, sobreveio a decisão agravada pela qual o D. Juízo a quo extinguiu o incidente de origem, com resolução de mérito, em razão da “concordância recíproca sobre os créditos dos respectivos aderentes”.

Assevera que quanto à extinção da impugnação, a decisão agravada é correta, mas que “(...) O equívoco reside na inobservância à transação firmada no Plano quanto aos valores dos imóveis alienados fiduciariamente, em flagrante contradição, inclusive, com o que foi decidido no julgamento da Impugnação do Fundo, relativa aos mesmos créditos (doc. 4). Afinal, a relação de credores não reflete a composição acordada entre as partes em AGC, que foi devidamente incorporada ao PRJ”; que foram interpostos embargos de declaração contra a decisão que, além de julgar extinto o feito, ordenou para que o administrador judicial promovesse as devidas retificações na relação de credores, conforme acordado em AGC; todavia, os aclaratórios foram rejeitados.

Afirma que “(...) não restou alternativa ao Fundo DBS senão interpor este recurso com o objetivo de que o i. administrador judicial seja intimado a promover as devidas retificações na relação de credores do processo recuperacional, de modo que esta reflita o que foi acordado no Plano quanto ao valor das garantias fiduciárias”.

Sustenta que há conexão entre as duas impugnações; que foram, inclusive, reconhecidas pelo Juízo “a quo”; que a matéria é preclusa, eis que “(...) antes do julgamento das impugnações de crédito, o PRJ do Grupo Redenção foi submetido à votação”; e “(...) Como adiantado acima, no referido plano, as recuperandas confessaram dever ao Fundo DBS o valor total de R$ 300 milhões, dos quais (i) R$ 150 milhões estão sujeitos à recuperação judicial na Classe III; e (ii) R$ 150 milhões são de natureza extraconcursal, em razão das garantias fiduciárias prestadas em benefício do Fundo (...)”.

Defende que “(...) em razão da transação quanto aos valores das garantias fiduciárias, credor e devedor concordaram que o crédito concursal do agravante não era de R$ 31.475.669,91, mas de R$ 150.000.000,00. Igualmente concordaram que o crédito extraconcursal não seria de R$ 237.392.849,19, mas de R$ 150.000.000,00. 28. Logo, uma vez homologado o PRJ com o reconhecimento dos valores devidos, que divergem dos inicialmente apontados, se faz necessária a retificação do rol de credores, sob pena de se ter informações contraditória entre o PRJ e crédito listado”; que “(...) como já explicitado no Agravo de Instrumento n° 1019760- 95.2024.8.11.0000, a parcela do crédito extraconcursal advém da alienação fiduciária de dois imóveis dados em garantia ao crédito do Agravante e, portanto, em relação a essa parcela de crédito, o Fundo DBS não ficou sujeito aos efeitos da Recuperação Judicial, podendo, inclusive, consolidar as propriedades dos referidos imóveis e aliená-los para a satisfação de seu crédito, dada a permissão expressa contida no art. 49, §3º, da LRE”; que “(...) As partes acordaram, ainda, que, para fins de alienação e pagamento do crédito do Fundo DBS, os imóveis alienados fiduciariamente em favor deste, quais sejam, FAZENDA MALP e FRIGORÍFICO BARRA DOS BUGRES, valeriam R$ 120 milhões e R$ 30 milhões, respectivamente”.

Afirma que “(...) Para ajudar na reestruturação do Grupo Redenção, o Fundo DBS aceitou "perdoar" metade de seu crédito, concordando em receber apenas o crédito extraconcursal (R$ 150 milhões), se os imóveis dados em garantia fiduciária fossem vendidos no prazo máximo de 12 meses a partir da aprovação do PRJ e pelo valor mínimo de R$ 150 milhões, corrigido até a data do pagamento pelo CDI, desde que o bem tivesse a posse entregue ao fundo, de forma mansa e pacífica, sem turbação. 33. Nesse sentido, pactuaram as partes, ainda, que, caso o Grupo Redenção descumprisse as obrigações assumidas no PRJ, especialmente a de não desobstrução de óbices à alienação fiduciária constituída em favor do Fundo DBS, as recuperandas estariam obrigadas a pagar o valor total da dívida, de R$ 300.000.000,00 – ou seja, a parcela extraconcursal (R$ 150 milhões) e a parcela quirografária (R$ 150 milhões)”.

Requer o provimento do agravo para que “(...) seja julgada extinta a impugnação de crédito de origem, com a consequente determinação para que o i. administrador judicial promova a retificação da relação de credores, na forma descrita abaixo, que reflete o acordo firmado entre as partes no plano de recuperação judicial quanto ao valor das garantias fiduciárias: - Valor total: R$ 300.000.000,00 - Parcela quirografária (Classe III): R$ 150.000.000,00 - Parcela não sujeita à recuperação judicial (extraconcursal): R$ 150.000.000,00”.

Em contrarrazões, pugna-se pelo desprovimento do agravo.

A Procuradoria-Geral de Justiça, por meio de parecer da lavra do Dr. Luiz Eduardo Martins Jacob – Procurador de Justiça – opina pelo provimento do agravo.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

O objeto deste agravo consiste em analisar e decidir se merece ou não reforma a decisão que, nos autos da Impugnação de Crédito n. 1035295-09.2022.8.11.0041, proposta por
FRIGORÍFICO REDENTOR S/A
, em face de
DBS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS (ora Agravante),

JULGOU EXTINTO O FEITO
, com resolução de mérito, e, em consequência,
DETERMINOU

que
o administrador judicial mantivessem inalterados os créditos listados em favor do impugnado na relação de credores da recuperação judicial.

Pois bem.

Após a devida análise, tem-se que o agravo comporta provimento.

É que a questão tem relação com o objeto do plano homologado, após análise assemblear.

Assim, a meu viso, não há como o Juízo “a quo” ir contra o que dispôs o plano de recuperação, devidamente aprovado após a Assembleia de Credores.

Convém salientar que a determinação constante do plano, levando-se em consideração as duas impugnações de crédito (1035295-09.2022.8.11.0041, proposta pelos recuperandos e 1035296- 91.2022.8.11.0041, apresentada por DBS Fundo de Investimento em Direitos Creditórios) destacam que a determinação é de crédito de valor total de R$ 300.000.000,00, sendo de R$ 150.000.000,00 (parcela quirografária) e R$ 150.000.000,00 (parcela extraconcursal).

Diante disso, prevalece a supremacia do plano aprovado e homologado, após participação dos credores em assembleia.

Ademais, a matéria está acobertada pela preclusão.

Nesse mesmo sentido está o parecer:

“(...) Afigura-se um tanto surpreendente a conclusão do Juízo a quo, que, ao reconhecer restar dirimida a controvérsia de fundo dos autos da impugnação durante as deliberações da assembleia geral de credores, impôs a sua extinção com resolução de mérito, quando o caminho natural seria a verificação da perda do objeto da demanda, com o consequente não conhecimento da ação e a extinção sem resolução do mérito.

O julgamento do mérito parece implicar, como alude o agravante, uma “homologação de transação”, na forma do art. 487, III, a , do Código de Processo Civil, resultante da solução negociada do objeto judicializado.

Partamos, pois, dessa premissa.

Sendo um julgamento de mérito, favorável à pretensão do ora agravante, daí resulta clara a fixação da obrigação de que as recuperandas promovam as alterações na lista de credores, seja conforme o que foi decidido em assembleia ou conforme o que restou reconhecido como legítimo em juízo. E o próprio magistrado foi explícito nesse sentido:

Ante o exposto, JULGO EXTINTO O FEITO, com resolução de mérito, e, em consequência, determino que o administrador judicial promova as devidas retificações na relação de credores da recuperação judicial.

Poder-se-ia admitir que a determinação de retificação específica dos valores e da natureza dos créditos estaria pressuposta na própria decisão, que reconheceu, ao mesmo tempo, a primazia do que foi acertado, em assembleia, por credor e recuperandas, configurando a irresignação do agravado excesso de preciosismo. Porém, a existência de outra decisão em sentido diametralmente oposto, também em impugnação de crédito diretamente relacionada à configuração da lista de credores, parece impor um curso de ação distinto do adotado, pelo bem da coerência. No intrincado cenário da recuperação judicial, dada a extensão do seu alcance e a complexidade observada no caso de fundo, é salutar a exigência de clareza e apuro técnico dos provimentos judiciais, de modo que nos parece justificável a pretensão recursal. Evitam-se, com isso, nada improváveis desvios e filigranas que poderiam vir a atravancar debalde o procedimento recuperacional, impondo retornos dispensáveis se adotadas as medidas mais adequadas no momento mais oportuno — e isso pode ser obtido com uma conformação mais explícita do dispositivo decisório, delineando-se ali as informações sobre a quantidade e a natureza do crédito a ser retificado. Por isso, esta Procuradoria de Justiça recomenda o PROVIMENTO DO RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO para que seja integrada à decisão a determinação de retificação da lista de credores de maneira específica, na forma descrita acima”.

Desse modo, por entender que há contradição na decisão, tendo em vista o contexto entre ambas as impugnações; e, ainda, em relação ao plano aprovado e homologado, imperioso se mostra o provimento do agravo.

Nesse sentido, “mutatis mutandis”, colaciono o seguinte julgado que dá ênfase também ao caráter negocial, além da prevalência da assembleia de credores:

“AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – HOMOLOGAÇÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES – DESÁGIO, CARÊNCIA E PRAZO DE PAGAMENTO – INCONFORMISMO – AUSÊNCIA DE ABUSO E/OU ILEGALIDADE – NATUREZA NEGOCIAL – VIABILIDADE ECONÔMICA DO PLANO – SOBERANIA ASSEMBLEAR – JUÍZO – EXAME DOS REQUISITOS LEGAIS – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.

As deliberações quanto ao deságio, a forma de pagamento do crédito e o prazo de carência, ostentam natureza negocial entre as partes, que levam em consideração a situação econômica financeira da empresa, de sorte que descabe o controle judicial sobre aspectos econômico-financeiros do plano. (N.U 1004957-78.2022.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, GUIOMAR TEODORO BORGES, Quarta Câmara de Direito Privado, julgado em 29/06/2022, Publicado no DJE 01/07/2022)”.

Diante do exposto, em consonância com o parecer, DOU PROVIMENTO ao agravo, conforme vindicado pela Agravante.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 29/07/2025