Tribunal: TJMT
Processo: 1010090-96.2025.8.11.0000
Relator(a): MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-22
Data de publicação: 2025-07-30

Ementa:
Direito processual civil. Agravo de instrumento. Cumprimento de sentença. Sucessão processual de empresa extinta. Redirecionamento automático aos sócios. Impossibilidade. Necessidade de habilitação ou desconsideração da personalidade jurídica.
I. Caso em exame
1. Cuida-se de Agravo de Instrumento interposto contra

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1010090-96.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Transporte de Coisas, Causas Supervenientes à Sentença]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS]

Parte(s):

[RAFAEL MORTARI LOTFI - CPF: 284.867.798-80 (ADVOGADO), ANDORINHA TRANSPORTADORA LTDA - CNPJ: 46.435.293/0001-30 (AGRAVANTE), EXPRESSO VIA NORTE LTDA - ME - CNPJ: 09.465.862/0001-64 (AGRAVADO), JACKSON MARIO DE SOUZA - CPF: 539.447.209-20 (ADVOGADO), CARLOS ALBERTO PACIANOTTO JUNIOR - CPF: 285.808.608-73 (ADVOGADO), FERNANDO HENRIQUE CHELLI - CPF: 305.655.868-90 (ADVOGADO), ADRIANO MEDEIROS BARBOSA - CPF: 631.705.311-15 (TERCEIRO INTERESSADO), FRANCISCO FERREIRA GOMES - CPF: 321.511.792-49 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Ementa:
Direito processual civil. Agravo de instrumento. Cumprimento de sentença. Sucessão processual de empresa extinta. Redirecionamento automático aos sócios. Impossibilidade. Necessidade de habilitação ou desconsideração da personalidade jurídica.

I. Caso em exame

1. Cuida-se de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que, em ação já em fase de cumprimento de sentença, indeferiu o pedido de sucessão processual para redirecionamento da execução aos sócios da empresa baixada, sem a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, e determinou a suspensão da execução. O agravante pleiteia a reforma da decisão para permitir o redirecionamento direto da execução aos sócios, sob o argumento de que a baixa da pessoa jurídica se equipara à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual nos termos do art. 110 do CPC.

II. Questão em discussão

2. A controvérsia recursal consiste em examinar: (i) se a extinção de pessoa jurídica por liquidação voluntária, equiparada à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual dos sócios com base no art. 110 do CPC; e (
ii
) se o redirecionamento da execução aos sócios de sociedade limitada, em caso de extinção da pessoa jurídica, pode ocorrer de forma automática e ilimitada, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica ou do procedimento de habilitação.

III. Razões de decidir

3. A extinção de pessoa jurídica por liquidação voluntária equipara-se à morte da pessoa natural, permitindo a sucessão processual nos termos do art. 110 do Código de Processo Civil.

4. Contudo, a sucessão processual não implica responsabilidade pessoal automática e ilimitada dos sócios de sociedades limitadas, sendo necessária a demonstração de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição.

5. O redirecionamento da execução aos sócios deve observar o procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 689 a 692 do CPC, ou, se houver abuso, a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

6. A responsabilidade dos sócios de sociedade limitada pelas dívidas da empresa é restrita ao limite do capital social integralizado, e, em caso de liquidação, ao valor recebido em partilha, conforme art. 1.110 do Código Civil.

7. A responsabilização pessoal dos sócios demanda a comprovação de abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não se presumindo pela mera extinção da empresa ou inexistência de bens penhoráveis.

IV. Dispositivo e tese

8. Agravo de Instrumento desprovido.

Tese de julgamento: "1. A extinção da pessoa jurídica por liquidação voluntária autoriza a sucessão processual dos sócios, por analogia ao art. 110 do CPC, mas não implica sua responsabilidade automática e ilimitada pelas dívidas sociais. 2. A responsabilização pessoal dos sócios de sociedade limitada por dívidas da pessoa jurídica extinta exige a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica, mediante comprovação de abuso (desvio de finalidade ou confusão patrimonial), ou a observância do procedimento de habilitação para apuração da existência e do limite do patrimônio líquido partilhado, nos termos do art. 1.110 do Código Civil."

_________

Dispositivos relevantes citados:
CPC,
arts
. 110, 689, 690, 691, 692, 795, 133 e ss.; CC,
arts
. 50, 1.110, 1.792.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp n. 2.082.254/GO, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12/9/2023,
DJe
15/9/2023; STJ,
AREsp
n. 2.616.571, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti,
DJe
06/03/2025; STJ,
AgInt
no
AREsp
n. 924.641/SP, Rel. Min. Marco
Buzzi
, Quarta Turma, j. 29/10/2019,
DJe
12/11/2019.

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de recurso de Agravo de Instrumento interposto
por

ANDORINHA TRANSPORTADORA LTDA. em face da decisão proferida pelo Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá, que nos autos do Cumprimento de Sentença nº 0043013-26.2012.8.11.0041, ajuizada pela agravante contra
EXPRESSO VIA NORTE LTDA – ME,
indeferiu o pedido da exequente de declaração de sucessão empresarial irregular entre a empresa executada,
ora agravada
, e seus sócios, sob o fundamento de ausência de prova robusta para caracterizar a referida sucessão, ressaltando que
“para que se seja declara a sucessão empresarial irregular, atingido o patrimônio dos sócios, é necessário a presença de requisitos que permitam constatar a existência da referida sucessão, e prova robusta que há confusão patrimonial, indícios de fraude, transformação, fusão, entre outros
”
(Id. 186645451 – autos de origem)
.

A agravante alega que
há ocorrência de sucessão empresarial irregular, pois a empresa executada, EXPRESSO VIA NORTE LTDA - ME, teria encerrado suas atividades de forma irregular, transferindo seu fundo de comércio, clientela e outros ativos para os seus sócios ou para outra empresa por eles controlada, com o intuito de fraudar credores, notadamente a ora agravante.

Afirma que
“considerando que a pessoa jurídica baixada perde a capacidade processual, e necessariamente terá que ser substituída pelos sucessores, se trata imputação direta da responsabilidade aos sócios, em virtude do ilícito praticado por eles na ocasião em que respondiam pela empresa, nos termos do artigo 1.080 do Código Civil”

(Id. 278339894 = Pág. 4).

Sustenta que a manutenção da decisão agravada causará grave prejuízo, ante a dificuldade de satisfação do crédito exequendo, diante da possível dissolução irregular da empresa executada.

Diante disso, a agravante requer, liminarmente, a concessão da tutela antecipada recursal para que seja reconhecida a sucessão empresarial irregular e, consequentemente, determinado o redirecionamento do cumprimento de sentença em face dos sócios da executada. Ao final, pugna pelo provimento do agravo, com a reforma da decisão recorrida.

O pedido de tutela antecipada recursal foi indeferido (Id. 279328358).

A agravada, apesar de intimada, deixou transcorrer o prazo sem ofertar contraminuta (Id. 285072885).

É o breve relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

O cerne da questão reside em determinar se a baixa de uma pessoa jurídica junto aos órgãos competentes, por encerramento de liquidação voluntária, enseja a sucessão processual dos sócios nos moldes do art. 110 do CPC/15, ou se impõe a obrigatoriedade da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica para o atingimento do patrimônio dos sócios.

A decisão agravada, proferida pelo magistrado de primeiro grau, fundamentou-se na ausência de prova robusta para caracterizar a sucessão empresarial irregular.

A tese recursal do agravante pauta-se na premissa de que a baixa do CNPJ por "extinção por encerramento liquidação voluntária" equivaleria à morte da pessoa natural, autorizando a sucessão processual dos sócios com base no art. 110 do Código de Processo Civil.

Contudo, ao se analisar os autos originários, verifica-se que o único documento juntado pelo agravante para comprovar a dissolução da empresa foi a situação cadastral da Receita Federal do Brasil (Id. 142273666).

De fato, a extinção de uma pessoa jurídica por liquidação voluntária equipara-se à "morte" da pessoa natural, e, em tese, autorizaria a sucessão processual nos termos do art. 110 do Código de Processo Civil.

Contudo, a possibilidade de sucessão processual não implica em automática e ilimitada responsabilidade pessoal dos sócios, especialmente em se tratando de sociedades limitadas:

RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA. DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE. INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO. ARTS. 689 A 692 DO CPC/15.

1. Ação ajuizada em 11/9/2018. Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023.

2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica.

3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes.

4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente.

5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente.

6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 689 a 692 do CPC/15. Precedente.

7. Recurso especial provido.
(REsp n. 2.082.254/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 12/9/2023,
DJe
de 15/9/2023.)

Nesse diapasão, o deferimento da sucessão da pessoa jurídica pelos sócios em caso de mera baixa cadastral (liquidação voluntária), por aplicação analógica do art. 110 do CPC, se pleiteado de forma a gerar uma responsabilidade pessoal automática e ilimitada, violaria o rito estabelecido para a desconsideração da personalidade jurídica (art. 50 do CC), excepcionando a regra da autonomia patrimonial da pessoa jurídica em hipótese não prevista em lei.

A esse respeito, inclusive, o art. 795 do CPC é expresso no sentido de que
"Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade, senão nos casos previstos em lei".

A determinação de responsabilização solidária e automática dos sócios de empresa extinta, tal como se extrai da pretensão do agravante ao pleitear o "redirecionamento da execução em desfavor dos sócios" de forma direta, sem as devidas cautelas, viola o art. 1.110 do Código Civil, segundo o qual, nos casos de liquidação de sociedade empresária, cada sócio responde até o limite da soma recebida em partilha,
in
verbis
:

Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Assim, ainda que se reconheça a extinção da pessoa jurídica por liquidação voluntária como causa para a sucessão processual, o pleito de redirecionamento automático e com responsabilidade solidária dos sócios, sem a observância do procedimento de habilitação para apuração da existência de patrimônio líquido a ser partilhado e a respectiva responsabilidade limitada, desvirtua o instituto da sucessão processual empresarial e viola os limites de responsabilidade estabelecidos para as sociedades limitadas.

A jurisprudência da Corte Superior é assente no sentido de que a responsabilização pessoal dos sócios, mesmo em caso de encerramento irregular ou inexistência de bens penhoráveis, demanda a comprovação do abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, o que não se presume nem se substitui pela mera extinção da empresa para fins de responsabilidade ilimitada.

Destaco a decisão monocrática proferida recentemente pela Ministra Maria Isabel Gallotti, no
AREsp
n. 2.616.571, publicado em 06/03/2025:

“[...] Na hipótese dos autos, verifica-se que o Tribunal de origem entendeu, por maioria, pela possibilidade de deferimento de sucessão processual de pessoa jurídica extinta para incluir, no polo passivo de cumprimento de sentença, os sócios da empresa extinta. Consignou que "deve-se deferir o pedido de sucessão processual para a responsabilização solidária automática dos sócios" (fl.167).

Ao entender pela possibilidade de sucessão processual e pela responsabilidade solidária automática dos sócios, o Tribunal de origem decidiu em desconformidade com a jurisprudência desta Corte Superior, segundo a qual a sucessão de empresa extinta por seus sócios deve ocorrer, sobretudo quando houver controvérsia, por meio de procedimento de habilitação, disciplinado no art. 687 e seguintes do Código de Processo Civil.

Além disso, a determinação de responsabilização solidária e automática dos sócios de empresa extinta viola o art. 1.110 do Código Civil, segundo o qual, nos casos de liquidação de sociedade empresária, cada sócio responde até o limite da soma recebida em partilha.

Do mesmo modo, a responsabilização solidária e automática dos sócios em razão do encerramento irregular também viola o art. 795 do Código de Processo Civil, segundo o qual "Os bens particulares dos sócios não respondem pelas dívidas da sociedade".

Assim, na linha do entendimento consignado no voto vencido, o deferimento de sucessão processual para responsabilizar os sócios de forma automática, com fundamento exclusivamente no encerramento irregular da pessoa jurídica, desvirtua o instituto da sucessão processual empresarial, aproximando-se da desconsideração da personalidade jurídica.

Ademais, cumpre ressaltar que não se admite a desconsideração da personalidade jurídica sem que haja demonstração dos seus requisitos autorizadores, notadamente confusão patrimonial ou desvio de finalidade.

Nesse sentido, é entendimento consolidado do STJ que "a mera inexistência de bens penhoráveis ou eventual encerramento irregular das atividades da empresa não enseja a desconsideração da personalidade jurídica" (
AgInt
no
AREsp
n. 924.641/SP, Relator Ministro MARCO BUZZI, QUARTA TURMA, julgado em 29/10/2019,
DJe
12/11/2019).

[...] Portanto, o acórdão recorrido, ao aplicar a sucessão processual de empresa em razão de encerramento irregular para responsabilizar solidariamente e de forma automática os sócios da pessoa jurídica extinta violou os artigos 50, 1.110 e 1.792 do Código Civil e 795 do Código de Processo Civil.

Por fim, não é razoável ignorar que, além do procedimento de habilitação para viabilizar a sucessão processual no caso, não há prejuízo à instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, desde que demonstrado o abuso de personalidade jurídica no caso (artigos 133 e seguintes, 795, § 4º, do Código de Processo Civil e artigo 50 do Código Civil).

Em face do exposto, conheço do agravo para dar provimento ao recurso especial e reformar o acórdão recorrido, indeferindo o pedido de sucessão processual com base no mero encerramento irregular de empresa.

Não bastasse, a jurisprudência do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso e de outros tribunais pátrios é pacífica no sentido de que a sucessão empresarial irregular exige prova inequívoca da transferência da atividade empresarial com o objetivo de frustrar a satisfação dos créditos. A simples similaridade de atividades ou a atuação de sócios em outras empresas não implica, necessariamente, a ocorrência de sucessão fraudulenta.

A propósito:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DECISÃO AGRAVADA QUE RECONHECE A SUCESSÃO EMPRESARIAL. IMPOSSIBILIDADE. INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. NECESSIDADE. OBSERVÂNCIA DO CONTRADITÓRIO E DA AMPLA DEFESA. NULIDADE DA DECISÃO AGRAVADA
RECONHECIDA .
Para o reconhecimento da sucessão empresarial, exige-se que seja instaurado incidente de desconsideração da personalidade jurídica, nos termos dos
arts
. 133 e seguintes do CPC, garantindo-se às partes os direitos ao contraditório e à ampla defesa. AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E PROVIDO. (TJPR - 15ª
C .Cível
- 0007423-58.2021.8.16 .0000 - Curitiba - Rel.: DESEMBARGADOR SHIROSHI YENDO - J. 22.05 .2021).
(TJ-PR - AI: 00074235820218160000 Curitiba 0007423-58.2021.8.16 .0000 (Acórdão), Relator.:
Shiroshi

Yendo
, Data de Julgamento: 22/05/2021, 15ª Câmara Cível, Data de Publicação: 24/05/2021)

ESTADO DE MATO GROSSO TRIBUNAL DE JUSTIÇA QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO AGRAVO DE INSTRUMENTO (202) Nº 1001486-54.2022.8.
11 .
0000 EMENTA AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE EXECUÇÃO – SUCESSÃO EMPRESARIAL – PEDIDO DE RECONHECIMENTO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL – REQUISITOS DOS ARTIGOS 1.143 E 1.146 DO CC NÃO DEMONSTRADOS – DECISÃO MANTIDA – RECURSO NÃO PROVIDO. O reconhecimento da chamada sucessão empresarial, particularmente sem identidade no quadro societário, demanda prova de fraude e a observância de procedimento que assegura o contraditório.
(TJ-MT 10014865420228110000 MT, Relator.: GUIOMAR TEODORO BORGES, Data de Julgamento: 30/03/2022, Quarta Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 31/03/2022)

EMENTA: APELAÇÃO CÍVEL - EMBARGOS À EXECUÇÃO - ALEGAÇÃO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL - CONJUNTO PROBATÓRIO INSUFICIENTE - QUADRO SOCIETÁRIO DIVERSO - INEXISTÊNCIA DE IDENTIDADE ENTRE OS SÓCIOS - TESE EMBASADA EM MERAS ALEGAÇÕES - RECURSO NÃO PROVIDO. - Para que se configure, de pleno direito, a hipótese de sucessão empresarial, de modo a permitir o redirecionamento da execução para outra empresa, é necessária a presença de três requisitos devidamente comprovados: a confusão entre os sócios, a mesma atividade econômica e o desenvolvimento das atividades em local único - Não restando demonstrado nos autos, de forma concomitante, tais pressupostos, notadamente, a coincidência de sócios, não há falar em sucessão empresarial - Manutenção da sentença que se impõe.
(TJ-MG - AC: 10000212151203001 MG, Relator.: José Eustáquio Lucas Pereira, Data de Julgamento: 01/02/2022, Câmaras Cíveis / 18ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 02/02/2022)

Portanto, o provimento do Agravo de Instrumento para deferir o pedido de sucessão processual com o redirecionamento automático da execução em desfavor dos sócios, sem a observância do rito e das limitações de responsabilidade pertinentes às sociedades limitadas, seria prematuro e contrário aos preceitos legais e à jurisprudência consolidada.

Diante do exposto, NEGO PROVIMENTO ao Agravo de Instrumento, mantendo
incólume
a r. decisão agravada.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 22/07/2025