Tribunal: TJMT
Processo: 1029593-06.2025.8.11.0000
Relator(a): ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão julgador: ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-29
Data de publicação: 2025-11-03

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1029593-06.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Desconsideração da Personalidade Jurídica]
Relator:
Des(a).
ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Turma Julgadora:

[DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[ANDRE LUIZ ROSA E SILVA CARDOSO - CPF: 102.963.597-85 (ADVOGADO), JULIANA CALDAS DA LUZ - CPF: 727.700.230-04 (AGRAVANTE), Espólio de Mauro Martinez (AGRAVADO), ESPÓLIO DE MAURO MARTINEZ registrado(a) civilmente como MAURO MARTINEZ - CPF: 244.344.698-00 (AGRAVADO), VALMIR ANTONIO WILL - CPF: 377.366.209-20 (AGRAVADO), ADEMIR MARTINEZ - CPF: 361.995.671-53 (ADVOGADO), GUSTAVO ARANHA GOMES - CPF: 062.573.189-12 (ADVOGADO), FABRICIO DA SILVA - CPF: 028.038.729-60 (ADVOGADO), WILL TRANSPORTES E REPRESENTACOES LTDA - ME - CNPJ: 01.924.058/0001-94 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNANIME

E M E N T A

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE SENTENÇA. EMPRESA EXTINTA POR LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. SÓCIA MINORITÁRIA. IRRELEVÂNCIA. ASSUNÇÃO EXPRESSA DO PASSIVO EMPRESARIAL. DESNECESSIDADE DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. AGRAVO NÃO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em fase de cumprimento de sentença, estendeu os efeitos da execução aos sócios da empresa executada, encerrada por liquidação voluntária, incluindo a agravante no polo passivo.

2.

A agravante alegou nulidade da decisão por ausência de fundamentação e sustentou não haver elementos que autorizassem sua responsabilização, por ser sócia minoritária sem poderes de administração.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3. A questão em discussão consiste em saber se é legítima a inclusão de sócio no polo passivo do cumprimento de sentença em razão da extinção irregular da empresa executada, com distribuição de patrimônio antes da quitação dos débitos, dispensando-se o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4. A extinção da pessoa jurídica sem quitação dos passivos e com distribuição de patrimônio aos sócios configura dissolução irregular, autorizando sua responsabilização direta.

5. A jurisprudência tem admitido a sucessão processual dos sócios em casos de liquidação voluntária da empresa, com aplicação analógica do art. 110 do CPC, sendo desnecessária a instauração do incidente previsto no art. 133 do CPC.
7. O distrato social firmado entre os sócios previa expressamente a assunção de responsabilidade pelos passivos remanescentes.

8. A alegação de participação minoritária não exclui a legitimidade passiva da sócia, especialmente diante da ausência de reserva patrimonial para os débitos em execução e da previsão contratual de assunção solidária de obrigações.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Agravo de instrumento conhecido e não provido.

Tese de julgamento:
“1. A extinção da pessoa jurídica por liquidação voluntária, com pendência de débitos e distribuição de ativos aos sócios, autoriza sua responsabilização direta e a sucessão processual, independentemente da instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. 2. A condição de sócio minoritário não afasta a legitimidade passiva quando houver cláusula expressa de assunção de passivos no distrato social.”

Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 110 e 779, II; CC, arts. 1.033 a 1.038, 1.080 e 1.102 a 1.112.

Jurisprudência relevante citada: TJMT, AgInt 1009802-85.2024.8.11.0000, Rel. Des. Guiomar Teodoro Borges, 4ª Câmara de Direito Privado, j. 07.10.2024; TJMT, AI 1023811-18.2025.8.11.0000, Rel. Des. Antônia Siqueira Gonçalves, 3ª Câmara de Direito Privado, j. 04.09.2025; TJMT, RAI 1024570-50.2023.8.11.0000, Rel. Des. Carlos Alberto Alves da Rocha, 3ª Câmara de Direito Privado, j. 21.02.2024.

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por JULIANA CALDAS DA LUZ contra decisão interlocutória proferida nos autos de cumprimento de sentença movido pelo ESPÓLIO DE MAURO MARTINEZ, que deferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, WILL TRANSPORTES E REPRESENTAÇÕES LTDA - ME, estendendo a responsabilidade patrimonial à pessoa da Agravante e de VALMIR ANTÔNIO WILL.

Sustenta a agravante, em preliminar, a nulidade da decisão por ausência de fundamentação, alegando que o juízo de origem deixou de enfrentar argumentos relevantes da defesa, sobretudo a tese de impossibilidade de responsabilização de sócia minoritária sem poderes de administração.

No mérito, argumenta que não estão presentes os pressupostos legais exigidos pelo art. 50 do Código Civil para a desconsideração da personalidade jurídica, asseverando que o encerramento das atividades da empresa e a inexistência de bens penhoráveis não se confundem com desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Ressalta, ainda, que era apenas sócia minoritária, sem qualquer ingerência na administração da empresa, motivo pelo qual não poderia ser alcançada pela desconsideração da personalidade jurídica.

Em contrarrazões, o agravado defende a manutenção da decisão, sob o argumento de que a ausência de bens da pessoa jurídica e o encerramento irregular das atividades legitimam a medida adotada, reafirmando que a personalidade jurídica da empresa está sendo utilizada como obstáculo à satisfação do crédito.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara

A controvérsia recursal cinge-se à análise da legalidade da decisão que, nos autos de cumprimento de sentença, determinou a desconsideração da personalidade jurídica da empresa executada, estendendo os efeitos da execução à agravante, sócia minoritária da sociedade.

Deixo de analisar em separado a preliminar levantada, referente à omissão na análise dos fundamentos da impugnação, a qual confunde-se com o mérito recursal, pois trata dos mesmos fundamentos.

II - Mérito

Na origem, trata-se de cumprimento de sentença oriundo de ação de rescisão contratual cumulada com reivindicatória, ajuizada pelo Espólio de Mauro Martinez em face de Will Transportes e Representações Ltda – ME (autos de origem, n.

00062711020128110006). Iniciada a fase de execução em cumprimento provisório de sentença, após serem rejeitadas as impugnações e desprovidos os recursos da executada, o exequente postulou pelo prosseguimento da execução em caráter definitivo, com a desconsideração da personalidade jurídica para a inclusão dos sócios no polo passivo (ID 35744176 – pág. 37-44, origem).

Na decisão de ID 35744176 – pág. 104, o juízo de origem admitiu o processamento do incidente, determinando a citação dos sócios. Contra esta decisão, a executada interpôs Agravo de Instrumento (n. 1014955-12.2018.8.11.0000), que foi desprovido por esta Egrégia Câmara, em julgamento unânime.

O juízo de origem acolheu o requerimento, estendendo a responsabilidade pelo débito à agravante e ao sócio Valmir Antônio Will, sob o fundamento de que a frustração das tentativas de localização de bens em nome da pessoa jurídica obstaculiza o cumprimento da obrigação. Concluiu, assim, pela presença dos requisitos do art. 50 do Código Civil para autorizar a responsabilização dos sócios pela dívida executada.

Conforme consulta ao cadastro na Receita Federal (ID 318581395), a pessoa jurídica WILL TRANSPORTES E REPRESENTAÇÕES LTDA - ME encontra-se com o CNPJ baixado desde 17/10/2013, por Liquidação Voluntária. Assim, a extinção da personalidade jurídica da empresa, o que equivale à morte da pessoa natural, impõe a sucessão processual, com o reconhecimento da legitimidade dos ex-sócios para figurarem no polo passivo do cumprimento de sentença, independente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

A sucessão processual, nestes casos, é amplamente reconhecida na jurisprudência deste Tribunal de Justiça:

AGRAVO - EXECUÇÃO EXTRAJUDICIAL – EMRPESA EXECUATDA QUE APÓS SER CITADA ENCERROU VOLUNTARIAMENTE SUAS ATIVIDADES E SEM COMUNICAR AO JUÍZO DA EXECUÇÃO – POSSIBILIDADE DA SUBSTITUIÇÃO PROCESSUAL DA EMPRESA EXECUTADA PELOS SEUS SÓCIOS, INDEPENDENTEMENTE DE EVENTUAL PEDIDO DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA DA EMPRESA – AGRAVO PROVIDO – DECISÃO REFORMADA.

Extinta voluntariamente a empresa executada, notadamente após a citação e sem comunicar o juízo da Execução, possível o deferimento de pedido de substituição processual da citada empresa por seus sócios, por aplicação, por analogia, da regra do art. 110 do CPC que dispõe “Ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1º e 2º.”. (N.U 1009802-85.2024.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, GUIOMAR TEODORO BORGES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 07/10/2024, Publicado no DJE 07/10/2024) APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO

MONITÓRIA – PRELIMINAR QUE SE CONFUNDE COM O MÉRITO – EXTINÇÃO DA EMPRESA – DESAPARECIMENTO DE SUA PERSONALIDADE JURÍDICA E CAPACIDADE PROCESSUAL – INTERPRETAÇÃO EXTENSIVA – ART. 110 DO CPC – SUCESSÃO DO SÓCIO –
DISTRATO SOCIAL QUE PREVIU EXPRESSAMENTE A RESPONSABILIDADE PELOS ATIVOS E PASSIVOS PORVENTURA SUPERVENIENTES
–
ASSUNÇÃO DE DÍVIDA
– SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. O sócio que assume a responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes da empresa, mediante cláusula expressa no distrato social, torna-se pessoal e diretamente responsável pelos débitos remanescentes da sociedade (TJ-MT 00008873520208110055 MT, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 10/08/2022, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 12/08/2022)

Além disso, conforme cópia do Distrato Social acostada ao ID 318581394, a empresa encerrou suas atividades em 31/12/2012, informando
ter sido apurado patrimônio líquido de cerca de R$ 630.000,00
, que foi distribuído por saldo de haveres, a ambos os sócios.

Todavia, no ID 35744176 – pág. 89, dos autos de origem, consta petição juntada em ação rescisória proposta pelos executados, em que admitem o encerramento da atividade empresarial e ausência de faturamento desde o ano de 2012, bem como a inexistência de bens disponíveis em nome da sociedade, como fundamento para requerimento de gratuidade de justiça.

Embora intimados para pagamento da dívida, quando já liquidado o valor da condenação e em execução definitiva da sentença, os executados não demonstraram (e sequer mencionaram), que ressalvaram patrimônio para quitação dos débitos remanescentes da sociedade, o que confirma a transferência dos ativos e passivos da empresa integralmente aos sócios VALMIR e JULIANA.

Há que se levar em consideração, ainda, que o processo tramita desde antes do encerramento voluntário da empresa, o que significa dizer que a liquidação ocorreu sem a devida quitação dos passivos.

Quando declarada a liquidação da empresa, com distribuição de patrimônio, já estava em curso a execução provisória da sentença condenatória, iniciada em 29/06/2012, o que implica em admitir que a dissolução da sociedade ocorreu sem a observância

das etapas previstas pelos artigos 1033 a 1038 e 1102 a 1112 do Código Civil.

Nesse contexto, a transmissão dos bens empresariais, em divergência do que foi declarado perante o Fisco e sem reserva de patrimônio para saldar a obrigação em execução, atrai a aplicação do artigo 1.080 do Código Civil, que estabelece a responsabilidade ilimitada dos sócios, por deliberações infringentes do contrato ou da lei, o que autoriza o redirecionamento da execução, com a responsabilização pessoal dos sócios pelas dívidas contraídas pela sociedade, independe da demonstração de confusão patrimonial ou desvio de finalidade.

Situação análoga foi apreciada pelo Tribunal de Justiça de Santa Catarina, que firmou o seguinte precedente:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. INTERLOCUTÓRIO QUE INDEFERIU O PEDIDO DE SUCESSÃO PROCESSUAL, TENDO POR FUNDAMENTO A NECESSIDADE DA INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA. RECURSO DA PARTE EXEQUENTE. PLEITO DE REFORMA DA DECISÃO. EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. TESE ACOLHIDA
. EXECUTADA QUE ENCERROU AS SUAS ATIVIDADES ATRAVÉS DE LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA. SITUAÇÃO QUE PERMITE A SUCESSÃO PROCESSUAL, VINDO OS SÓCIOS, À ÉPOCA DA DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA, SUBSTITUIR A EMPRESA NO POLO PASSIVO DA ACTIO. EXEGESE DO ART. 110 DO CPC
.
BAIXA DA EMPRESA, COM PENDÊNCIA DE DÉBITOS. SITUAÇÃO QUE, INCLUSIVE, ATRAI A INCIDÊNCIA DO ART. 1.080, DO CÓDIGO CIVIL.
DECISÃO REFORMADA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO.(TJSC, Agravo de Instrumento n. 5060274-93.2023.8.24.0000, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel. José Agenor de Aragão, Quarta Câmara de Direito Civil, j. 25-01-2024) (Sem destaques no original).

Na mesma linha de entendimento, julgados recentes da Primeira Câmara deste Tribunal:

EMENTA AGRAVO DE INSTRUMENTO – CUMPRIMENTO DE SENTENÇA NOS AUTOS DE AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITOS C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS, MATERIAIS E LUCROS CESSANTES – EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA EXECUTADA – LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA – SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS –
s
– PRESCRIÇÃO QUINQUENAL – NÃO CONFIGURAÇÃO – CIÊNCIA DO ENCERRAMENTO IRREGULAR COMO TERMO INICIAL DO PRAZO PRESCRICIONAL – TEORIA DO ACTIO NATA – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. A extinção da pessoa jurídica por encerramento voluntário autoriza a sucessão processual pelos sócios, nos termos do art. 110 do CPC, aplicável por analogia à hipótese executiva (art. 779, II, CPC), não se exigindo, para tanto, a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Em se tratando de microempresa, presume-se a responsabilidade pessoal ilimitada do empresário, prescindindo-se da demonstração de confusão patrimonial ou desvio de finalidade.
O redirecionamento da execução aos sócios da empresa extinta é medida legítima quando constatada a baixa do CNPJ sem a quitação das obrigações, não se exigindo demonstração prévia de patrimônio líquido ou partilha societária.
[...] (TJ-MT - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 10238111820258110000, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 04/09/2025, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 04/09/2025)

[...]

3. A baixa do CNPJ da empresa executada, por liquidação voluntária, com dívidas pendentes, configura indicativo suficiente de encerramento irregular da atividade empresarial. 4. A exigência de comprovação de patrimônio líquido positivo como condição para redirecionamento da execução transfere indevidamente ao credor o ônus da prova, esvaziando a efetividade da tutela executiva. 5.
A jurisprudência admite a responsabilização dos sócios em casos de dissolução irregular, sendo desnecessária, nesses casos, a instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
6. A interpretação restritiva adotada pelo juízo de origem compromete o princípio da boa-fé objetiva e favorece condutas que podem frustrara satisfação do crédito exequendo. [...] (N.U 1015492-61.2025.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, LUIZ OCTAVIOOLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, Quinta Câmara de Direito Privado, Julgado em 25/07/2025, Publicado no DJE 25/07/2025)

Pelo Distrato Social, também
houve assunção expressa da responsabilidade pelo ativo e passivo superveniente tanto pelo sócio majoritário VALMIR ANTÔNIO WILL quanto pela ora agravante, JULIANA CALDAS DA LUZ
.

Portanto, a tese de que era apenas sócia minoritária e que, portanto, não teve interferência ou favorecimento em suposto abuso de personalidade jurídica é irrelevante, pois não afasta a prova da dissolução irregular, tampouco a assunção do passivo empresarial, expressamente prevista na Cláusula 4ª do Distrato Social. Além disso, a executada possuía 40% das cotas sociais, não se podendo falar em participação mínima na sociedade (ID 126729554, dos autos de origem).

Assim, a legitimidade dos ex-sócios para figurarem no polo passivo da ação, uma vez que a empresa não mais possui personalidade jurídica própria, independe da demonstração de confusão patrimonial ou desvio de finalidade.

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. REDIRECIONAMENTO DA EXECUÇÃO AOS SÓCIOS DA EXECUTADA. INDEFERIMENTO. EXTINÇÃO DA EMPRESA. LIQUIDAÇÃO VOLUNTÁRIA. POSSIBILIDADE. DESNECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DE INCIDENTE DE DESPERSONALIZAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. RECURSO PROVIDO.
A extinção da pessoa jurídica executada “Extinção por Encerramento Liquidação Voluntaria” conforme apontamento na Junta Comercial implica na sucessão processual dos sócios, na forma do art.
110
e 779, II, ambos do
CPC
, por aplicação analógica, sendo, por isso,
cabível o deferimento de pedido de redirecionamento, com inclusão dos sócios no polo da demanda executiva, a fim de viabilizar o cumprimento das obrigações, mostrando-se inadequada a instauração de incidente de desconsideração da personalidade, porque prescinde da apuração de confusão patrimonial ou desvio de finalidade
.
Recurso provido.

(TJMT – RAI 1024570-50.2023.8.11.0000, Câmaras Isoladas Cíveis de Direito Privado, Carlos Alberto Alves Da Rocha, Terceira Câmara de Direito Privado, Julgado em 21/02/2024, Publicado no DJE 25/02/2024)”

APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO MONITÓRIA – PRELIMINAR QUE SE CONFUNDE COM O MÉRITO – EXTINÇÃO DA EMPRESA – DESAPARECIMENTO DE SUA PERSONALIDADE JURÍDICA E CAPACIDADE PROCESSUAL – INTERPRETAÇÃO EXTENSIVA – ART. 110 DO CPC – SUCESSÃO DO SÓCIO – DISTRATO SOCIAL QUE PREVIU EXPRESSAMENTE A RESPONSABILIDADE PELOS ATIVOS E PASSIVOS PORVENTURA SUPERVENIENTES – ASSUNÇÃO DE DÍVIDA – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. O sócio que assume a responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes da empresa, mediante cláusula expressa no distrato social, torna-se pessoal e diretamente responsável pelos débitos remanescentes da sociedade (TJ-MT 00008873520208110055 MT, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 10/08/2022, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 12/08/2022)

Diante do exposto, NEGO PROVIMENTO ao Agravo de Instrumento.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 29/10/2025