Tribunal: TJMT
Processo: 1045793-33.2023.8.11.0041
Relator(a): MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão julgador: MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-12-02
Data de publicação: 2025-12-05

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1045793-33.2023.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Defeito, nulidade ou anulação, Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade, Responsabilidade dos sócios e administradores]
Relator:
Des(a).
MARCOS REGENOLD FERNANDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[CENTRO DE FORMACAO DE CONDUTORES GLOBAL LTDA - CNPJ: 22.487.220/0001-24 (APELANTE), DORVALINO GLERIAN - CPF: 918.493.811-00 (ADVOGADO), RAQUEL SOUZA MACIEL - CPF: 008.553.941-45 (APELANTE), DEIVID ANTONIO PINHEIRO WITCZAK - CPF: 010.048.881-12 (APELANTE), LUCAS FELIPE LOPES DE SOUZA - CPF: 034.184.621-03 (ADVOGADO), LUIZ FELIPPE DA SILVA - CPF: 055.419.701-48 (APELADO), JEFERSON APARECIDO POZZA FAVARO - CPF: 273.734.718-11 (ADVOGADO), JOSE ANTONIO IGNACIO FERREIRA RIBAS - CPF: 551.692.101-59 (ADVOGADO), JOELMA MEDEIROS GONCALVES - CPF: 729.789.961-53 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. ALTERAÇÃO CONTRATUAL FRAUDULENTA. EXCLUSÃO DE SÓCIO SEM ANUÊNCIA. USO INDEVIDO DE CERTIFICADO DIGITAL. VIOLAÇÃO AO PROCEDIMENTO LEGAL DO ART. 1.085 DO CÓDIGO CIVIL. NULIDADE ABSOLUTA DO ATO. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DO CONTADOR. PRESTAÇÃO DE CONTAS. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME
:

Apelação Cível interposta contra sentença que, nos autos da Ação de Anulação de Ato Fraudulento c/c Pedido de Reintegração de Sócio em Sociedade
,
julgou procedente o pedido para
declarar a nulidade absoluta da alteração contratual que excluiu o autor do quadro societário, determinar sua imediata reintegração e condenar os réus à prestação de contas da movimentação patrimonial da empresa desde a alteração até a reintegração.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
:

Há
três
questões em discussão: (i) verificar se o corréu Deivid Antônio Pinheiro
Witczak
, na condição de contador, pode ser responsabilizado solidariamente pelos efeitos da exclusão indevida; (
ii
) definir se a exclusão do autor da sociedade empresária, por meio de alteração contratual registrada unilateralmente e com uso indevido de certificado digital, é nula por vício de consentimento
;
(
iii
) analisar se os argumentos recursais referentes ao
ingresso do autor no quadro societário “mediante estelionato sentimental”,
a
ausência de comprovação da integralização e supostas contradições sobre o valor investido,
podem subsidiar
a alteração contratual sabidamente fraudulenta
.

III. RAZÕES DE DECIDIR
:

A exclusão de sócio mediante alteração contratual realizada à sua revelia, com manipulação de identidade digital e sem observância do contraditório e do procedimento legal previsto no art. 1.085 do Código Civil, configura vício de consentimento e fraude, implicando a nulidade absoluta do ato societário.

A existência de boletim de ocorrência e de medida protetiva em desfavor do autor não supre o rito legal para exclusão de sócio, tampouco legitima alteração contratual clandestina, sendo indispensável a observância dos requisitos formais de convocação, deliberação e oportunidade de defesa.

A alegação de que a entrada do autor na sociedade decorreu de “estelionato sentimental” ou de que não houve integralização de capital não afasta a nulidade do ato impugnado,
devendo tais controvérsias ser deduzidas em ações próprias, como dissolução parcial ou apuração de haveres.

O contador que, mesmo advertido, instrumentaliza a alteração societária irregular por meio do uso não autorizado de certificado digital e manipulação de dados cadastrais, viola deveres éticos e legais, sendo responsável, ao menos por culpa grave, nos termos dos
arts
. 186 e 927 do Código Civil.

A condenação à prestação de contas é consequência lógica da nulidade do ato societário e da reintegração do sócio, pois o autor foi privado da gestão e da fiscalização da empresa durante o período em que esteve indevidamente afastado.

A suspensão de atos de disposição de bens da empresa até o trânsito em julgado da decisão, com ressalva dos atos indispensáveis à atividade empresarial, é medida proporcional voltada à preservação do patrimônio social e à prevenção de dilapidação, diante de indícios documentais nesse sentido.

IV. DISPOSITIVO E TESE
:

Recurso desprovido.

Tese de julgamento
:

A exclusão de sócio realizada sem sua anuência, mediante uso indevido de identidade digital e sem observância do procedimento previsto no art. 1.085 do Código Civil, é nula por vício de consentimento.

A ruptura da
affectio

societati
s
, ainda que fundada em
supostos
fatos graves, não legitima a prática de alteração contratual fraudulenta ou sem contraditório.

O contador que instrumentaliza alteração contratual irregular, mesmo sem dolo, responde solidariamente pelos danos causados, se sua atuação violar deveres técnicos e éticos da profissão.

A prestação de contas é devida quando o sócio é indevidamente excluído da administração, sendo necessário o esclarecimento da movimentação patrimonial ocorrida no período.

Dispositivos relevantes citados
: CC,
arts
. 104, 186, 421, 927, 1.021 e 1.085; CPC,
arts
. 17, 85, §11, 487, I, e 550; Resolução CFC nº 803/1996.

Jurisprudência relevante citada
:

TJ-MG, Apelação Cível nº 5011957-90.2022.8.13.0134, Rel. Des. Marcelo Rodrigues, j. 30.10.2024.

TJ-MT, Apelação Cível nº 0050883-88.2013.8.11.0041, Rel. Des. Sebastião Barbosa Farias, j. 26.06.2018.

TJ-SP, Apelação Cível nº 1001232-32.2022.8.26.0140, Rel. Des. Alexandre Lazzarini, j. 10.10.2024.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES.
MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Trata-se de Apelação Cível interposta por CENTRO DE FORMAÇÃO DE CONDUTORES GLOBAL LTDA, RAQUEL SOUZA MACIEL e DEIVID ANTONIO PINHEIRO WITCZAK, contra a sentença proferida pela MM. Juíza da 3ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que, nos autos da
Ação de Anulação de Ato Fraudulento, Alteração de Contrato Social c/c Pedido de Reintegração de Sócio em Sociedade
ajuizada por LUIZ FELIPPE DA SILVA, julgou parcialmente procedentes os pedidos iniciais para declarar a nulidade absoluta da alteração contratual registrada perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT), que excluiu o autor do quadro societário da empresa Centro de Formação de Condutores Global Ltda., determinando a
sua
imediata reintegração, bem como condenou os réus à prestação de contas detalhadas de toda a movimentação patrimonial e financeira da sociedade empresarial desde a data da alteração contratual até a efetiva reintegração do ex-sócio.

Em suas razões recursais, os
a
pelantes, inicialmente, suscitam a
preliminar de ilegitimidade passiva
do réu Deivid, sustentando que sua atuação
se
restringiu a atividades técnicas próprias da função contábil,
sempre sob determinação da sócia-administradora Raquel, sem qualquer participação no núcleo decisório, tampouco poder de ingerência sobre alterações contratuais, razão pela qual não poderia ter sido condenado solidariamente, nem obrigado à prestação de contas.

No mérito, defendem a legitimidade da exclusão do
a
pelado, afirmando que a ruptura da relação societária decorreu de fato gravíssimo — imputação de abuso sexual em face da filha menor da sócia Raquel — circunstância que, por si só, teria tornado inviável a continuidade da sociedade, rompendo definitivamente a
affectio

societatis
e ensejando a exclusão por justa causa, ainda que sem a observância estrita do procedimento formal previsto no art. 1.085 do Código Civil, o qual, na visão dos
a
pelantes, seria incompatível com a situação emergencial vivenciada.

Alegam, ainda, que o ingresso do
a
pelado no quadro societário se deu mediante estelionato sentimental, pois este teria se utilizado do relacionamento pessoal com a sócia Raquel para obter vantagens patrimoniais sem, contudo, ter integralizado o capital social no valor de R$ 250.000,00, como consta no contrato social, tampouco comprovado o aporte de R$ 120.000,00 alegado na inicial.

Sustentam que a ausência de comprovação da integralização caracteriza o
a
pelado como sócio remisso, tornando ilegítima sua reintegração, sob pena de enriquecimento ilícito.

Aduzem que o ato registrado na JUCEMAT, o qual formalizou a saída do
a
pelado mediante “venda” das quotas com plena e irrevogável quitação, refletiria a realidade material de que não havia valores a serem pagos ao sócio excluído, dada sua inadimplência quanto ao aporte de capital, não configurando fraude, mas apenas a exteriorização da inexistência de haveres a lhe restituir.

Com essas considerações, pleiteiam a
reforma integral da sentença, com: (a) acolhimento da preliminar de ilegitimidade passiva do
a
pelante Deivid; (b) reconhecimento da validade material da exclusão do
a
pelado; (c) improcedência total da ação; e, subsidiariamente, em caso de manutenção parcial da sentença, pleiteiam a condenação do
a
pelado por litigância de má-fé. Requerem, ainda, a condenação do autor ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios.

Devidamente intimad
o
,
o apelado

apresentou contrarrazões requerendo o desprovimento do recurso (ID
.
322984970
).

Intimados para recolherem o preparo recursal em dobro, sob pena de não conhecimento do recurso, os recorrentes comprovaram nos autos o recolhimento efetuado (ID. 328754396).

É o
relatório.

Inclua-se em pauta.

V O T O R E L A T O R

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

C
uida-se de
Ação de Anulação de Ato Fraudulento, Alteração de Contrato Social c/c Pedido de Reintegração de Sócio em Sociedade

ajuizada
por

LUIZ FELIPPE DA SILVA

em
face de
CENTRO DE FORMAÇÃO DE CONDUTORES GLOBAL LTDA, RAQUEL SOUZA MACIEL
e
DEIVID ANTONIO PINHEIRO WITCZAK
, narrando que,
em 17.08.2023, o réu Deivid Antônio
,
contador da empresa,
teria
lhe solicit
ado
o fornecimento do código de acesso ao portal MEUGOV, sob o pretexto de realizar alterações contratuais.

S
ustentou o autor que
jamais autorizou qualquer modificação no contrato social, tendo, inclusive, advertido expressamente o réu Deivid acerca da proibição de realizar alterações sem sua anuência. Não obstante, o contador teria efetuado o procedimento à sua revelia, utilizando indevidamente seu certificado digital, promovendo a alteração dos dados cadastrais vinculados ao sistema GOV.BR — como
e-mail
e telefone — com o propósito de obter
acesso à plataforma e, assim, registrar unilateralmente a alteração contratual que resultou em sua exclusão do quadro societário.

Aduziu ter mantido união estável com a corré Raquel desde fevereiro de 2023, sendo posteriormente convidado a integrar a sociedade empresária, para a qual já prestava serviços como funcionário, ocasião em que teria aportado R$ 120.000,00, provenientes da venda de seu único imóvel residencial, para integralização do capital social.

Afirmou que, após o término do relacionamento afetivo, a corré Raquel passou a adotar postura hostil, declarando que não mais o desejava como sócio e, em seguida, formulando denúncia policial por suposto assédio contra sua filha menor, o que teria ensejado a imposição de medida protetiva de urgência, obrigando-o a deixar o domicílio e afastar-se da empresa.

Asseverou, por fim, que todo esse contexto teria sido deliberadamente construído com o intuito de facilitar sua exclusão da sociedade sem observância dos ritos legais, permitindo que Raquel assumisse o controle exclusivo da empresa e promovesse atos de dilapidação patrimonial em prejuízo do autor.

Após a devida instrução processual,
com a apresentação de contestação
, tentativa de conciliação em audiência – a qual restou infrutífera
–
e apresentação de alegações finais, a Magistrada de origem julgou procedente a ação, nos seguintes termos:

“
Trata-se de ação de anulação de ato fraudulento, alteração de contrato social c/c pedido de reintegração de sócio em sociedade c/c pedido liminar ajuizada por
Luiz Felippe da Silva
em desfavor de
Centro de Formação de Condutores Global Ltda
,
Raquel Souza Maciel
Grigoleto

e
Deivid Antônio Pinheiro
Witczak
, todos devidamente qualificados nos autos, em que o autor pretende a anulação de alteração contratual registrada na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT), com sua consequente reintegração ao quadro societário da empresa ré.

A controvérsia posta nos autos exige a análise da regularidade e validade jurídica da alteração contratual registrada perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, a qual resultou na exclusão do
autor Luiz
Felippe da Silva do quadro societário da empresa ré Centro de Formação de Condutores Global Ltda, por iniciativa da ré Raquel Souza Maciel
Grigoleto
, com a colaboração do contador, também
réu, Deivid
Antônio Pinheiro
Witczak
.

A tese central do autor repousa na alegação de que houve fraude na condução do procedimento registral, consubstanciada na manipulação indevida de seus dados cadastrais vinculados ao GOV.BR, e uso não autorizado do certificado digital da empresa – sob responsabilidade direta do réu Deivid – resultando na modificação societária sem a sua ciência ou anuência, em violação ao princípio da autonomia da vontade e à legislação societária.

A materialidade dos fatos alegados encontra respaldo nos documentos juntados aos autos, especialmente na ata notarial contendo conversas com o réu contador (ID. 135792814); nas alterações de e-mail e telefone vinculados ao GOV.BR, sem anuência do autor (ID. 135792807); na comprovação da posse exclusiva do token de acesso por parte de Deivid (ID. 135792809 e ID. 202246005); nas certidões de alteração contratual (ID. 135792804 e ID. 202246016); e nas conversas de WhatsApp nas quais o autor expressamente manifesta sua negativa à alteração contratual e adverte sobre as consequências jurídicas da prática não autorizada (ID. 135792809).

À vista disso, a documentação colacionada aos autos comprova, de forma inequívoca, que o autor jamais anuiu com sua exclusão da sociedade. Ao revés, manifestou expressa oposição ao ato, tendo inclusive advertido o contador Deivid, por mensagens (ID. 135792809), quanto à ausência de autorização para qualquer alteração contratual.

Outrossim, a ata notarial (ID. 135792814), os registros de alteração de e-mail e telefone vinculados ao GOV.BR (ID. 135792807), e os extratos de acesso ao sistema de certificação digital (ID. 202246005) comprovam que houve manipulação indevida dos dados de identidade digital do autor para efetivar sua retirada do quadro societário.

Verifica-se, portanto, a presença de vício de consentimento no negócio jurídico de exclusão societária, o qual invalida a alteração contratual por ausência do elemento volitivo essencial à constituição e extinção de participação em sociedade, nos moldes do art. 104, do Código Civil:

(...)

Na hipótese, a forma legal foi observada apenas formalmente, mas o conteúdo do ato jurídico está eivado de vício insanável.

Isso porque, a vontade do autor, parte essencial à modificação contratual, foi completamente suprimida por meio de subterfúgios eletrônicos e manipulação indevida de identidade digital, constituindo ato
praticado por meios fraudulentos, com o objetivo de retirar o sócio de sua posição jurídica na sociedade, sem observância do contraditório, da ampla defesa e das formas legais de exclusão previstas no art. 1.085,caput,do Código Civil:

(...)

Com efeito, o processo de exclusão de sócio exige, portanto, a apuração de justa causa, deliberação formal dos sócios, convocação regular e
oportunização
de defesa.

Na espécie, nenhum desses requisitos foi sequer minimamente observado, de modo que a exclusão se deu unilateralmente, por ato instrumentalizado pelo contador, sem qualquer deliberação societária ou convocação de assembleia, tampouco ciência ou participação do sócio excluído.

Embora a ré Raquel alegar que a exclusão do autor se deu em razão de fato grave envolvendo sua filha menor e que a medida visou proteger a integridade familiar e empresarial, além de afirmar a quebra da
affectio

societatis
, tal fato sensível não desonera a parte da instauração de processo de exclusão societária nos moldes legais.

Não bastasse, não consta nos autos qualquer prova de deliberação societária autorizando a exclusão do autor, tampouco edital de convocação ou ata de assembleia, requisitos previstos no art. 1.085, do Código Civil.

Assim, a alegação de ruptura da
affectio

societatis
, sem respaldo formal e procedimental, não é suficiente para legitimar a exclusão do sócio.

Nessa senda, estes elementos de prova são robustos e demonstram, de forma satisfatória, a ocorrência do fato alegado pelo autor e o ato ilícito praticado pelos réus.

(...)

A conduta do réu Deivid Antônio Pinheiro
Witczak
não pode ser desconsiderada, sob o argumento de ausência de dolo direto.

Ora, ainda que
o mesmo
tenha agido sob ordens da ré Raquel, a prova documental revela que foi pessoalmente advertido pelo autor quanto à ausência de autorização para proceder a qualquer alteração.

Logo, o simples fato de continuar com o ato, mesmo diante da proibição expressa, evidencia ao menos culpa grave, por negligência técnica incompatível com o exercício da profissão contábil, conforme preceitua o Código de Ética Profissional do Contador (Resolução CFC nº 803/1996):

“O contador deve cumprir os seguintes princípios fundamentais:

(a) Integridade – ser franco e honesto em todos os relacionamentos profissionais e comerciais.

(b) Objetividade – não permitir que comportamento tendencioso, conflito de interesse ou influência indevida de outros afetem o julgamento profissional ou de negócio.

(c) Competência profissional e devido zelo – manter o conhecimento e a habilidade profissionais no nível necessário para assegurar que o cliente ou empregador receba serviços profissionais competentes com base em acontecimentos atuais referentes à prática, legislação e técnicas, e agir diligentemente e de acordo com as normas técnicas e profissionais aplicáveis.

(d) Sigilo Profissional – respeitar o sigilo das informações obtidas em decorrência de relacionamentos profissionais e comerciais e, portanto, não divulgar nenhuma dessas informações a terceiros, a menos que haja algum direito ou dever legal ou profissional de divulgação, nem usar as informações para obtenção de vantagem pessoal ilícita pelo contador ou por terceiros.

(e) Comportamento profissional – cumprir as leis e os regulamentos pertinentes e evitar qualquer ação que desacredite a profissão.”

Ademais, a sua alegação de ilegitimidade passiva esbarra no disposto do art. 17 do CPC, segundo o qual é parte legítima aquele que tenha vínculo direto ou indireto com a lide.

E, nos termos do art. 927,caput, do Código Civil, “Aquele que, por ato ilícito (
arts
. 186 e 187), causar dano a outrem, fica obrigado a repará-lo.”

Quanto à posição da ré Raquel Souza Maciel
Grigoleto
, a documentação revela seu papel ativo na articulação da exclusão do autor, sendo a principal beneficiária do ato nulo.

Além disso, convergem os indícios de que a suposta denúncia criminal contra o autor foi instrumentalizada para afastá-lo da sociedade, contexto este que ultrapassa a esfera pessoal e invade a seara da má-fé contratual, afetando o liame obrigacional entre os sócios.

Cumpre lembrar que a natureza contratual da sociedade limitada pressupõe o vínculo de
affectio

societatis
, caracterizado pela confiança e comunhão de esforços entre os sócios.

Por conseguinte, a supressão unilateral da participação de um sócio, sem base legal e por meio de ardis eletrônicos, afronta a própria estrutura jurídica da sociedade e a função social do contrato, fundamento maior do direito obrigacional moderno (art. 421 do Código Civil).

Quanto ao pedido de prestação de contas, trata-se de desdobramento lógico da exclusão indevida.

Afinal, o autor, alijado da administração da empresa e da percepção de eventuais lucros, tem direito líquido de apurar a movimentação patrimonial e financeira da empresa desde a alteração contratual até a efetiva reintegração, nos termos do art. 1.021 do Código Civil:

(...)

Por fim, a medida de suspensão de alienação de bens empresariais até o trânsito em julgado revela-se razoável e proporcional, à luz do princípio da preservação do patrimônio social, especialmente diante de indícios consistentes de dilapidação patrimonial e esvaziamento da empresa por parte da sócia remanescente, conforme boletins de ocorrência e publicações em redes sociais acostadas aos autos (ID. 135792816, ID. 135792817 e ID. 202246007).

Em conclusão, a alteração contratual ora impugnada carece de requisito essencial – o consentimento –, foi instrumentalizada mediante uso indevido de identidade digital, realizada à revelia do sócio interessado e sem observância do procedimento legal previsto na legislação societária.

Logo, trata-se de vício insanável que compromete a própria existência do ato jurídico e impõe sua nulidade absoluta, com os efeitos retroativos de reintegração do autor ao quadro societário.

DISPOSITIVO

Posto isto, nos termos do artigo 487, I do CPC,
JULGO PROCEDENTE
a ação ajuizada por
Luiz Felippe da Silva
em desfavor de
Centro de Formação de Condutores Global Ltda
,
Raquel Souza Maciel
Grigoleto

e
Deivid Antônio Pinheiro
Witczak
, para:

a)
Declarar
a nulidade absoluta da alteração contratual registrada perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT), que excluiu o autor do quadro societário da empresa Centro de Formação de Condutores Global Ltda., promovida sem sua anuência, por meio de utilização indevida de seus dados e certificado digital;

b)
Determinar
a imediata reintegração do autor Luiz Felippe da Silva ao quadro societário da empresa Centro de Formação de Condutores Global Ltda., com todos os direitos e deveres pertinentes à sua condição de sócio, devendo a JUCEMAT ser oficiada para fins de averbação da presente decisão judicial, à custa da parte requerida;

c)
Condenar
os réus Raquel Souza Maciel
Grigoleto
e Deivid Antônio Pinheiro
Witczak
a prestarem contas detalhadas de toda a movimentação patrimonial e financeira da sociedade empresarial Centro de Formação de Condutores Global Ltda. desde a data da alteração contratual impugnada até a efetiva reintegração do autor, na forma do artigo 550, do Código de Processo Civil, sob pena de apuração de responsabilidade civil e criminal;

d)
Determinar
a suspensão temporária de qualquer ato de alienação, oneração ou disposição de bens móveis ou imóveis integrantes do patrimônio da empresa Centro de Formação de Condutores Global Ltda., até o trânsito em julgado da presente sentença, ressalvados os atos estritamente necessários à manutenção da atividade empresarial, os quais deverão ser comunicados nos autos no prazo de 05 (cinco) dias de sua realização, sob pena de responsabilidade civil e penal da parte administradora;

e)
Condenar
solidariamente os réus Raquel Souza Maciel
Grigoleto
e Deivid Antônio Pinheiro
Witczak
ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do artigo 85, §2º, do Código de Processo Civil.
”

Pois bem.

Em síntese, a controvérsia recursal reside em saber se a alteração contratual que culminou na exclusão do autor
LUIZ FELIPPE DA SILVA
do quadro societário da empresa ré foi validamente praticada, à luz da legislação societária e dos princípios do contraditório, ampla defesa e boa-fé objetiva, bem como se subsiste a responsabilidade do corréu
DEIVID
, na qualidade de contador que instrumentalizou o registro perante a Junta Comercial, mediante uso de certificados e credenciais digitais.

Inicialmente, em relação
à
legitimidade do apelante

DEIVID
para integrar o polo passivo
,
embora apresentada como preliminar da peça recursal,

confunde-se com o mérito e com ele será analisado.

Na hipótese, o
conjunto probatório evidencia que
o corréu, na condição de contador,
não apenas detinha o
token
e os meios técnicos para
acessar o
sistema de certificação digital, como também foi expressamente advertido pelo autor de que não havia autorização para promover qualquer alteração contratual.

A despeito dessa ciência inequívoca, prosseguiu com o procedimento que culminou na exclusão do sócio, valendo-se de credenciais e informações sensíveis para viabilizar a modificação perante a Junta Comercial.

A
inda que se reconheça que atuou sob orientação da sócia-administradora, não se pode afastar a sua responsabilidade, ao menos a título de culpa grave, por violação aos deveres de integridade, objetividade, zelo e diligência profissional previstos no Código de Ética do Contador, bem como
em observância a
os
deveres gerais de não causar dano a outrem (
arts
. 186 e 927 do CC)
, conforme bem delineado na r. sentença impugnada.

A
alegação de ilegitimidade passiva do referido apelante, portanto, não se sustenta
. Sua conduta foi elemento indispensável para a concretização do ato ilícito, havendo nexo evidente entre sua atuação profissional e o dano experimentado pelo autor, de modo que se mostra correta sua permanência no polo passivo e sua responsabilização solidária, tal como reconhecido na origem.

Ultrapassada essa questão, d
a análise do conjunto probatório, verifica-se, tal como bem
consignado
na sentença, que a exclusão do autor se deu à sua revelia, mediante manipulação indevida de dados cadastrais vinculados ao GOV.BR, alteração unilateral de
e-mail
e telefone de contato, bem como uso não autorizado do certificado digital, tudo a permitir o acesso ao sistema e o registro da alteração contratual sem a ciência e sem o consentimento do sócio excluído.

A ata notarial, os registros de alteração de dados, os extratos de acesso aos certificados digitais e, em especial, as conversas de
WhatsApp
nas quais o autor expressamente se opõe à alteração e adverte o contador acerca da ausência de autorização, convergem para demonstrar, com segurança, a existência de vício de consentimento e a prática de fraude no procedimento registral.

Nessas circunstâncias, a alteração contratual que retira sócio do quadro societário
de forma fraudulenta, mostra-se
absolutamente incompatível com os requisitos de validade do negócio jurídico, previstos no art. 104 do Código Civil, notadamente quanto ao elemento volitivo, pois a vontade
do autor foi artificialmente suprimida por meio de artifícios eletrônicos e uso indevido de sua identidade digital.

Com efeito,
a legislação civil estabelece procedimentos específicos para o afastamento de sócio que comete falta grave ou que coloca em risco a continuidade da empresa. O art. 1.030 do Código Civil prevê a exclusão judicial do sócio quando verificada falta grave no cumprimento de suas obrigações; por sua vez, o art. 1.085 disciplina a exclusão extrajudicial por justa causa, condicionando-a à existência de cláusula contratual específica e à deliberação em reunião ou assembleia especialmente convocada, com prévia ciência e oportunidade de defesa ao sócio acusado.

Trata-se, pois, de hipóteses expressas, que demandam procedimento próprio, observância de rito, contraditório e motivação, justamente para evitar que o instituto da exclusão de sócio seja utilizado de forma arbitrária ou como instrumento de perseguição pessoal.

No caso, a
inda que se reconheça a gravidade das acusações formuladas em desfavor do autor — fato que envolve suposta prática de conduta criminosa contra filha menor da sócia —, bem como seja inequívoco que a
affectio

societatis
entre as partes se encontra profundamente abalada, tais circunstâncias, por si sós, não autorizam a adoção de
atalho procedimental,
muito menos a prática de
alteração contratual clandestina
, fundada em manipulação de credenciais digitais, sem convocação, sem deliberação societária e sem qualquer possibilidade de contraditório.

A ruptura da confiança entre os sócios, sobretudo quando decorrente de fatos sensíveis, pode, sim, justificar a busca da exclusão do sócio, da dissolução parcial da sociedade ou, ainda, de apuração de haveres, mas sempre pelos canais legalmente previstos,
nunca por meio de fraude
.

Nesse contexto, não procede a tese recursal de que a gravidade dos fatos e a necessidade de proteção da família e da empresa legitimariam, sob o prisma da “justiça material”, a manutenção do ato societário impugnado.

O ordenamento jurídico já oferece instrumentos adequados para a tutela da sociedade e dos demais sócios, inclusive mediante provimento judicial fundado em falta grave (art. 1.030 do CC) ou em exclusão por justa causa, observados os requisitos do art. 1.085 do CC. O que não se pode admitir é que uma alteração contratual sabidamente praticada mediante fraude e à revelia do sócio sirva como meio de “corrigir” situação fática complexa, sob pena de se chancelar verdadeiro esvaziamento das garantias mínimas asseguradas a todo participante de sociedade limitada.

A propósito:

“
Apelação - ação de dissolução parcial de sociedade empresária - art. 1.030 do Código Civil - requisitos - não comprovados - exclusão de sócio - impossibilidade - ausência de sócio majoritário e de prova de falta grave - quebra da
affectio

societatis
- possibilidade de retirada do sócio insatisfeito ou dissolução total da sociedade - óbice à exclusão de sócio conforme precedentes do STJ - apelação à qual se dá provimento. 1.
É tranquila a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça no sentido de que a quebra da
affectio

societatis
não constitui causa eficiente ao rompimento do vínculo societário, na forma do art. 1.030 do Código Civil (dissolução parcial da sociedade), indispensável se revelando a demonstração da prática de falta grave para a exclusão de sócio e que o sócio requerente seja detentor majoritário do capital social
. 2. A quebra da vontade de vinculação, puramente considerada, possibilita [apenas] o pedido de desvinculação do dissidente (art. 1.029 do CC), ou, sendo recíproca, a dissolução da própria sociedade (art. 1 .033, 1.034 e 1.087 do CC).
”
(TJ-MG - Apelação Cível: 50119579020228130134, Relator.: Des.(a) Marcelo Rodrigues, Data de Julgamento: 30/10/2024, Câmaras Especializadas Cíveis / 21ª Câmara Cível Especializada, Data de Publicação: 31/10/2024)
(
g.n
.)

“
RECURSO DE APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE ANULAÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO – ANULAÇÃO DE REUNIÃO DE SÓCIOS – EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO DA SOCIEDADE -
INOBSERVÂNCIA DO ART. 1.085, DO CÓDIGO CIVIL - EXERCÍCIO DE DIREITO DE DEFESA TOLHIDO
- SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. O art. 1.085, do Código Civil prevê
a possibilidade de exclusão administrativa de sócio da sociedade, em caso de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa, bem como observado
o exercício o direito de defesa
. A intimação de sócio por meio de convocação publicada em Diário Oficial e Jornal local, quando inequivocamente conhecido seu endereço, é ato que obstaculiza o exercício do direito de defesa, devendo, portanto, ser anulada a reunião de sócio que culminou com a exclusão da Apelada da sociedade. (
Ap
156822/2017, DES. SEBASTIÃO BARBOSA FARIAS, PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 26/06/2018,
Publicado
no DJE 03/07/2018)
”
(TJ-MT - APL: 005088388201381100411568222017 MT, Relator.: DES. SEBASTIÃO BARBOSA FARIAS, Data de Julgamento: 26/06/2018, PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Data de Publicação: 03/07/2018)
(
g.n
.)

“
APELAÇÃO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE ATO JURÍDICO. PEDIDO DE NULIDADE DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL RELATIVA À CESSÃO DAS COTAS SOCIAIS DE POSTO DE GASOLINA.
SÓCIO RETIRANTE, AUTOR DA DEMANDA, QUE NÃO ASSINOU, NEM OUTORGOU PROCURAÇÃO PÚBLICA QUE PERMITIA A ALIENAÇÃO DAS SUAS COTAS SOCIAIS AO RÉU. SENTENÇA QUE JULGOU PROCEDENTE A PRETENSÃO INICIAL, DECLARANDO NULA A CESSÃO DAS COTAS E O RETORNO AO STATUS QUO ANTE.
IRRESIGNAÇÃO DO RÉU. INVALIDADE DA PROCURAÇÃO PÚBLICA QUE IMPLICA
A AUSÊNCIA DE CONSENTIMENTO DO AUTOR. NULIDADE DO ATO PRATICADO PELO SÓCIO MAJORITÁRIO, QUE NÃO SE CONVALIDA
. SENTENÇA MANTIDA POR SEUS PRÓPRIOS FUNDAMENTOS. RECURSO NÃO PROVIDO.
”
(TJ-SP - Apelação Cível: 10012323220228260140 Chavantes, Relator.: Alexandre Lazzarini, Data de Julgamento: 10/10/2024, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 10/10/2024)
(
g.n
.)

Em outro sentido
, as alegações trazidas no apelo quanto ao suposto “estelionato sentimental”,
a
ausência de integralização do capital social pelo autor,
a
inconsistência entre os valores alegadamente aportados e aqueles constantes do contrato social, bem como à discussão sobre efetiva existência de investimento e eventual enriquecimento sem causa, não têm o condão de convalidar a alteração contratual nula.

Esses argumentos dizem respeito à origem e à higidez da própria entrada do autor na sociedade, bem como à extensão de seus direitos
patrimoniais,
matérias
que, por sua natureza, reclamam ampla dilação probatória e exame em ação própria, como eventual ação anulatória do negócio que formalizou sua participação societária, ação de dissolução parcial de sociedade, ação de apuração de haveres ou demandas indenizatórias correlatas.

A lide em exame tem objeto específico e delimitado: aferir a validade da alteração contratual registrada perante a Junta Comercial que excluiu o autor do quadro societário sem sua anuência, mediante uso indevido de identidade digital.

As discussões
sobre se o autor teria, ou não, efetivamente integralizado o capital declarado, se teria se beneficiado de relação afetiva para ingressar na sociedade ou se sua permanência na empresa importaria enriquecimento ilícito não pode servir de alicerce para preservar ato societário eivado de vício de consentimento e praticado com manifesto desrespeito ao procedimento legal de exclusão de sócio.

Primeiro se reconhece a nulidade do ato praticado à margem da lei; depois, se assim desejarem as partes, podem buscar em ações autônomas o exame aprofundado desses outros aspectos patrimoniais e subjetivos da relação societária.

Sob essa ótica, é de se afirmar, em termos claros, que todos os argumentos recursais referentes ao ingresso do autor no quadro societário “mediante estelionato sentimental”,
a
ausência de comprovação da integralização e
a
s supostas contradições sobre o valor investido, conquanto relevantes em tese para aferição de eventuais responsabilidades e direitos entre as partes,
não podem ser manejados como fundamento para sustentar a subsistência de uma alteração contratual sabidamente fraudulenta.

Pretensões voltadas à desconstituição da qualidade de sócio do autor ou à limitação de seus direitos em razão de eventual falta de aporte
devem ser deduzidas em ações próprias
, sob o crivo do contraditório e com a devida oportunidade de instrução probatória.

Também não procede a tentativa da apelante de converter o debate sobre a nulidade da alteração contratual em juízo de mérito definitivo acerca da culpabilidade penal do autor ou da efetiva ocorrência das condutas criminosas imputadas.

O processo em exame não tem índole penal, nem se presta à instrução e julgamento de infrações dessa natureza, sendo inadequado utilizar imputações criminais ainda não definitivamente reconhecidas como fundamento para legitimar exclusão societária irregular, praticada por meio de manipulação de dados e supressão de consentimento.

A simples existência de boletim de ocorrência ou de medida protetiva não supre o procedimento societário previsto na lei, nem afasta a necessidade de respeito ao devido processo legal, sob pena de inversão intolerável da lógica do sistema.

Correta, ainda, a condenação dos réus à prestação de contas, uma vez que a exclusão indevida do autor o afastou da gestão e do conhecimento sobre a movimentação patrimonial e financeira da empresa, fazendo surgir o direito de examinar a destinação dos recursos e a evolução do patrimônio social no período em que ficou alijado da sociedade. Tal obrigação constitui consequência lógica da nulidade da alteração contratual e da reintegração do sócio, compatível com os
arts
. 1.021 do Código Civil e 550 do CPC.

No mesmo sentido, a suspensão de atos de alienação ou oneração de bens da empresa até o trânsito em julgado, com ressalva dos atos indispensáveis à continuidade da atividade empresarial, mostra-se medida prudente e proporcional, voltada à preservação do patrimônio social e à prevenção de eventuais manobras de esvaziamento, sobretudo diante de indícios de dilapidação patrimonial já apontados nos autos.

Assim
, entendo que a sentença enfrentou adequadamente a prova produzida e aplicou com acerto a legislação de regência, razão pela qual deve ser integralmente mantida.

Os argumentos deduzidos no apelo, conquanto extensos e revestidos de gravidade fática, não são aptos a afastar a nulidade da alteração contratual praticada mediante fraude, nem autorizam a utilização de causas de pedir que demandam dilação probatória ampla como fundamento para preservar ato societário viciado. Tais questões, repita-se, devem ser perquiridas em ações próprias, sem prejuízo da tutela, aqui assegurada, da legalidade e da higidez dos atos de exclusão de sócio.

A partir dessas considerações,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso interposto
por
CENTRO DE FORMAÇÃO DE CONDUTORES GLOBAL LTDA, RAQUEL SOUZA MACIEL
e
DEIVID ANTONIO PINHEIRO WITCZAK
,

mantendo integralmente a sentença recorrida
.

Por fim, restando desprovido o recurso, majoro a condenação em honorários advocatícios
em
5%
, atendendo ao que dispõe o art. 85, §11,
do CPC
.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 02/12/2025