Tribunal: TJMT
Processo: 1028095-53.2019.8.11.0041
Relator(a): ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão julgador: ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-11-12
Data de publicação: 2025-11-14

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1028095-53.2019.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Dissolução]
Relator:
Des(a).
ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Turma Julgadora:

[DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[ESPÓLIO DE MILSON RODRIGUES DE OLIVEIRA registrado(a) civilmente como MILSON RODRIGUES DE OLIVEIRA - CPF: 008.342.461-04 (APELADO), PATRICK SHARON DOS SANTOS registrado(a) civilmente como PATRICK SHARON DOS SANTOS - CPF: 010.106.711-97 (ADVOGADO), ARTHUR HENRIQUE LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 617.165.881-20 (APELADO), LEO CATALÁ JORGE - CPF: 010.545.041-30 (ADVOGADO), FLAVIO AUGUSTO LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 531.414.151-53 (APELADO), VICTORIA REGINA OLIVEIRA CRUZ SOLANO - CPF: 711.073.531-14 (APELADO), FLAVIO AUGUSTO LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 531.414.151-53 (APELANTE), PEDRO PAULO PEIXOTO DA SILVA JUNIOR - CPF: 630.738.701-72 (ADVOGADO), ANDREA LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 496.814.861-53 (APELANTE), GABRIEL GAETA ALEIXO - CPF: 603.700.171-53 (ADVOGADO), ARTHUR HENRIQUE LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 617.165.881-20 (APELANTE), LEO CATALÁ JORGE - CPF: 010.545.041-30 (ADVOGADO), VICTORIA REGINA OLIVEIRA CRUZ SOLANO - CPF: 711.073.531-14 (APELANTE), QUATROESTE- AGROPECUARIA E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 16.939.404/0001-85 (TERCEIRO INTERESSADO), ANDREA LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 496.814.861-53 (TERCEIRO INTERESSADO), ARTHUR HENRIQUE LEMES DE OLIVEIRA - CPF: 617.165.881-20 (TERCEIRO INTERESSADO), VICTORIA REGINA OLIVEIRA CRUZ SOLANO - CPF: 711.073.531-14 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DE MATO GROSSO (CUSTOS LEGIS), DANIEL LUIS NASCIMENTO MOURA - CPF: 006.999.011-54 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

Não encontrado, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
PRELIMINARES REJEITADAS. NÃO PROVIDO, UNÂNIME.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. PRELIMINARES DE AUSÊNCIA DE DIALETICIDADE E AUSÊNCIA DE CUSTAS COMPLEMENTARES. REJEIÇÃO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA FORMALMENTE CONSTITUÍDA, MAS INATIVA. NÃO INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL. DESINCORPORAÇÃO DE IMÓVEIS NÃO TRANSFERIDOS FORMALMENTE AO PATRIMÔNIO DA SOCIEDADE. RENÚNCIA HEREDITÁRIA HOMOLOGADA NO INVENTÁRIO DA GENITORA. INEXISTÊNCIA DE DIREITO REMANESCENTE. APURAÇÃO DE HAVERES PRESERVADA PARA FASE DE LIQUIDAÇÃO. PRECLUSÃO DA ALEGAÇÃO DE AUSÊNCIA DE CUSTAS COMPLEMENTARES. INEXISTÊNCIA DE VÍCIO NA FIXAÇÃO DOS HONORÁRIOS DE SUCUMBÊNCIA NA RECONVENÇÃO. RECURSO
não provido
.

I. Caso em exame

1.Apelação cível contra sentença que decretou a dissolução total da sociedade empresária, determinou a desincorporação de imóveis registrados em nome do sócio majoritário, homologou acordo com terceiro sócio e julgou improcedente a reconvenção, com imposição de custas e honorários.

II. Questões em discussão

2.As questões em discussão são:

(i) admissibilidade do recurso diante de alegada ausência de dialeticidade;

(
ii
) nulidade da sentença por ausência de complementação das custas processuais;

(
iii
) validade da dissolução da sociedade inativa;

(
iv
) direito à restituição dos bens não integralizados;

(v) alegação de direito hereditário residual em razão de renúncia;

(vi) validade do contrato social como ato jurídico perfeito;

(
vii
) existência de confissão quanto à antecipação de herança;

(
viii
) adequação da fixação de honorários na reconvenção.

III. Razões de decidir

3. O recurso preenche os requisitos de admissibilidade, com impugnação adequada aos fundamentos da sentença.

4. A alegação de ausência de custas complementares foi suscitada de forma tardia, sem prévia intimação pessoal e em afronta à boa-fé processual, configurando preclusão.

5. A dissolução da sociedade se justifica pela ausência de atividade econômica e pela não integralização formal do capital social, conforme dispõe o art. 1.034, II, do CC.

6. A desincorporação dos bens ao titular registral decorre da inexistência de registro em nome da sociedade e da ausência de comprovação de esforço comum ou investimento dos sócios.

7. A alegação de direito hereditário foi afastada, pois os herdeiros renunciaram formalmente e de modo irrevogável à herança, sendo os bens transmitidos exclusivamente ao genitor.

8. Inexiste confissão quanto à antecipação de herança; a menção ao tema foi apresentada em contexto argumentativo hipotético.

9. A fixação de honorários na reconvenção observou a autonomia processual do pedido reconvencional e teve como base o respectivo valor da causa, nos termos do art. 343, §2º, do CPC.

IV – DISPOSITIVO E TESE

10. Preliminares Rejeitadas. Recurso de apelação não provido.

Tese de julgamento:

"1. O princípio da dialeticidade não impede o conhecimento do recurso quando há impugnação direta aos fundamentos da sentença.

2. A extinção do feito por ausência de complementação de custas exige intimação pessoal da parte e não se admite sua alegação tardia.

3. A ausência de registro impede a transferência formal de bens imóveis ao capital social, legitimando sua restituição ao titular registral.

4. Renúncia hereditária homologada judicialmente transfere integralmente a titularidade dos bens ao beneficiário, afastando pretensões sucessórias posteriores.

5. A reconvenção possui autonomia jurídica e econômica, admitindo a fixação de honorários de sucumbência com base no valor próprio da causa reconvencional."

Dispositivos relevantes citados:

CPC,
arts
. 278, 343, §2º, 603;

CC,
arts
. 1.004, 1.033, IV, 1.034, II, e 1.245.

Jurisprudência relevante citada:

STJ,
AgInt
no REsp 1.950.971/BA, Rel. Min. Francisco Falcão, 2ª Turma, j. 24.04.2023,
DJe
26.04.2023;

TJMT, Apelação Cível nº 0001237-16.2012.8.11.0051, Rel. Des.
Antonia
Siqueira Gonçalves, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 20.06.2024, DJE 23.06.2024;

R E L A T Ó R I O

EXMA SRA DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara,

Trata-se de apelação cível interposta por FLÁVIO AUGUSTO LEMES DE OLIVEIRA contra a sentença proferida pelo Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, nos autos da ação de dissolução de sociedade empresarial movida por MILSON RODRIGUES DE OLIVEIRA (substituído, em razão de seu falecimento, pelo respectivo Espólio, representado por ARTHUR HENRIQUE LEMES DE OLIVEIRA).

Na origem, o juízo julgou procedentes os pedidos iniciais e improcedente a reconvenção, declarando a dissolução total da sociedade QUATROESTE – AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Determinou, ainda, a desincorporação dos imóveis registrados nas matrículas
nºs
28.394, 28.395, 28.396, 28.397, 11.389 e 24.251, do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Cáceres/MT, os quais deveriam retornar ao patrimônio pessoal do autor, MILSON RODRIGUES DE OLIVEIRA.

Também homologou o acordo extrajudicial celebrado entre o autor e o sócio ARTHUR HENRIQUE LEMES DE OLIVEIRA, extinguindo qualquer vínculo deste com a sociedade.

Por fim, condenou os réus, solidariamente, ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa, e condenou o reconvinte ao pagamento de honorários na reconvenção, igualmente arbitrados em 10%.

Em suas razões recursais, FLÁVIO AUGUSTO LEMES DE OLIVEIRA sustenta, em síntese, que houve inobservância quanto ao recolhimento das custas complementares, pois, fixado o valor da causa em R$ 8.753.430,00, o autor não teria efetuado a devida complementação, o que deveria ensejar a extinção do feito, nos termos do art. 290 do Código de Processo Civil.

Alega, ainda, ser necessário o reconhecimento das cotas sociais e a apuração de haveres, sustentando que, uma vez reconhecida a existência da sociedade, o juízo deveria ter determinado a definição do valor devido a cada sócio.

Aponta omissão quanto à destinação de bens específicos, notadamente o imóvel registrado sob a Matrícula nº 24.251, adquirido mediante a venda de um apartamento e utilização de horas de máquina.

Afirma que, no inventário de REGINA MÁRCIA LEMES DE OLIVEIRA, os sócios teriam
aberto mão de
parte do patrimônio para constituição da sociedade, de modo que, com a dissolução, deveria ser determinada a devolução desses bens aos proprietários originários.

Sustenta, ainda, que o contrato social e suas alterações configuram ato jurídico perfeito, requerendo manifestação sobre o procedimento de baixa da sociedade junto aos órgãos oficiais.

Por fim, questiona a fixação dos honorários de sucumbência na reconvenção, pedindo esclarecimento sobre qual valor da causa foi adotado como base de cálculo (R$ 490.000,00 ou R$ 8.753.430,00).

Requer, ao final, a reforma integral da sentença ou, subsidiariamente, o esclarecimento dos pontos omissos.

Em contrarrazões, o
Espólio de
Milson
Rodrigues de Oliveira
, representado por
Arthur Henrique Lemes de Oliveira
, pugna, preliminarmente, pelo não conhecimento do recurso, sob o fundamento de ausência de dialeticidade, alegando que o apelante não impugnou de forma específica os fundamentos da sentença, tendo suas razões se limitado à reprodução integral dos embargos de declaração anteriormente opostos.

No mérito, defende a manutenção integral da sentença, sustentando que a sociedade nunca exerceu atividade econômica, permanecendo inativa desde sua constituição, o que justifica a dissolução total declarada pelo juízo.

Assevera que os imóveis não chegaram a ser formalmente transferidos à sociedade, permanecendo registrados em nome do autor, razão pela qual o retorno ao seu patrimônio apenas restabelece a situação jurídica originária.

Requer, ao final, o não provimento do recurso e a majoração dos honorários de sucumbência nos termos do art. 85, §11, do CPC.

Com vista dos autos, o Procurador de Justiça entendeu pela desnecessidade de intervenção.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

2.Do mérito

Nos termos do art. 1.013 do CPC, esta instância revisora limita-se às matérias efetivamente impugnadas no apelo: (i) alegada nulidade por ausência de complementação das custas (já afastada); (
ii
) necessidade de apuração de haveres, (
iii
) alegação de aquisição com recursos próprios do imóvel de matrícula nº 24.251; (
iv
) suposta origem hereditária dos bens; (v) proteção ao contrato social como ato jurídico perfeito; e (vi) questionamento sobre os honorários fixados na reconvenção.

A controvérsia central consiste em definir se a sociedade
Quatroeste
Agropecuária e Participações Ltda
., diante da comprovada inatividade e da ausência de integralização efetiva dos bens prometidos como capital social, deveria ser dissolvida com a restituição do patrimônio ao titular registral, como determinou a sentença, ou se deveria ser mantida apenas para fins de apuração de haveres, como pretende o apelante.

2.1. Da dissolução total da sociedade (art. 1.034, II, do CC) e da inexistência de “ato jurídico perfeito”

Alega o apelante que o contrato social e suas alterações configurariam “ato jurídico perfeito”, imune à revisão judicial. Tal argumento, contudo, não se sustenta diante do completo esvaziamento da
affectio

societatis
e da evidente inexequibilidade do objeto social.

Três fundamentos demonstram a improcedência da tese.

Em primeiro lugar, a sociedade jamais se aperfeiçoou no plano patrimonial. Conforme o art. 1.245, §1º, do Código Civil, a transferência de propriedade de bens imóveis exige a conjugação de título e modo. Ainda que o contrato social possa ter funcionado como título, promessa de integralização, o modo translativo, consistente no registro do título na matrícula, não se
concretizou..

As matrículas demonstram que os imóveis permaneceram registrados exclusivamente em nome de MILSON, inexistindo qualquer ato de transferência à sociedade. Aliás, em sua defesa na ação de obrigação de fazer (1008366-75.2018.8.11.0041), o ora apelado afirmou expressamente que “
não há espaço para dúvidas de que o requerido é o único proprietário dos bens
”.

Em segundo lugar, a sociedade nunca teve existência fática. Como demonstram os documentos juntados, notadamente o contrato social e suas alterações (ids. 21250895 e seguintes) e as declarações de inatividade da empresa perante a Receita Federal e a JUCEMAT (ids. 21250895 a 21250901) a sociedade jamais exerceu qualquer atividade econômica, inexistindo registro de movimentação financeira, receita, quadro de empregados ou recolhimento tributário.

Por fim, o próprio apelante anuiu à extinção da sociedade, ao subscrever com os demais sócios, o distrato social de id. 21250902, acompanhado do respectivo DAR de recolhimento para arquivamento na JUCEMAT e do DBE da Receita Federal com a indicação de “extinção por encerramento voluntário”. (id. 21250903 e 21250909).

Não pode, portanto, sustentar a subsistência de um “ato jurídico perfeito” cuja dissolução formal ele mesmo subscreveu, sob pena de violação à boa-fé objetiva e afronta ao princípio do
venire
contra
factum

proprium
.

2.2. Da desincorporação dos bens e da impossibilidade de apuração de haveres

Reconhecida a dissolução da sociedade, inativa e destituída de patrimônio próprio, impõe-se o retorno ao status quo ante, com a desincorporação dos imóveis em favor de
Milson
, seu legítimo titular registral.

A sentença fundamentou corretamente essa restituição com base: (i) na remissão tácita dos demais sócios, que jamais integralizaram suas quotas (art. 1.004 do CC); e (
ii
) na ausência de registro dos imóveis em nome da sociedade (art. 1.245 do CC).

Conforme declarado na ação conexa, “
os autores e sócios jamais realizaram o pagamento das quotas sociais ao Sr.
Milson
Rodrigues de Oliveira
”. Sem capital efetivamente integralizado, inexiste base para apuração de haveres.

Importante destacar que a sentença não é omissa, pois ressalvou expressamente que eventuais valores pendentes entre os sócios poderão ser apurados em fase de liquidação, nos termos do art. 603 do CPC, mediante a devida instrução e observância do contraditório.

Não havendo, contudo, prova de aportes patrimoniais pelos demais sócios, limita-se a consequência jurídica à restituição dos bens ao titular de direito.

2.3. Da alegada origem hereditária dos bens e da matrícula nº 24.251

O apelante sustenta duas teses subsidiárias para justificar eventual direito sobre os imóveis: (i) que teria adquirido a Fazenda União (Matrícula nº 24.251) com recursos próprios; e (
ii
) que os bens utilizados na integralização do capital social teriam origem hereditária, oriundos do espólio de REGINA MÁRCIA LEMES DE OLIVEIRA.

Nenhuma delas encontra respaldo probatório.

Quanto à primeira, inexiste qualquer documento, contrato, recibo, extrato bancário ou comprovante de transação, que demonstre a utilização de recursos do apelante na aquisição do imóvel mencionado.

Quanto à suposta origem hereditária, os documentos do inventário de REGINA MÁRCIA, falecida em 26/03/1999, comprovam que os herdeiros FLÁVIO AUGUSTO, ARTHUR HENRIQUE e ANDREA LEMES DE OLIVEIRA renunciaram, de forma pura, simples e irrevogável, à totalidade de seus direitos hereditários em favor do pai, MILSON RODRIGUES DE OLIVEIRA. Tais renúncias foram homologadas judicialmente, produzindo efeitos definitivos desde então.

Com isso, o patrimônio anteriormente pertencente a REGINA MÁRCIA passou a integrar, de forma exclusiva, o acervo particular de MILSON, que detinha plena liberdade para dispor dos bens. À época da constituição da sociedade, em 2012, tais bens já eram de sua titularidade exclusiva, sem qualquer vínculo sucessório remanescente ou comunhão de propriedade com os filhos.

Inexistem nos autos documentos que indiquem destinação específica ou promessa de que os bens renunciados seriam utilizados para formação de uma "holding familiar", tampouco compromisso formal de partilha futura entre os descendentes.

A sentença, portanto, acertou ao reconhecer que os imóveis utilizados na constituição da sociedade eram bens particulares de MILSON, e que a desincorporação determinada com a dissolução apenas restabeleceu a situação jurídica preexistente, sem violação a direitos hereditários ou sucessórios.

Não procede, ainda, a alegação de que
Milson
teria confessado tratar-se de antecipação de herança. Na inicial e na contestação da ação conexa (1008366-75.2018.8.11.0041), o apelado apenas formulou argumento hipotético de contraposição, sustentando que, se fosse verdadeira a versão dos réus, o ato seria nulo por preterição do herdeiro menor,
Pedro Henrique
. Trata-se, portanto, de raciocínio lógico alternativo, utilizado para evidenciar a incoerência da tese adversa, e não de confissão propriamente dita.

2.4. Dos honorários de sucumbência na reconvenção e honorários recursais

Por fim, o apelante questiona a base de cálculo dos honorários fixados na reconvenção por ele ajuizada.

A sentença recorrida fixou honorários advocatícios em dois momentos distintos:

(i) em favor do patrono do autor, no percentual de 10% sobre o valor atualizado da causa principal, e

(
ii
) em desfavor do reconvinte, também em 10%, porém sobre o valor da causa da reconvenção, conforme expressamente consignado no dispositivo sentencial.

Não há qualquer esclarecimento a ser feito neste particular, pois o próprio comando judicial distingue as bases de cálculo, observando o princípio da autonomia da reconvenção, previsto no art. 343, § 2º, do CPC, e o critério de fixação do art. 85, §§ 1º e 2º, do mesmo diploma.

A redação da sentença é clara ao estabelecer que a condenação na reconvenção se refere ao “valor da causa”, expressão que, nesse contexto, remete à causa reconvencional, cujo valor foi fixado em R$ 490.000,00 e não impugnado oportunamente.

Desse modo, a condenação fixada na origem não comporta alteração, pois reflete adequadamente o valor econômico da pretensão reconvencional e o grau de sucumbência do apelante.

Diante do exposto: REJEITO as preliminares suscitadas, e, no mérito, NEGO PROVIMENTO ao recurso de apelação, mantendo-se integralmente a sentença.

Mantêm-se os honorários fixados na origem, com
majoração
de 2% (dois por cento) nos termos do art. 85, §11, do CPC, em razão do trabalho adicional realizado nesta instância recursal, observados os limites dos §§ 2º e 3º do mesmo artigo.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 12/11/2025