Tribunal: TJMT
Processo: 1025468-92.2025.8.11.0000
Relator(a): LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO
Órgão julgador: LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-16
Data de publicação: 2025-09-19

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1025468-92.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade, Responsabilidade dos sócios e administradores, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO

Turma Julgadora:

[DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES,

DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[AUGUSTO MATHIAS DE OLIVEIRA - CPF: 032.299.191-90 (ADVOGADO), AUTO POSTO DO LEO LTDA - CNPJ: 28.380.267/0001-70 (AGRAVANTE), CONVENIENCIA DO LEO LTDA - CNPJ: 35.397.885/0001-99 (AGRAVANTE), AUTO POSTO ALBATROZ LTDA - CNPJ: 52.172.628/0001-78 (AGRAVANTE), LEO VILELA DO AMARAL - CPF: 831.100.701-20 (AGRAVADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO C/C OBRIGAÇÃO DE FAZER. TUTELA DE URGÊNCIA. EXCLUSÃO LIMINAR DE SÓCIO. MANUTENÇÃO DA DECISÃO QUE INDEFERIU A MEDIDA. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. INEXISTÊNCIA DE FALTA GRAVE INEQUÍVOCA. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1.

Agravo de instrumento interposto por sociedades empresárias contra decisão que indeferiu tutela de urgência para exclusão imediata de sócio, alegadamente inativo, com fundamento em suposta manifestação de vontade de retirada e conduta contraditória perante terceiros.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em verificar se estão presentes os requisitos do art. 300 do CPC/2015 para a concessão da tutela de urgência destinada à exclusão imediata do sócio agravado do quadro societário, com base em declaração de vontade e alegações de comportamento contraditório.

III. Razões de decidir

3. A exclusão de sócio por decisão judicial, sobretudo em sede liminar, configura medida excepcional, de efeitos potencialmente irreversíveis, que demanda prova inequívoca de falta grave ou de situação jurídica consolidada.
4. Não restou demonstrada a prática de ato de inegável gravidade apto a justificar a exclusão liminar, sendo necessária a instrução probatória para apuração dos fatos alegados.

5. A eventual manifestação de vontade do sócio para se retirar da sociedade, por si só, não autoriza a sua exclusão unilateral, sobretudo na ausência de elementos que demonstrem desistência formal, recusa injustificada à formalização ou prejuízo iminente e comprovado à atividade empresarial.

6. A decisão agravada observou corretamente os princípios do contraditório e da ampla defesa, em harmonia com o § 3º do art. 300 do CPC, que veda a concessão de tutela de urgência de natureza antecipada quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso conhecido e desprovido.
Tese de julgamento:
“1. A exclusão judicial de sócio por meio de tutela provisória exige prova inequívoca de falta grave e a demonstração de perigo de dano, não sendo admitida com base apenas em manifestações de vontade extrajudiciais não formalizadas. 2. A medida liminar que implica alteração do quadro societário deve ser precedida de contraditório e ampla instrução, sob pena de violação aos direitos fundamentais do sócio e à estabilidade das relações empresariais.”

Dispositivos relevantes citados:

CPC/2015, art. 300, §§ 1º e 3º; CC/2002, arts. 421, 422, 1.085.

Jurisprudência relevante citada:

TJMT, Ag. Inst. nº 1021207-55.2023.8.11.0000, Segunda Câmara de Direito Privado, j. 28.02.2024; TJSP, AI nº 2278893-50.2024.8.26.0000, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 27.09.2024; TJRS, AI nº 5131346-76.2023.8.21.7000, Sexta Câmara Cível, j. 29.02.2024.

R E L A T Ó R I O

EXMO. DES. LUIZ OCTÁVIO O. SABOIA RIBEIRO

Egrégia Câmara:

Cuida-se de
agravo de instrumento
interposto por
AUTO POSTO DO LEO LTDA, CONVENIÊNCIA DO LÉO LTDA
e
AUTO POSTO ALBATROZ LTDA
contra decisão proferida pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Rondonópolis/MT, nos autos da Ação de Exclusão de Sócio c/c Obrigação de Fazer n. 1009980-88.2025.8.11.0003 ajuizada em desfavor de
LEO VILELA DO AMARAL
, que indeferiu o pedido de tutela de urgência formulado pelas agravantes, o qual visava a exclusão imediata do sócio agravado do quadro societário das empresas, com a consequente alteração do contrato social independente da sua assinatura.

Em suas razões recursais (Id. 303277852), as agravantes alegam, em síntese, que a decisão agravada merece reforma, porquanto desconsidera os elementos probatórios robustos constantes nos autos, bem como ignora a urgência e a plausibilidade jurídica do pedido de exclusão liminar do sócio agravado, o qual, por iniciativa própria, já manifestou sua retirada voluntária da sociedade, por meio de declaração firmada de próprio punho em 23/01/2025 e notificação formal à fornecedora Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., datada de 13/06/2025, na qual informa expressamente seu desligamento das empresas agravantes.

Argumentam que, ao adotar tal conduta perante terceiros e, simultaneamente, recusar-se a formalizar sua retirada nos autos, o agravado incorre em claro comportamento contraditório, afrontando o princípio da boa-fé objetiva e a vedação ao
venire contra factum proprium
. Afirmam que a manutenção do agravado no quadro societário, sem participação efetiva na gestão, prejudica a governança interna, compromete a legitimidade da representação empresarial e inviabiliza a celebração e manutenção de contratos com fornecedores, como é o caso da própria Distribuidora Ipiranga, que exige regularização societária para continuidade da parceria comercial.

Aduzem, ainda, que o grupo empresarial vem sofrendo represália de acesso a créditos bancários por conta da atitude do agravado, pois o nome deste na sociedade tem gerado insegurança jurídica, a qual os bancos têm justificado para negar acesso a crédito, prejudicando a continuidade das atividades empresariais e até mesmo chegando a atingir outras empresas dos sócios do grupo econômico. Ressaltam que já demonstraram disposição inequívoca de apurar e quitar a quota-parte do agravado, inclusive por meio de laudo estimativo acostado aos autos e anuência à realização de perícia judicial, não havendo, portanto, qualquer risco de prejuízo patrimonial a ele.

Alegam ainda que a conduta do agravado configura falta grave, nos termos do art. 1.085 do Código Civil, pois manifestou expressamente sua vontade de se retirar do quadro societário, comunicou sua saída a terceiros, mas contraditoriamente recusa-se a assinar a alteração contratual necessária à sua saída, permanecendo formalmente, mesmo inativo e ausente das deliberações sociais, impedindo a regularização do contrato social e colocando em risco a continuidade das atividades empresariais.

Insistem que tal comportamento é incompatível com os deveres de lealdade, cooperação e boa-fé objetiva previstos nos arts. 421, 422 e 113 do Código Civil, e que a conduta do agravado ultrapassa a mera omissão e alcança contornos de má-fé, na medida em que notificou o INPI com pretensão ilegítima de apropriar-se do nome empresarial "Auto Posto do Léo" - nome que guarda relação com outro sócio, Leonel Itapura Duarte, ainda integrante da sociedade. Por fim, requerem a concessão de tutela de urgência recursal, para autorizar a exclusão imediata do sócio Leo Vilela do Amaral, com regularização dos registros societários, e, ao final, o provimento definitivo do recurso, para reformar integralmente a decisão interlocutória agravada.

A tutela de urgência recursal foi indeferida por este Relator (Id. 303371371).

Conforme certificado nos autos, a parte agravada não foi citada nos autos de origem, não havendo angularização processual, motivo pelo qual não foram apresentadas contrarrazões ao presente recurso (Id. 303698872).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMO. DES. LUIZ OCTÁVIO O. SABOIA RIBEIRO

Egrégia Câmara:

Conforme narrado, cuida-se de
agravo de instrumento
interposto por
AUTO POSTO DO LEO LTDA, CONVENIÊNCIA DO LÉO LTDA
e
AUTO POSTO ALBATROZ LTDA
contra decisão proferida pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Rondonópolis/MT, nos autos da
Ação de Exclusão de Sócio c/c Obrigação de Fazer n. 1009980-88.2025.8.11.0003
ajuizada em desfavor de
LEO VILELA DO AMARAL
, que indeferiu o pedido de tutela de urgência formulado pelas agravantes, o qual visava a exclusão imediata do sócio agravado do quadro societário das empresas, com a consequente alteração do contrato social independente da sua assinatura.

A controvérsia central do presente recurso consiste em verificar se estão presentes os requisitos necessários para a concessão da tutela de urgência pleiteada pelas agravantes, que visa
a exclusão imediata do sócio agravado do quadro societário das empresas
, com a consequente alteração do contrato social independente da sua assinatura (anuência formal).

Inicialmente, cumpre destacar que, nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, a tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo. O dispositivo legal estabelece, portanto, dois requisitos essenciais para a concessão da medida: o
fumus boni iuris
(probabilidade do direito) e o
periculum in mora
(perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo).

A decisão recorrida (Id. 303277855), indeferiu o pedido de tutela de urgência formulado pelas agravantes, sob o fundamento de que, embora seja possível averiguar o possível rompimento da
affectio societatis
, não se infere dos autos a demonstração de que o sócio requerido tenha cometido alguma falta grave que reclame pela adoção de medida drástica antes de ser instaurado o contraditório, estando afastado, assim, o requisito do perigo de dano, cuja presença é indispensável para que a tutela antecipada seja deferida.

Eis o seu teor na parte que importa:

“(...) Da narrativa contida na petição inicial, corroborada pelos documentos que foram juntados aos autos, é possível averiguar o possível rompimento da affectio societatis.

Em cognição sumária, sem aprofundamento da questão, extrai-se a probabilidade do efetivo rompimento do requisito essencial à formação e manutenção de um corpo social: que é a intenção dos sócios de constituir uma sociedade- affectio societatis.

Contudo, em que pese tal assertiva, é certo que não se infere dos autos a demonstração de que o sócio requerido tenha cometido alguma falta grave, que reclame pela ação de medida drástica antes de ser instaurado o contraditório - estando afastado, assim, o requisito do PERIGO DE DANO, cuja presença é indispensável para a tutela antecipada seja deferida.

Outrossim, tenho que o caso em voga impõe que, antes de qualquer coisa, seja oportunizado o contraditório e a ampla produção probatória - para que só posteriormente seja adotada medida drástica como a que foi pleiteada pela parte autora.

A jurisprudência arrima:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA. EXCLUSÃO DE SÓCIO . ANTECIPAÇÃO DOS EFEITOS DA TUTELA. INDEFERIDA. Em sede de cognição sumária, as imputações feitas pela agravante ao agravado não se mostram suficientes a demonstrar que esteja praticando condutas lesivas aos seus interesses ou aos interesses da empresa, haja vista que essas questões dependem de ampla instrução probatória a ser realizada nos autos da ação de origem, sem condições de serem analisada superficialmente. Assim, não restou demonstrada, suficientemente, a verossimilhança do direito alegado, bem como a real urgência na dissolução parcial da sociedade empresária, por ausência dos requisitos da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo .NEGARAM PROVIMENTO AO RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO. (TJ-RS - Agravo de Instrumento: 51313467620238217000 PORTO ALEGRE, Relator.: Eliziana da Silveira Perez, Data de Julgamento: 29/02/2024, Sexta Câmara Cível, Data de Publicação: 01/03/2024).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO. INDEFERIMENTO. MANUTENÇÃO. REQUISITOS DO ART. 300 DO CPC NÃO CARACTERIZADOS. RECURSO DESPROVIDO. Agravo de instrumento. Dissolução parcial de sociedade. Tutela provisória de urgência. Exclusão de sócio minoritário. Indeferimento. Manutenção. Perigo de dano ou ao resultado útil não demonstrado. Risco de irreversibilidade dos efeitos da medida. Requisitos do art. 300 do CPC não caracterizados. Recurso desprovido . (TJ-SP - Agravo de Instrumento: 22788935020248260000 São Paulo, Relator.: J.B. Paula Lima, Data de Julgamento: 27/09/2024, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 27/09/2024).

Nesse contexto, INDEFIRO o pedido de tutela antecipada.

Ressalto, contudo, que a presente decisão não faz coisa julgada e poderá ser reapreciada oportunamente em qualquer momento processual futuro, caso haja alteração na situação fático probatória.”

Extrai-se, portanto, que o magistrado de primeiro grau, com acerto, verificou a necessidade de ser oportunizado o contraditório e a ampla produção probatória - para que só posteriormente seja adotada medida drástica como a que foi pleiteada pela parte autora.

No caso em análise, as agravantes fundamentam suas razões no fato de que o agravado teria manifestado expressamente sua intenção de se retirar das sociedades, por meio de declaração firmada de próprio punho e notificação à fornecedora Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., mas posteriormente se recusou a formalizar sua retirada, gerando prejuízos às empresas.

Sustentam, ainda, que a conduta do agravado configura falta grave, nos termos do art. 1.085 do Código Civil, pois seu comportamento contraditório estaria colocando em risco a continuidade das atividades empresariais, impedindo a celebração de contratos e o acesso a crédito bancário.

Contudo, após detida análise dos autos, compreendo que a decisão agravada não merece reforma.

A exclusão de sócio de sociedade empresária, especialmente quando realizada de forma coercitiva e em caráter liminar, representa medida de natureza excepcional e de efeitos potencialmente irreversíveis. Trata-se de providência drástica que afeta diretamente direitos fundamentais do sócio, como o direito de propriedade e a liberdade de associação, além de poder causar-lhe prejuízos patrimoniais significativos.

Por essa razão, a jurisprudência dos Tribunais pátrios, inclusive desta Corte de Justiça tem se firmado no sentido de que a exclusão judicial de sócio somente deve ser deferida em sede de tutela de urgência quando houver prova inequívoca da prática de falta grave ou da existência de situação jurídica consolidada e incontroversa, o que não se verifica no presente caso, ao menos neste juízo de cognição sumária.

Necessário se torna, não só o contraditório, como também a devida instrução processual se houver matéria fática controversa.

A propósito:

RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DE EXCLUSÃO JUDICIAL DE SÓCIO E INDENIZAÇÃO – PEDIDO DE IMEDIATO AFASTAMENTO DO SÓCIO MINORITÁRIO RÉU DO QUADRO SOCIETÁRIO, COM ORDEM PARA AVERBAÇÃO DA DECISÃO PERANTE A JUCEMAT – INDEFERIMENTO – ALEGADO DESCUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE ÉTICA DA SOCIEDADE; AUSÊNCIA IMOTIVADA POR LONGOS PERÍODOS; DESVIO DE CLIENTES; CONCORDANCIA DA RETIRADA MEDIANTE ADIANTAMENTO DE R$100.000,00; RESTRIÇÕES DE CRÉDITO EM SEU NOME SÓCIO; ABUSO DE SEU DIREITO DE SÓCIO AO SOLICITAR DOCUMENTOS SIGILOSOS DA EMPRESA; OPOSIÇÃO À ABERTURA DE UMA FILIAL E REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS – INCERTEZAS SOBRE OS ARGUMENTOS AUTORAIS QUANDO ÀS SUPOSTAS INFRAÇÕES DO SÓCIO RÉU – DÚVIDAS RAZOÁVEIS – MEDIDA DRÁSTICA DA IMEDIATA EXCLUSÃO DE SÓCIO, A DEMANDAR MELHOR INSTRUÇÃO – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. Se, à luz dos argumentos contrapostos e documentação anexada aos autos, pairam fortes dúvidas sobre a efetiva prática de infrações societárias pelo sócio que se pretende excluir, como também sobre a real participação desse sócio na distribuição das quotas sociais, deve ser mantida a decisão singular que indeferiu pedido de imediato afastamento do sócio réu, teoricamente minoritário, do quadro societário e da respectiva averbação da decisão perante a JUCEMAT. (TJ-MT - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 1021207-55 .2023.8.11.0000, Relator.: NÃO INFORMADO, Data de Julgamento: 28/02/2024, Segunda Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 04/03/2024)

AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES – TUTELA DE URGÊNCIA QUE INDEFERIU O PEDIDO DE EXCLUSÃO DE SÓCIO E INDISPONIBILIDADE DE BENS – NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO. A dissolução parcial da sociedade fundamentada em casos de vícios de consentimento ou a presença de condutas suspeitas permeadas de elementos subjetivos como dolo e má-fé, necessitam de uma análise mais acurada, somente possível mediante oportunização do contraditório e ampla defesa. (TJ-MT 10134487420228110000 MT, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 14/12/2022, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 21/12/2022)

Embora as agravantes aleguem que o agravado manifestou sua intenção de se retirar das sociedades, por meio de declaração firmada de próprio punho e notificação à fornecedora Ipiranga, tais documentos, por si só, não são suficientes para comprovar, de forma inequívoca, a existência de falta grave ou a configuração de situação jurídica consolidada que autorize a exclusão liminar do sócio.

Isso porque a manifestação de vontade do agravado, ainda que inicialmente seja no sentido de se retirar das sociedades, pode ter sido revogada ou condicionada a determinadas circunstâncias que não estão claras nos autos, como, por exemplo, o pagamento de seus haveres em determinadas condições. Ademais, a notificação à fornecedora Ipiranga pode ter sido motivada por razões diversas, que somente poderão ser adequadamente esclarecidas após a instrução processual.

Além disso, a alegação de que a conduta do agravado estaria causando prejuízos às empresas, impedindo a celebração de contratos e o acesso a crédito bancário, também demanda dilação probatória, não sendo possível, neste momento processual, aferir com segurança a veracidade e a extensão desses supostos prejuízos, bem como o nexo de causalidade entre eles e a conduta do agravado.

Nesse contexto, a concessão da tutela de urgência pleiteada pelas agravantes, sem formalização do contraditório e sem prévia oitiva do agravado, representaria violação ao princípio do contraditório e da ampla defesa, além de poder causar danos irreversíveis ao sócio excluído.

Até porque, o imediato afastamento do agravado, na forma pleiteada pelos agravantes, possui caráter irreversível, o que não se coaduna com a vedação do § 3º do art. 300 do CPC , segundo o qual a
“tutela de urgência de natureza antecipada não será concedida quando houver perigo de irreversibilidade dos efeitos da decisão”.

Ressalte-se, por fim, que o art. 1.085 do Código Civil, invocado pelas agravantes como fundamento para a exclusão do sócio, estabelece que a exclusão judicial somente é cabível quando o sócio estiver praticando atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa, de modo que tal verificação, de inegável gravidade, demanda cognição exauriente, não sendo possível, na via sumária, formar juízo seguro sobre a matéria.

Por fim, relevante se torna a ressalva final do magistrado de primeiro grau quando afirma que
“a presente decisão não faz coisa julgada e poderá ser reapreciada oportunamente em qualquer momento processual futuro, caso haja alteração na situação fático probatória.”

Portanto, considerando a complexidade da matéria, que envolve avaliação da existência de justa causa para a exclusão societária, análise da suposta manifestação de vontade do agravado e verificação das alegadas consequências negociais e financeiras da sua permanência formal no quadro societário, mostra-se prudente a manutenção da decisão agravada.

Ante o exposto,
CONHEÇO DO RECURSO E NEGO-LHE PROVIMENTO
ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 16/09/2025