Tribunal: TJMT
Processo: 1023400-17.2023.8.11.0041
Relator(a): ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES
Órgão julgador: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-15
Data de publicação: 2025-10-17

Ementa:
EMBARGOS DE DECLARAÇÃO – APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS – PRELIMINAR DE RETIFICAÇÃO DO VALOR DA CAUSA ACOLHIDA – JUSTIÇA GRATUITA JÁ INDEFERIDA EM

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1023400-17.2023.8.11.0041
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Espécies de Contratos, Sociedade, Conta de Participação, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA,

DES(A). DIRCEU DOS SANTOS]

Parte(s):

[CLAUDIO FERREIRA DA COSTA - CPF: 346.635.681-49 (EMBARGADO), DIEGO RONDON GRACIOSO - CPF: 011.432.091-84 (ADVOGADO), WALERIA DOS SANTOS FERREIRA - CPF: 042.105.791-22 (EMBARGANTE), GABRIELA BEZ BATTI - CPF: 021.184.221-48 (ADVOGADO), CLAUDIO FERREIRA DA COSTA - CPF: 346.635.681-49 (EMBARGANTE), DIEGO RONDON GRACIOSO - CPF: 011.432.091-84 (ADVOGADO), WALERIA DOS SANTOS FERREIRA - CPF: 042.105.791-22 (EMBARGADO), GABRIELA BEZ BATTI - CPF: 021.184.221-48 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, REJEITOU OS EMBARGOS.

EMENTA

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO – APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS – PRELIMINAR DE RETIFICAÇÃO DO VALOR DA CAUSA ACOLHIDA – JUSTIÇA GRATUITA JÁ INDEFERIDA EM DECISÃO COLEGIADA – MÉRITO – INEXISTÊNCIA DE COAÇÃO OU VÍCIO DE CONSENTIMENTO – CLAREZA E EFICÁCIA DO CONTRATO CELEBRADO –
PACTA SUNT SERVANDA
– OBRIGAÇÃO DE PROMOVER A ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL MANTIDA – EXCLUSÃO DO PEDIDO DE INCLUSÃO COMO SÓCIO-ADMINISTRADOR – VALOR DA CAUSA RETIFICADO PARA R$1.500.000,00 –
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO E AGRAVO INTERNO PREJUDICADO
POR PERDA SUPERVENIENTE DE OBJETO – INAPLICABILIDADE DO ART. 85, § 11, DO CPC – VÍCIOS DO ART. 1.022 DO CPC INEXISTENTES – REDISCUSSÃO E PREQUESTIONAMENTO –
AMBOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS
.

De acordo com o artigo 1.022 do Código de Processo Civil, os embargos de declaração são cabíveis quando houver, na decisão judicial, omissão, obscuridade, contradição ou erro material, e, na ausência de qualquer dos vícios, revela-se nítida a intenção da parte embargante em rever o resultado que lhe foi desfavorável.

Para efeito de prequestionamento, cumpre ao julgador apenas a fundamentação adequada à decisão, não sendo, pois, indispensável a apreciação de todos os argumentos ou dispositivos legais invocados pela parte.

Embargos de declaração rejeitados.

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO N° 1023400-17.2023.8.11.0041

EMBARGANTES:

WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA e CLÁUDIO FERREIRA DA COSTA

EMBARGADOS:

OS MESMOS

RELATÓRIO

EXMA. SRA. DESA. ANTÔNIA SIQUEIRA GONÇALVES
(relatora)

Egrégia Câmara:

Trata-se de dois embargos de declaração interpostos contra acórdão desta Câmara postos por
WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA
e por
CLAUDIO FERREIRA DA COSTA
, contra o v. acórdão proferido pela Terceira Câmara de Direito Privado deste Egrégio Tribunal de Justiça, nos autos da Ação de Obrigação de Fazer, processo nº 1023400-17.2023.8.11.0041, originário da 10ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, no qual foi dado parcial provimento
“ao recurso de apelação, exclusivamente para retificar o valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), atualizado na forma legal, mantendo-se, no mais, a sentença de primeiro grau por seus próprios fundamentos”
.

Na peça Id. 318885888,
WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA
, já qualificada nos autos, opôs embargos de declaração com fundamento nos arts. 86 e 1.022 e seguintes do Código de Processo Civil, em face da decisão de Id. 317201891, proferida nos autos do recurso de apelação.

Alega a existência de omissão quanto à condenação da parte apelada ao pagamento de honorários sucumbenciais em favor da causídica da parte apelante.

Argumenta que houve êxito da apelante quanto à retificação do valor da causa, o que, conforme expôs, configura parcial procedência do recurso.

Ressalta que o acórdão reconheceu a impossibilidade de aplicação do art. 85, §11, do CPC, sob o argumento de que a parte apelante não foi integralmente vencida, circunstância que, segundo sustentou, denota a existência de sucumbência recíproca, a justificar a fixação proporcional de honorários advocatícios nos moldes do art. 86 do CPC.

Pede, assim, o acolhimento dos embargos de declaração para suprir a omissão apontada e adequar a decisão embargada, arbitrando-se honorários sucumbenciais em favor da causídica da parte apelante, diante da procedência parcial do recurso. Requer, ainda, que a omissão seja suprida de ofício pela relatora, visando à agilidade e à finalização da demanda. Por fim, prequestiona, pelo princípio da eventualidade, eventuais violações aos dispositivos constitucionais e infraconstitucionais, com base na Súmula nº 211 do STJ, com o objetivo de viabilizar o acesso às instâncias superiores.

Na peça Id. 319245876,
CLAUDIO FERREIRA DA COSTA
também opôs embargos de declaração com pedido de efeitos infringentes, com fundamento no art. 1.022, II, c/c art. 1.025, ambos do Código de Processo Civil, em face do acórdão que conheceu e deu parcial provimento ao recurso de apelação interposto por WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA.

No mérito, aponta omissão do acórdão embargado quanto à aplicação do art. 292, § 3º, do CPC, o qual impõe ao juiz o dever de corrigir de ofício o valor da causa quando este não corresponder ao proveito econômico perseguido.

Afirma que, na petição inicial, requereu o reconhecimento de 50% do capital social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, cujo valor total fora fixado contratualmente em R$6.000.000,00 (conforme cláusula sexta do contrato de cessão de quotas), de modo que o valor correto da causa seria R$3.000.000,00.

Pontua que a sentença de primeiro grau corrigiu de ofício o valor da causa para R$3.000.000,00.

Assevera que o acórdão embargado, ao fixar o valor da causa em R$1.500.000,00, incorreu em omissão, por deixar de observar o conteúdo da cláusula contratual mencionada, bem como o dever legal imposto pelo art. 292, § 3º, do CPC.

Aponta, ainda, contradição entre o acórdão recorrido e a decisão anteriormente proferida no Id. 308451372, na qual esta relatoria reconheceu expressamente que o valor da causa seria de R$3.000.000,00, inclusive para fins de recolhimento de custas recursais, com base na redação do art. 7º-A da Lei Estadual nº 7.603/2001, destacando a necessidade de coerência entre os pronunciamentos judiciais.

Aduz, por fim, que esta mesma Relatoria já reconheceu, em caso análogo, a observância obrigatória do art. 292, § 3º, do CPC, fixando-se o valor da causa com base no valor do contrato objeto da demanda, conforme julgado citado no corpo dos embargos.

Requer, ao final, o acolhimento dos embargos de declaração para que sejam sanadas a omissão quanto à aplicação do art. 292, § 3º, do CPC e a contradição verificada com a decisão anterior, restabelecendo-se o valor da causa em R$3.000.000,00.

Na peça Id. 320001379, Claudio Ferreira da Costa pugna pelo levantamento do sigilo dos aclaratórios oposto por Waleria, com devolução do prazo recursal, seguindo-se de apresentação de contrarrazões em Id. 321205857, pela rejeição dos aclaratórios da parte adversa.

Sem contrarrazões da Waleria.

É o relatório.

VOTO

EXMA. SRA. DESA. ANTÔNIA SIQUEIRA GONÇALVES (RELATORA)

Egrégia Câmara:

Primeiramente,
DETERMINO o levantamento do sigilo dos aclaratórios Id. 318885888, pois não há absolutamente nenhuma justificativa para a imposição de segredo da referida peça, como procedeu a parte embargante
.

Não obstante,
REJEITO
o pedido retro da parte embargada Claudio de devolução do prazo recursal, porque, consoante acima mensurado, já consta anexado no Id. 321205857. Além disso, como se verá adiante, os aclaratórios serão rejeitados, não havendo prejuízo algum à parte insurgente, isso porque sua situação jurídica não será agravada.

Os presentes embargos de declaração objetivam sanar alegados vícios no acórdão assim ementado:

“APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER – CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS – PRELIMINAR DE RETIFICAÇÃO DO VALOR DA CAUSA ACOLHIDA – JUSTIÇA GRATUITA JÁ INDEFERIDA EM DECISÃO COLEGIADA – MÉRITO – INEXISTÊNCIA DE COAÇÃO OU VÍCIO DE CONSENTIMENTO – CLAREZA E EFICÁCIA DO CONTRATO CELEBRADO –
PACTA SUNT SERVANDA
– OBRIGAÇÃO DE PROMOVER A ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL MANTIDA – EXCLUSÃO DO PEDIDO DE INCLUSÃO COMO SÓCIO-ADMINISTRADOR – VALOR DA CAUSA RETIFICADO PARA R$1.500.000,00 –
RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO E AGRAVO INTERNO PREJUDICADO
POR PERDA SUPERVENIENTE DE OBJETO – INAPLICABILIDADE DO ART. 85, § 11, DO CPC.

É cabível a retificação do valor da causa para R$1.500.000,00 quando as partes expressamente reconhecem esse montante como representativo do valor econômico efetivamente controvertido na demanda, inclusive em peças processuais apresentadas em primeiro grau, nos termos do art. 292, II, do CPC.

A preliminar de gratuidade de justiça é matéria que já foi definitivamente apreciada em sede recursal anterior, por acórdão colegiado, operando-se a preclusão.

A alegação de coação na celebração de contrato de cessão de quotas exige prova robusta e direta, apta a demonstrar vício de consentimento, nos termos dos arts. 151 a 155 do Código Civil. Inexistindo qualquer elemento probatório nesse sentido, e estando o contrato revestido das formalidades legais, assinado com firma reconhecida, com cláusulas claras e inequívocas, deve-se respeitar a sua força obrigatória (
pacta sunt servanda
).

O contrato celebrado prevê expressamente a transferência integral das quotas sociais pela apelante, sem qualquer condição suspensiva, inclusive com assunção de débitos anteriores pelos cessionários, inexistindo nulidade a ser reconhecida.

Deve ser mantida a condenação da requerida à alteração do contrato social, com inclusão do autor como sócio detentor de 50% do capital, conforme contrato celebrado, sendo incabível a inclusão como sócio-administrador por ausência de previsão no instrumento contratual.

Considerando o parcial provimento do recurso apenas para retificar o valor da causa, e a ausência de sucumbência integral da parte apelante, descabe a majoração dos honorários recursais com base no art. 85, § 11, do CPC.

A interposição de agravo interno com conteúdo já apreciado no voto e absorvido pela apelação enseja a perda superveniente de objeto, sendo este recurso reputado prejudicado.”

Todavia, razão alguma assiste às partes embargantes, eis que consta do acórdão toda a convicção que resultou na conclusão jurídica adotada no recurso, mediante análise acurada dos documentos e argumentos que compõe o caderno processual.

A propósito, colaciono o voto desta relatora condutor da conclusão do acórdão retro nos seguintes termos:

“VOTO

EXMA. SRA. DESA. ANTÔNIA SIQUEIRA GONÇALVES (RELATORA)

Egrégia Câmara:

(...)

Primeiramente, a despeito da parte não ter arguido a incorreção do valor da causa como preliminar, procedo a imediata análise desta questão que antecede a análise das demais questões processuais pendentes.

Sem delongas, saliento que deve ser acolhida a preliminar relativa à necessidade de retificação do valor da causa.

Com efeito, embora a petição inicial tenha atribuído valor simbólico à demanda, a realidade processual revela que o proveito econômico pretendido gira em torno de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), conforme amplamente abordado na contestação apresentada na origem (Id. 275749872),
valor que corresponde ao benefício econômico
, na medida em que leva em conta não apenas o valor do negócio jurídico, mas também a dedução de dívidas que também deve ser ponderada.

Além disso, da impugnação à contestação Id. 275749887, infere-se que o autor expressamente
concorda
com valor de causa de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), ou seja, tal montante expressa reconhecimento mútuo das próprias partes que melhor compreendem o conteúdo econômico da pretensão deduzida, o que permite, com base no artigo 292, inciso II, do Código de Processo Civil, a retificação do valor da causa para refletir adequadamente a repercussão patrimonial da lide efetivamente controvertida.

Assim,
ACOLHE-SE
a preliminar do apelo para retificar do valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), montante que deverá ser devidamente atualizado.

Adiante, no tocante ao
preparo recursal
, cumpre observar que a insuficiência ou a ausência de recolhimento configura vício sanável, sendo que a apelante apresentou guia de recolhimento da primeira parcela das custas recursais, bem como petição solicitando o parcelamento do valor restante.

Diante disso, entendo que o recolhimento foi tempestivamente iniciado, de modo que o vício encontra-se, por ora, sanado,
sem prejuízo de ulterior recolhimento das demais parcelas com base no valor de causa retificado neste ato
, o qual, como sobredito, reflete o conteúdo econômico que a meu ver é o mais escorreito para a demanda.

A propósito já decidi:

“APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE DESPEJO POR INADIMPLÊNCIA – PRELIMINAR DE OFÍCIO – DESERÇÃO DESCABIDA – POSSIBILIDADE DE SANEAMENTO AO FINAL SEM PREJUÍZO DA ANÁLISE DO RECURSO – MÉRITO – CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL – SHOPPING CENTER – INADIMPLÊNCIA INCONTROVERSA – ALEGAÇÃO DE FRUSTRAÇÃO DE EXPECTATIVA DE FATURAMENTO E ONEROSIDADE EXCESSIVA – AUSÊNCIA DE PROVA DE GARANTIA DE FATURAMENTO MÍNIMO – RISCOS ORDINÁRIOS DA ATIVIDADE EMPRESARIAL – INAPLICABILIDADE DA TEORIA DA IMPREVISÃO – PREVALÊNCIA DO PRINCÍPIO DO PACTA SUNT SERVANDA – ART. 54 DA LEI Nº 8.245/91 – POSSIBILIDADE DE RESCISÃO CONTRATUAL E DESPEJO – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
O recolhimento do preparo do recurso é vício sanável, de modo que poderá ser efetivado após análise do mérito da insurgência recursal, conforme será determinado ao final desta decisão.

Comprovada a inadimplência contratual, revela-se legítima a rescisão do contrato de locação e a decretação do despejo, nos termos do art. 9º, III, da Lei nº. 8.245/91. A mera frustração de expectativa de faturamento, sem a devida comprovação de garantia contratual mínima, não configura evento extraordinário ou imprevisível capaz de justificar a revisão judicial do contrato, tratando-se de risco ordinário da atividade empresarial. Nas locações comerciais em shopping center, prevalecem as condições livremente pactuadas no contrato, conforme expressa previsão do artigo 54 da Lei do Inquilinato. Ausente prova de desequilíbrio contratual apto a justificar a revisão ou modificação do pacto, deve prevalecer o princípio da força obrigatória dos contratos.”
(N.U 1008494-22.2023.8.11.0041, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Terceira Câmara de Direito Privado, Julgado em 14/07/2025, Publicado no DJE 14/07/2025)

Destarte, saliento que determinarei ao final do voto ao complemento das custas de preparo, sem prejuízo da imediata análise do mérito do recurso, o que faço com base na primazia de decisão de mérito, bem como porque, repisa-se, o recolhimento do preparo é vício sanável, comportando ulterior complemento devido, sob pena de inscrição em dívida ativa para fins de cobrança pela Fazenda Pública estadual.

De outra feita, quanto à preliminar recursal atinente ao pedido de justiça gratuita, tal matéria já foi definitivamente apreciada por decisão colegiada anterior (vide acórdão Id. 293472875), oportunidade em que foi indeferido o pedido, após análise de documentação apresentada pela apelante.

Assim, a discussão da gratuidade está preclusa, razão pela qual entendo por bem reputar superada a alegação.

Ultrapassadas as questões processuais, passa-se à análise do mérito.

O cerne da controvérsia reside na validade e na eficácia do Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada, firmado entre as partes, por meio do qual a requerida apelante, então titular formal de 100% do capital social da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, comprometeu-se a transferir a totalidade das quotas, sendo 50% ao autor e 50% a Sra. Sueli Fernandes Viana.

Analisando o mérito do recurso, infere-se que a insurgência recursal não deve prosperar.

O Direito Civil Brasileiro consagra a autonomia privada como expressão da liberdade de contratar, nos limites da função social e da boa-fé objetiva, conforme delineado nos arts. 421 e 422 do Código Civil, de modo que a manifestação livre de vontade, quando formalizada por instrumento contratual válido, gera obrigações que devem ser respeitadas pelas partes, sob o manto do princípio
pacta sunt servanda
, segundo o qual o contrato regularmente celebrado obriga as partes ao seu cumprimento.

Neste contexto da força contratual vinculante para as partes (
pacta sunt servanda
), a alegação de
vício de consentimento
, especialmente na forma de
coação
, exige demonstração robusta de que a manifestação de vontade foi obtida mediante ameaça grave e injusta, nos termos dos arts. 151 a 155 do Código Civil.

Contudo, no caso concreto, tal alegação não se sustenta diante do conjunto probatório constante dos autos.

De fato, o contrato de cessão de quotas de sociedade limitada acostado aos autos estabelece de forma clara que a ré cedeu 100% das quotas da empresa Máxima Distribuidora de Artigos para Escritório EIRELI, sendo 50% ao autor Cláudio Ferreira da Costa e 50% a Sra. Sueli Fernandes Viana.

Não há, em nenhuma de suas cláusulas, condição suspensiva ou qualquer vínculo entre a transferência das quotas e a quitação prévia de dívidas da empresa ou de financiamento imobiliário.

De outra feita, a cláusula oitava do referido instrumento contratual dispõe, expressamente, que os cessionários assumem integralmente
“todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los”
.

Assim, eventual existência de débitos – inclusive o financiamento imobiliário referido pela apelante – não constitui obstáculo jurídico ao cumprimento do contrato, uma vez que a responsabilidade pela quitação foi voluntariamente assumida pelos adquirentes, inclusive com relação a obrigações preexistentes.

Nestes termos, infere-se que o instrumento contratual em questão é
válido
e
eficaz
, devendo produzir seus efeitos nos exatos termos em que foi pactuado, de tal modo que a transferência das quotas pela ré configura
obrigação contratual líquida e certa
, que deve ser cumprida independentemente da existência de dívidas associadas à empresa ou à pessoa da cedente, cujo adimplemento foi expressamente assumido pelos novos sócios, além de que eventuais dissensos entre os novos titulares da sociedade ou dificuldades na administração da empresa não têm o condão de impedir o cumprimento da avença, podendo, se for o caso, ser objeto de solução própria no âmbito societário.

Em conclusão, a tese de nulidade contratual por vício de consentimento não encontra amparo nas provas, sendo o contrato celebrado válido, eficaz e exequível.

A propósito do acima exposto, veja-se a expressa redação do contrato firmado entre as partes assinado com firma reconhecida, constante do Id. 275748944:

“CONSIDERANDO que a empresa MAXIMA DISTRIBUIDORA DE ARTIGOS PARA ESCRITORIO EIRELI, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 30.985.777/0001-13, com sede à Av. Miguel Sutil, n.º 11.925, Cidade Alta, CEP 78.030-485, Cuiabá, foi constituída com patrimônio e trabalho conjunto de CLAUDIO FERREIRA DA COSTA e SUELI FERNANDES VIANA.

CONSIDERANDO que, a Sra. Waléria dos Santos Ferreira é, no ato constitutivo, legalmente, detentora de 100% (cem por cento) das cotas da empresa;”

Na cláusula primeira, a requerida declarou:

“CLÁUSULA PRIMEIRA - A promitente cedente declara que é legítima detentora de 100,00% (cem por cento) das quotas societárias da empresa de razão social MAXIMA DISTRIBUIDORA DE ARTIGOS PARA ESCRITORIO EIRELI, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 30.985.777/0001-13 (...).”

Na cláusula sétima, dispôs-se:

“CLÁUSULA SÉTIMA- A CEDENTE TRANSFERE 100% das quotas da empresa da seguinte forma:

PARÁGRAFO PRIMEIRO – 50% (cinquenta por cento) para CLAUDIO FERREIRA DA COSTA [...] e 50% (cinquenta por cento) para SUELI FERNANDES VIANA [...]”

PARÁGRAFO SEGUNDO – “assim, o capital social da empresa passa a ser: 50% para CLAUDIO FERREIRA DA COSTA [...] e 50% para SUELI FERNANDES VIANA [...]”

Na cláusula oitava, convencionou-se que:

“CLÁUSULA OITAVA- Fica acordado pelas partes componentes deste instrumento, que após a assinatura do esmo, os Promitentes CESSIONÁRIOS assuem todo e qualquer investimento, débitos e quaisquer disposições, inclusive antecedentes, em nome do promitente vendedor na sociedade, comprometendo-se a quitá-los.”

Na cláusula décima primeira, registrou-se de forma clara:

“CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA-
As partes declaram que firmaram o presente INSTRUMENTO DE LIVRE E ESPONTÂNEA VONTADE, EM PLENA CAPACIDADE COGNITIVA, LIVRE DE COAÇÃO, PRESSÃO OU QUALQUER VÍCIO
, dando a negociação por justa e acabada, declarando que a compra e venda é irrevogável e irretratável para todos os fins de direito [...].”

O contrato é assinado pelas partes, inclusive a requerida WALÉRIA DOS SANTOS FERREIRA, com firma reconhecida.

Diante da literalidade dessas disposições, a despeito de todos os argumentos da requerida apelante em sentido contrário, não subsiste dúvida quanto à obrigatoriedade dela promover a formalização da alteração contratual, realizando a inserção do nome do autor recorrido no contrato social da empresa.

Ademais, no curso da instrução, a requerida apelante, em depoimento pessoal,
confirmou que a empresa foi de fato criada pelo autor recorrido e por sua ex-esposa Sueli, admitindo que cedeu seu nome para constituição formal do negócio
.

No mesmo sentido, o testemunho do advogado
Mário Lúcio
, que auxiliou na elaboração do contrato, confirmou que o instrumento foi resultado de negociação entre os envolvidos, jamais tendo havido qualquer referência à coação ou condição suspensiva para a transferência das quotas. Salientou, ainda, que a própria requerida apelante manifestava
desejo de se retirar da sociedade
, inclusive tendo lhe solicitado a elaboração do contrato de cessão.

Neste tear, a alegação de coação, portanto, não encontra respaldo probatório nos autos, mesmo porque, há expressa cláusula (décima primeira) em que se afirma que
“o presente INSTRUMENTO DE LIVRE E ESPONTÂNEA VONTADE, EM PLENA CAPACIDADE COGNITIVA, LIVRE DE COAÇÃO, PRESSÃO OU QUALQUER VÍCIO”
, além de que, de fato, nenhum elemento seguro, concreto e diretamente relacionado ao negócio jurídico foi produzido pela ora recorrente a demonstrar ameaça ou imposição de vontade que comprometesse a higidez do ato jurídico, sendo que a única testemunha arrolada pela defesa, Sra. Graciele, não presenciou qualquer ato de violência ou constrangimento destinado precisamente à impelir à força a assinatura do contrato, limitando-se a mencionar discussões entre as partes, sem qualquer vínculo direto com o objeto contratual.

Em verdade, a própria postura da requerida apelante revela comportamento contraditório (
venire contra factum proprium
), pois admite que apenas cedeu o nome para constituição formal da empresa, mas posteriormente se nega a cumprir o contrato que reconhece essa realidade.

Ora, tal conduta não pode ser prestigiada, sob pena de se legitimar
enriquecimento indevido
em razão de a requerida apelante admitir que cedeu seu nome aos seus sogros, para consecução da empresa, representando patente burla à boa-fé contratual, eis que, conforme artigo 422 do Código Civil, os
“contratantes são obrigados a guardar, assim na conclusão do contrato, como em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé”
.

A propósito,
mutatis mutandis
:

“RECURSO DE APELAÇÃO CIVEL – AÇAO DE DESPEJO C/C RECEBIMENTO DE ALUGUÉIS E INDENIZAÇÃO DE BENFEITORIAS E EXPEDIÇÃO DE ALVARÁ PARA REALIZAÇÃO DE AVALIAÇÃO DOS DANOS MATERIAIS – RECONSTRUÇÃO DO IMÓVEL DEMOLIDO OU SUA CONVERSÃO EM PERDAS E DANOS – POSSIBILIDADE – APLICAÇÃO DOS PRINCÍPIOS PACTA SUNT SERVANDA E BOA-FÉ – NECESSIDADE – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.
As cláusulas contratuais devem ser estipuladas com base na livre pactuação, mediante o emprego da autonomia de vontade das partes, conforme dispõem os artigos 421, 422 e 425 do Código Civil Brasileiro. Deste modo, o Princípio do Pacta Sunt Servanda, através do qual as partes são livres para firmarem os acordos que lhe interessarem, mediante o emprego da boa-fé, tanto na formação, quanto na execução do contrato, deve prevalecer em toda relação negocial privada.
Em não sendo mais possível o cumprimento da obrigação pactuada, sua conversão em perdas e danos, é medida que se impõe, nos termos dispostos no artigo 947 da legislação Civil.”
(N.U 0006740-53.2009.8.11.0041, CLEUCI TEREZINHA CHAGAS PEREIRA DA SILVA, TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 13/04/2016, Publicado no DJE 20/04/2016)

“APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. RESPONSABILIDADE CIVIL. ACIDENTE DE TRÂNSITO. ACORDO EXTRAJUDIAL. QUITAÇÃO PLENA. LIVRE MANIFESTAÇÃO DE VONTADE. AUSÊNCIA DE VÍCIO DE VONTADE. FORÇA OBRIGATÓRIA DOS CONTRATOS. PACTA SUNT SERVANDA. SENTENÇA MANTIDA.
1. Celebrado o contrato livremente, as partes estão legalmente obrigadas a cumprir o que foi acordado. O princípio da força obrigatória do contrato, também conhecido como "pacta sunt servanda", é essencial para a segurança, a estabilidade e a previsibilidade nas relações contratuais. Sem ele, as partes poderiam quebrar suas promessas contratuais sem consequências, o que poderia levar a um alto grau de incerteza e conflito.
2. A transação extrajudicial feita entre as partes para cobrir integralmente os danos decorrentes de acidente de trânsito, constatada a ausência de vícios de vontade, obriga os transatores ao cumprimento do que foi acordado. 3. Recurso improvido.”
(TJ-DF 07146625520208070001 1748727, Relator.: GETÚLIO DE MORAES OLIVEIRA, Data de Julgamento: 23/08/2023, 7ª Turma Cível, Data de Publicação: 06/09/2023)

“APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE REVISÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS EM ACORDO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL. ALEGAÇÃO DE CONFECÇÃO UNILATERAL DE CLÁUSULAS DO CONTRATO AFASTADA. INTERPRETAÇÃO CONFORME A BOA-FÉ. PRINCÍPIO PACTA SUNT SERVANDA. NEGADO PROVIMENTO AO RECURSO. -
A boa-fé objetiva é princípio elementar do ordenamento jurídico e imputa às partes que ajam, umas em relação às outras, com transparência, lealdade e respeito, justificando a confiança reciprocamente depositada
- O negócio jurídico, para ser considerado válido, seja celebrado entre agentes capazes, obedecendo à forma prescrita ou não defesa em lei, tendo objeto lícito, possível, determinado ou determinável (art. 104, do CC). No presente caso, verifica-se que todos os elementos essenciais do negócio jurídico estão presentes, vez que a apelante manifestou livremente a vontade de contratar, exprimindo seu consentimento. O objeto do contrato é licito, possível e determinado, tendo sido firmado por agentes capazes, encontrando-se, assim, dentro dos parâmetros legais -
Vigora no direito civil pátrio o princípio do pacta sunt servanda, segundo o qual o contrato faz lei entre as partes, devendo prevalecer, via de regra, a manifestação de vontade das partes no momento da pactuação (exceto quando se comprove a existência de abusividade, fraude, coação, etc.). - Nos contratos firmados livremente entre as partes, presume-se (até que haja prova em sentido contrário), que é do pleno conhecimento de ambas as partes o termos constantes do referido acordo.
Desse modo, para que se admita a revisão de cláusulas contratuais em juízo, diante do reconhecimento de elementos que maculem a validade do contrato, se faz necessário que o pedido revisional esteja fundado na aparência do bom direito, pautando-se em provas, o que não se observa na hipótese dos autos - Não há nos autos uma única prova que lastreia a tese defendida pela apelante, devendo ser mantida a validade do contrato de compra e venda firmado entre as partes.”
(TJ-PE - APL: 5072577 PE, Relator.: Antônio Fernando de Araújo Martins, Data de Julgamento: 11/09/2018, 6ª Câmara Cível, Data de Publicação: 08/10/2018)

Portanto, verifica-se que a bem fundamentada sentença de origem analisou, com precisão cirúrgica, diga-se de passagem, os fatos e fundamentos jurídicos, decidindo com acerto ao determinar que a requerida apelante promova a alteração do contrato social, inserindo o autor recorrido como sócio detentor de 50% do capital social da empresa.

Ademais, em relação ao agravo interno interposto pela parte ora apelante, não se justifica sua apreciação autônoma, uma vez que sua matéria resta prejudicada pelo julgamento do presente recurso de apelação, cujos fundamentos absorvem integralmente a discussão ali travada.

Assim, reputa-se
prejudicado
o agravo interno de Id. 311031391, por perda superveniente de objeto.

Por fim, quanto ao pedido de tutela de urgência formulado no Id. 311997853, não se vislumbra pertinência temática com o objeto deste recurso, isso porque os pedidos ali formulados têm natureza executiva e instrutória, devendo serem apresentados perante o juízo de origem, que possui competência plena para analisar a necessidade e adequação de medidas coercitivas, com observância ao contraditório e à ampla defesa, não cabendo a esta instância revisora, no bojo de recurso estritamente processual, a análise de medidas urgentes autônomas.

No tocante ao pedido de aplicação de multa por suposta litigância de má-fé, verifica-se que a interposição do agravo interno configura exercício regular do direito constitucional de recorrer, não havendo qualquer indício de atuação abusiva, procrastinatória ou fraudulenta. Assim, rejeita-se o pedido de aplicação de penalidade, por ausência de pressupostos legais.

Ante o exposto,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso de apelação, exclusivamente para retificar o valor da causa para R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), atualizado na forma legal, mantendo-se, no mais, a sentença de primeiro grau por seus próprios fundamentos.

Em razão do provimento apenas parcial do apelo, deixo de aplicar a majoração dos honorários sucumbenciais recursais prevista no art. 85, § 11, do Código de Processo Civil, considerando que a parte apelante obteve êxito quanto à retificação do valor da causa, hipótese que afasta a sucumbência total e impede a penalização adicional da parte vencida.

Reputa-se
prejudicado
o agravo interno interposto (Id. 311031391), por perda superveniente de objeto.

No mais, determina-se o recolhimento complementar das custas recursais pela parte apelante, facultando-se o parcelamento do saldo remanescente em até seis parcelas mensais sucessivas, com base no valor da causa ora retificado, sob pena de inscrição em dívida ativa.

É como voto.”

Como se vê do voto acima transcrito, todos os argumentos relevantes suscitados por ambas as partes foram fundamentadamente decididos, de
modo que evidencia-se manifesta a pretensão das partes em rediscutir questões já apreciadas, com um nítido propósito de reexame da matéria, o que não se admite nas vias estreitas dos embargos declaratórios.

A propósito, o entendimento jurisprudencial a respeito do assunto:

“EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM SEDE DE APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS E MATERIAIS – SERVIÇOS DE ÁGUA E ESGOTO – COBRANÇA DE MULTA – FRAUDE NO HIDRÔMETRO – APURAÇÃO UNILATERAL – CULPA DO AUTOR NÃO EVIDENCIADA – COBRANÇA INDEVIDA – DANO MORAL NÃO CONFIGURADO – AUSÊNCIA DE SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS –
OMISSÃO E ERRO MATERIAL – INCONFORMISMO QUANTO À TESE ADOTADA – PRETENSÃO DE REDISCUTIR A MATÉRIA – AMBOS OS EMBARGOS REJEITADOS.

O artigo 1.022 do Código de Processo Civil dispõe que os embargos de declaração têm a finalidade de expungir do julgado eventual omissão, contradição ou obscuridade, além de possibilitar a correção de erro material, não se destinando a sanar eventual inconformismo, tampouco o reexame de matéria já decidida
”
(TJ-MT 00206942520168110041 MT, Relator: DES. DIRCEU DOS SANTOS, Data de Julgamento: 09/02/2022, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 16/02/2022) (destaquei)

De outra feita, saliento ser pacífico o entendimento jurisprudencial no sentido de que o julgador não está obrigado a se manifestar acerca de todas as alegações suscitadas pelas partes, desde que os fundamentos utilizados tenham sido suficientes para embasar a decisão (EDcl no AgRg no AREsp nº. 1.224.190/MG, relator Ministro Ribeiro Dantas, Quinta Turma, julgado em 12/6/2018, DJe de 20/6/2018), exegese que se aplica à fundamentação e conclusão adotada no julgado embargado, os quais, por seu conjunto e teor, refutam totalmente os argumentos do recurso interposto.

Ademais, no que se refere aos embargos de declaração opostos por
Waléria dos Santos Ferreira
(Id. 318885888), a embargante sustenta que o acórdão incorreu em
omissão
ao deixar de arbitrar
honorários sucumbenciais em favor de sua advogada
, sob o argumento de que, tendo obtido parcial êxito no recurso, haveria sucumbência recíproca, nos termos do art. 86 do Código de Processo Civil. Defende que, como o acórdão reconheceu a
procedência parcial do apelo
— para retificar o valor da causa —, deveria ser fixada verba honorária em favor da patrona da apelante, de modo proporcional à medida do êxito obtido.

Contudo, razão não lhe assiste, isso porque, ainda que a sentença de origem tenha julgado
parcialmente procedente
o pedido inicial, tal reconhecimento não repercute na distribuição da sucumbência processual fixada, tampouco enseja a condenação da parte adversa ao pagamento de honorários em favor da apelante. Isso porque o
parcial provimento do recurso de apelação
limitou-se exclusivamente à
retificação do valor da causa
, providência de caráter
formal e acessório
, sem qualquer relação com o
conteúdo meritório da lide
ou com os
pedidos formulados na petição inicial
.

Em outras palavras, a modificação do valor da causa não altera a natureza nem o resultado do julgamento de mérito, que se manteve
nos exatos termos da sentença de primeiro grau
, a qual já havia reconhecido a parcial procedência da pretensão inicial, fixando de modo integral e adequado os ônus sucumbenciais, frisando-se que a fixação de honorários advocatícios está diretamente vinculada à
sucumbência no mérito da demanda
, e não a ajustes meramente processuais ou aritméticos promovidos para adequação do valor da causa, de modo que
é totalmente descabida a fixação de honorários em favor da advogada da parte apelante
, pois o êxito parcial obtido não decorreu do acolhimento de pedido formulado na inicial, mas apenas de correção formal determinada de ofício pelo órgão julgador.

Deste modo, não há falar em qualquer vício a ser sanado, de modo que, ainda que com o fim único de prequestionamento, objetivando a interposição dos Recursos Especial e Extraordinário, os embargos não comportam revisão da matéria, valendo destacar ainda que o descontentamento com o resultado do recurso, em decorrência de adoção de entendimento contrário à pretensão recursal, não enseja embargos de declaração.

Ainda que assim não fosse, o entendimento consolidado deste Sodalício e também dos Superiores, é no sentido de que quanto ao prequestionamento da matéria, de acordo com o art. 1.025 do CPC, a simples interposição dos embargos de declaração já é suficiente para prequestionar a matéria, ainda que os declaratórios sejam inadmitidos ou rejeitados, caso o Tribunal Superior considere inexistente erro, omissão, contradição ou obscuridade.

A propósito:

“EMBARGOS DE DECLARAÇÃO – AUSÊNCIA DE INDICAÇÃO DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO, OBSCURIDADE OU ERRO MATERIAL – ART. 1.023, DO CPC – REDISCUSSÃO DA MATÉRIA – MEIO INADEQUADO – PREQUESTIONAMENTO – RECURSO NÃO CONHECIDO. Para que seja cabível os embargos de declaração, é necessário haver conexão entre a matéria arguida e os requisitos ensejadores, conforme preconizam os artigos 1.022 e 489, §1º, do CPC. Conforme a jurisprudência do c. STJ, a petição do embargos de declaração que não indica nenhum dos vícios elencados no art. 1.022, do CPC, não preenche os requisitos de admissibilidade, impondo o não conhecimento do recurso. In casu, a parte embargante deixou de indicar a ocorrência de omissão, contradição, obscuridade ou erro material no v. acórdão, não se desincumbindo do disposto no art. 1.023, do CPC.
Os embargos de declaração, mesmo sendo aviado com o fim específico de pré-questionamento, deve embasar-se nas hipóteses previstas no art. 1.022, do CPC, não se prestando ao reexame da causa, ressalvado o disposto no art. 1.025, do aludido diploma processual
.”
(N.U 1013945-25.2021.8.11.0000, SEGUNDA TURMA DE CÂMARAS CÍVEIS REUNIDAS DE DIREITO PRIVADO, CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, Segunda Turma de Câmaras Cíveis Reunidas de Direito Privado, Julgado em 06/07/2023, Publicado no DJE 11/07/2023) (destaquei)

Diante do exposto,
REJEITO
ambos os embargos de declaração.

Por fim,
advirto
ambas as partes que a reiteração das teses aqui afastada ensejará a aplicação da sanção descrita no artigo 1.026, § 2º, do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 15/10/2025