Tribunal: TJMT
Processo: 1000427-61.2023.8.11.0108
Relator(a): CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-11-11
Data de publicação: 2025-11-18

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1000427-61.2023.8.11.0108
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Compra e Venda, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES]

Parte(s):

[SIPAL INDUSTRIA E COMERCIO LTDA - CNPJ: 02.937.632/0005-35 (APELANTE), ANDRE LUIZ BOMFIM - CPF: 021.349.311-08 (ADVOGADO), FABIO LUIS ANTONIO - CPF: 024.549.009-47 (ADVOGADO), WILLIAN SCHOLL - CPF: 050.060.609-99 (ADVOGADO), ADRIANO MATTANA - CPF: 650.297.390-68 (APELADO), FERNANDA GAVIOLI FACHINI - CPF: 972.501.470-72 (ADVOGADO), THOMAS GERSON RIBEIRO LEAL - CPF: 040.428.211-38 (ADVOGADO), FABIANO GAVIOLI FACHINI - CPF: 686.925.010-34 (ADVOGADO), MATEUS MENEGON - CPF: 951.138.940-87 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DEU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Direito Civil. Embargos À Execução. Contrato De Compra E Venda Futura De Grãos. Cláusula
Washout
. Validade.
Recurso Provido
.

I. Caso em exame

1.
Embargos à execução opostos por produtor rural com base em inadimplemento de contrato de compra e venda de soja, safra 2020/2021, cujo valor da execução foi apurado com base na cláusula
washout
(diferença entre o preço contratado e o valor de mercado à época do inadimplemento).

2.
O devedor alegou inexistência de título executivo líquido, onerosidade excessiva e ocorrência de caso fortuito/força maior, com pedido subsidiário de redução da penalidade contratual.

II. Questão em discussão

3
. A questão controvertida consiste em
verificar
:
(i) a possibilidade de revisão judicial da cláusula contratual de compensação por inadimplemento (
washout
); (
ii
) a aplicabilidade da teoria da imprevisão e da força maior à atividade agrícola.

III. Razões de decidir

4. A cláusula
washout
configura indenização por perdas e danos previamente ajustada, com base na diferença entre o preço contratado e o de mercado, e não se confunde com cláusula penal típica, afastando a aplicação do art. 413 do Código Civil.

5. As condições climáticas adversas alegadas não caracterizam evento extraordinário e imprevisível a justificar a aplicação da teoria da imprevisão, por integrarem o risco ordinário da atividade agrícola.

6. É vedada a revisão judicial de cláusulas livremente pactuadas entre as partes, salvo comprovada abusividade, o que não se verificou.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso provido

para restabelecer a integralidade do valor executado, conforme a cláusula contratual de

washout
.

Tese de julgamento:
"É válida a cláusula de compensação contratual (
washout
) em contrato de compra e venda futura de grãos, sendo incabível sua revisão judicial quando ausente comprovação de abusividade ou desequilíbrio contratual."

___________________________

Dispositivos relevantes citados
:

CC,
arts
. 393, 413, 416 e 421, parágrafo único.

Jurisprudência relevante citada
:

TJMT, RAC 1003034-16.2023.8.11.0086.

R E L A T Ó R I O

RECURSO DE APELAÇÃO N
.
º

1000427-61
.20
2
3
.8.11.0
108

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (RELATORA)

Trata-se de
Recurso de
Apelação interpost
o
por
Sipal
Indústria e Comércio Ltda
.,
que julgou
parcialmente procedentes os pedidos formulados
nos autos dos Embargos à Execução opostos p
elo produtor rural

Adriano
Mattana
.

A
Ação de Execução n.º 1001755-94.2021.8.11.0108 tem por base o contrato n.º 110920F176, referente à compra e venda
futura de 1.000.000 kg de soja, safra 2020/2021, com prazo de entrega até 28/03/2021.

A
Juíz
a de primeiro grau
afast
ou
a
s
tese
s
de nulidade da execução
e
onerosidade excessiva
; contudo, revisou a Cláusula Quarta e
reduzi
u
a penalidade estipulada na cláusula contratual
,
denominada
washout
,

de 40%
para o patamar de 10% sobre o valor do contrato, com fundamento no art. 413 do Código Civil.

Ao final, fixou a sucumbência recíproca (50% para cada litigante) e arbitrou os honorários advocatícios em 10%
sobre o valor da causa.

Inconformada, a credora recorreu.

Sustentou que a
cláusula
washout
tem natureza indenizatória, e não penal, sendo prática consolidada no agronegócio brasileiro
, e que não é
passível de redução judicial, mas sim de
pré-fixação
de perdas e danos, válidas e exequíveis conforme art. 416 do Código Civil
.

Salientou que o
inadimplemento do produtor rural é incontroverso, e
que
não houve qualquer comprovação de prejuízo extraordinário, ônus que lhe competia
.

No mais, destacou que a
cláusula é usual, clara e conhecida pelo Apelado, produtor experiente, não sendo cabível revisão judicial de obrigação livremente assumida.

Contrarrazões anexadas no ID 313949900.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes Pares,

T
rata-se de
E
mbargos à
E
xecução opostos p
elo
produtor rural

Adriano
Mattana

em desfavor da pessoa jurídica
Sipal
Indústria e Comércio Ltda
.
em virtude d
a Ação de Execução n.
1001755-94.2021.8.11.0108
, na qual a credora busca receber a
quantia
atualizada
de R$ 1.606.882,42
(um milhão seiscentos e seis mil oitocentos e dois reais e quarenta e dois centavos)
.

A obrigação
decorre do C
ontrato
de Compra e Venda
n° 110920F176,
firmado em 18/02/2020,
referente à entrega de 1.000.000
kg
(um milhão
de quilos
)
d
e soja
,

S
afra 2020/2021
.

De acordo com a empresa Apelante/credora,
o
valor da dívida foi calculado
com base na
C
láusula
Q
uarta, alínea “b”, do contrato, que prevê o pagamento da diferença entre o valor contratado da saca (R$ 74,00) e o preço de mercado na data do inadimplemento (R$ 156,50), o que gerou um suposto
washout
de R$ 1.375.027,50
(um milhão trezentos e setenta e cinco mil e vinte e sete reais e cinquenta centavos)
, atualizado até alcançar
a quantia pretendida (
R$ 1.606.882,42
)
.

De acordo com a empresa credora, a
obrigação vence
u
em 28/03/2021
e
não
foi
cumprida pelo
produtor/apelado
.

Em sede de Embargos à Execução, o devedor
não negou a dívida. Ao contrário, justificou o
inadimplemento
em razão
de
fatores climáticos extremos, como seca e excesso de chuvas, além de imprevisibilidade
,
circunstâncias excepcionais que afetaram a safra de soja de toda a região de Tapurah/MT.

Arguiu a nulidade do título.
Disse que
o contrato executado não constitui título hábil à execução, por carecer de liquidez, nos termos do art. 783 do Código de Processo Civil.

Disse que
, ao estabelecer o critério de apuração da multa,
o
instrumento contratual

previa a necessidade de
03 (
três
)
cotações de preço da soja na data prevista para entrega, como base de cálculo da penalidade.

Contudo, a exequente
/apelante teria
acost
ad
o apenas
01 (
uma
)
cotação, descumprindo a forma contratual estipulada.

Afirmou que t
al falha não se trata
va
de mera operação aritmética, mas de
falta
de elemento essencial para a determinação do
montante
devido.

Assim, à luz do art. 803, I, do CPC, sustent
ou
a nulidade da execução por falta de título líquido
.

Superada essa tese, o
devedor/apelado
aduz
iu
que o contrato configura instrumento de adesão, com cláusulas preestabelecidas unilateralmente pela credora
/apelante
, sem margem de negociação, subsumindo-se aos
arts
. 423 e 424 do Código Civil, que protegem o aderente contra desequilíbrios contratuais e disposições abusivas.

Assim
, questionou o valor cobrado sob a tese de
onerosidade excessiva
.

No campo fático,
renitente,
aleg
ou
que a
S
afra 2020/2021 foi marcada por eventos climáticos extraordinários
, como a
estiagem prolongada seguida de chuvas intensas no período de colheita, circunstância
s
reconhecidas por decretos municipais de emergência nos municípios de Tapurah e Sorriso/MT.

Disse que t
ais fatos, públicos e notórios, inviabilizaram o cumprimento integral da obrigação de entrega
r o grão prometido
e ocasionaram perda substancial de produtividade.

Além disso,
salientou que
o preço da soja no mercado internacional sofreu valorização abrupta e imprevisível, o que gerou desequilíbrio radical entre as prestações contratadas.

Assim,
forte n
a
“
teoria da imprevisão
”
e da quebra da base objetiva do contrato,
sustentou que
a obrigação
se
tornou excessivamente onerosa
e
enseja
ria
a resolução
ou
revisão judicial do pacto
, com a mitigação das penalidades contratuais impostas em face do produtor rural, de modo a preservar o equilíbrio econômico e a justiça contratual
.

Defendeu que o
contrato
rural foi
firmado com base em previsões econômicas e agronômicas ordinárias,
de maneira que
não
se
pode impor ao
produtor rural
os efeitos
nefastos dos
eventos
extraordinários e imprevisíveis, sob pena de violação ao art. 393 CC, que afasta a responsabilidade por caso fortuito e força maior.

Em síntese
, requere
u
a e
xtinção da execução por
falta
de título executivo líquido e certo
e, em pedido alternativo, o r
econhecimento de desequilíbrio contratual
com a r
edução da multa
de
40%
para
10%
do valor
inadimplido
(Cláusula Quarta,
alínea

“
a
”
).

Em sede de Impugnação, a Apelante
defende que o contrato é
líquido
, certo e exigível.
Rebateu a tese do devedor, que
invocou fatores climáticos e alta de insumos agrícolas para justificar o inadimplemento.

Destacou que o
contrato afasta a exclusão de responsabilidade por caso fortuito ou força maior (Cláusula Sétima)
, e o produtor rural assumiu o risco, não se aplicando a teoria da imprevisão.

Quanto à multa contratual, disse que o
contrato estabelece
o percentual de
40% sobre o volume inadimplido.
E, com
base nos
arts
. 408 e seguintes do Código Civil, afirm
ou
que
a
penalidade foi livremente pactuada e visa reparar perdas e danos preestabelecidos
, n
ão h
avendo
abusividade
.

Ao prolatar a sentença,
a Juíza
destacou que o objeto da execução decorre de típica relação negocial do agronegócio,
setor em que a previsibilidade de riscos é elemento inerente à própria atividade econômica.

Assim,
explicou que
as intempéries climáticas, oscilações de mercado e variações de produtividade são circunstâncias ordinárias do ambiente agrícola, consideradas na precificação e na modelagem contratual.

Rechaçou a teoria da imprevisão.

E
nfatizou que o art. 478 do Código Civil condiciona a resolução do contrato por onerosidade excessiva à ocorrência de evento extraordinário e imprevisível, capaz de romper a base objetiva do negócio e gerar vantagem extrema a uma das partes
,
o que não se comprovou
.

Afastou, ainda, a tese
de
que o
contrato
é
de adesão e
há nulidade por
desequilíbrio contratual.

O ponto central da controvérsia residiu na multa compensatória de 40% prevista na cláusula penal contratual.

A julgadora observou que, embora a penalidade funcione como prefixação das perdas e danos pelo inadimplemento, o poder jurisdicional de controle
é
permitido pelo art. 413 do Código Civil, que determina a redução equitativa da penalidade quando for manifestamente excessiva ou quando a obrigação principal tiver sido cumprida parcialmente.

Obtemperou
que a redução da cláusula penal deixou de ser mera faculdade judicial, passando a representar poder-dever de natureza pública, voltado à preservação do equilíbrio econômico-financeiro do contrato e à vedação do enriquecimento sem causa.

Assim,
concluiu
que a multa de 40%
ultrapassava o limite da razoabilidade e
imp
õe
desvantagem excessiva ao devedor, sendo razoável sua redução para 10% do valor do contrato
,
percentual
considerado
apto a preservar a função punitiva e compensatória da cláusula sem gerar enriquecimento indevido da credora.

Assim, d
etermin
ou que a Apelante
apresent
ass
e, no prazo de quinze dias,
03 (
três
)
cotações de mercado da soja junto a empresas atuantes na região, conforme previsão contratual
e, ainda, p
roced
a
à atualização do valor da dívida, considerando a nova penalidade fixada.

Inconformada com a redução da multa
contratada
, a Apelante recorreu.

A controvérsia recursal
se restringe
à possibilidade de o Poder Judiciário revisar a cláusula contratual denominada
washout
, prevista na
C
láusula
Q
uarta, alínea “b”, do
C
ontrato n.º 110920F176, firmado entre as partes.

Tal qual explicado na sentença, a
tese
de que teria havido quebra de safra
2020/2021
por
excesso
de chuvas não elide a responsabilidade discutida
na demanda executiva
, porquanto constitui álea empresarial de quem se dedica ao cultivo de grãos,
e
não serve para exonerar a responsabilidade pela entrega da coisa ou pela restituição equivalente em dinheiro que lhe foi adiantado
.

Em vista disso, n
os contratos de compra e venda de entrega futura de grãos, a frustração da safra em razão de condições climáticas adversas é risco inerente à produção agrícola, motivo pelo qual não se aplica a Teoria da Imprevisão, devendo permanecer íntegras as condições contratuais inicialmente ajustadas
, incluído o percentual da multa contratual, que foi de 40% do valor da dívida
.

Com efeito, o
contrato em questão é típico do agronegócio, tratando-se de compra e venda futura de soja, com preço fixado antecipadamente.

Ora, o
produtor
/apelado
se obrigou a entregar a mercadoria no prazo estabelecido, sob pena de responder pela diferença entre o preço contratado e a cotação vigente na data do inadimplemento
,
obrigação esta comumente denominada “cláusula
washout
”.

Segundo consta dos autos, o valor contratado da saca foi de R$ 74,00
(setenta e quatro reais)
, enquanto a cotação à
época da entrega atingiu
o valor de
R$ 156,50
(cento e cinquenta e seis reais e cinquenta centavos)
, resultando em diferença de R$ 82,50
(oitenta e dois reais e cinquenta centavos) por
saca,
e

imp
actou
na dívida
, correspondente à
importância
atualizada
de
R$ 1.606.882,42
(um milhão seiscentos e seis mil oitocentos e dois reais e quarenta e dois centavos)
.

Importante destacar que a obrigação discutida não decorre de cláusula penal típica (alínea “a” da cláusula quarta, que prevê multa de 40%),
e
sim de cláusula de compensação antecipada de perdas e danos (alínea “b”), que objetiva manter o equilíbrio econômico do contrato diante do inadimplemento total da obrigação de entrega.

Eis o que diz referida
Cláusula Quarta
, e respectivas alíneas:

Ocorre que
, na
sentença
, houve a r
edu
ção do percentual da cláusula penal
contrata
(40% d
o volume inadimplido
)
à base de 10% do contrato, valendo-se do art. 413 do Código Civil, que
leciona
: “
a penalidade deve ser reduzida equitativamente pelo juiz se
a obrigação principal tiver sido cumprida
em parte
, ou se o montante da penalidade for manifestamente excessivo, tendo-se em vista a natureza e a finalidade do negócio”
.

Com o devido respeito, tal interpretação não pode ser mantida.

Em p
rimeir
o lugar
, a cláusula
washout
não configura cláusula penal,
e
sim indenização previamente ajustada, cujo objetivo é reparar os danos sofridos pela parte inocente diante do inadimplemento absoluto do contrato,
o que
dispensa a demonstração do prejuízo efetivo, nos termos do art. 416 do Código Civil
.
Verbis
:

Art. 416, caput, CC – "Para exigir a pena convencional, não é necessário que o credor alegue prejuízo."

A jurisprudência tem validado a cláusula
washout
,
pois
reconhece sua natureza compensatória e veda a intervenção judicial quando não comprovada abusividade ou desequilíbrio contratual
.

Para ilustrar:

APELAÇÕES CÍVEIS – AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL – CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GRÃOS PARA ENTREGA FUTURA – ENTREGA NÃO EFETUADA – INADIMPLEMENTO TOTAL DO CONTRATO – COBRANÇA DA CLÁUSULA PENAL –
AUSÊNCIA DE ABUSIVIDADE – INCIDÊNCIA DE PERDAS E DANOS/WASHOUT – PREVISÃO CONTRATUAL – INEXISTÊNCIA DE BIS IN IDEM – INDENIZAÇÃO DEVIDA –– SENTENÇA MODIFICADA NO PONTO – DEMANDA IMPROCEDENTE – RECURSOS CONHECIDOS – PRIMEIRO APELO PROVIDO E SEGUNDO DESPROVIDO. A cláusula penal é exigível daquele que der causa ao descumprimento contratual, representando, por conseguinte, uma indenização prévia para quem a recebe. Decorrida da própria interpretação da lei e do entendimento da jurisprudência, inclusive desta câmara, não há abusividade na aplicação da penalidade de 50%.

Inexistindo prova do adimplemento da obrigação, constante na entrega do milho na data aprazada, o adquirente faz jus à indenização por perdas e danos (cláusula
washout
), cujo valor corresponde à diferença entre o preço contratado e o praticado no dia em que o produto deveria ter sido entregue
(
TJMT – RAC 1003034-16.2023.8.11 .0086
, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, MARILSEN ANDRADE ADDARIO, Segunda Câmara
de Direito Privado, Julgado em 09/10/2024,
publicado
no DJE 14/10/2024).

No mesmo sentido:
TJMT
- APELAÇÃO CÍVEL: 10004640520218110029
, Relator.: DIRCEU DOS SANTOS, Data de Julgamento: 30/10/2024, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 01/11/2024
.

Em segundo
,
não é possível a redução da penalidade prevista n
o dispositivo acima (cláusula penal), a uma porque
é necessário o adimplemento parcial, o que não é o caso,
já que a credora denunciou o
inadimplemento total da obrigação principal.
A duas, porque a natureza e finalidade do negócio envolve riscos, e o produtor rural não se opôs ao percentual contratado no momento da sua assinatura.

No caso concreto,
insisto,
o Apelado não nega o inadimplemento, limitando-se a invocar intempéries climáticas e alegada onerosidade excessiva, sem apresentar prova de que tais fatores configuram evento imprevisível e extraordinário.

Ao contrário, como bem observado pela própria
Juíza s
enten
ciante,
tais riscos são inerentes à atividade agrícola, não ensejando, por si só, revisão contratual com base no art. 478 do Código Civil.

A propósito, à luz
do artigo 421, parágrafo único, do Código Civil
,
nas relações contratuais privadas, prevalecerá o princípio da intervenção mínima do Estado, por qualquer dos seus poderes, e a revisão contratual determinada de forma externa às partes será excepcional.

Logo, é
defeso ao Poder Judiciário atingir a esfera do Direito Privado das partes,
e
desconstitui
r
o que foi livremente acordado e pactuado, sob pena de ferimento do princípio do pacta sunt servanda.

Dessa forma, impõe-se a reforma parcial da sentença, para afastar a redução da cláusula
penal
, restabelecendo a integralidade do valor executado, conforme previsto contratualmente.

Feitos esses esclarecimentos,

dou provimento
ao
recurso de apelação interposto
,
reform
o, em parte,
a sentença e afasto a redução da cláusula compensatória
.

De conseguinte,
restabele
ço
o valor integral executado, conforme pactuado na cláusula quarta, alínea “b”, do contrato n.º 110920F176.

Condeno exclusivamente o Apelado a arcar as verbas de sucumbência
, uma vez que todos os pedidos iniciais são improcedentes
.

Por derradeiro, d
eixo
de majorar os h
onorários advocatícios
em
gra
u
recursal, uma vez que não tem cabimento nas
hipótese
s
em que o apelo é provido.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/11/2025