Tribunal: TJMT
Processo: 1013607-12.2025.8.11.0000
Relator(a): ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão julgador: ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-08-06
Data de publicação: 2025-08-12

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1013607-12.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência]
Relator:
Des(a).
ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Turma Julgadora:

[DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[GUSTAVO ANTONIO FERES PAIXAO - CPF: 020.382.917-48 (ADVOGADO), VILLEMOR, MONTONI,PAIXAO,LOPES E ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ: 33.296.922/0001-47 (AGRAVANTE), JOSE PUPIN AGROPECUARIA - CNPJ: 23.143.617/0001-61 (AGRAVADO), VERA LUCIA CAMARGO PUPIN - CNPJ: 23.112.118/0001-07 (AGRAVADO), GLAUCIA ALBUQUERQUE BRASIL - CPF: 690.457.551-49 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), JOSE LUIS FINOCCHIO JUNIOR - CPF: 269.479.538-20 (ADVOGADO), ROGER KLERISSON ROZAO - CPF: 044.715.379-03 (ADVOGADO), OCTAVIO TEIXEIRA BRILHANTE USTRA - CPF: 119.425.668-67 (ADVOGADO), CAMILA SOMADOSSI GONCALVES DA SILVA - CPF: 338.950.088-00 (ADVOGADO), SANDRO TICIANEL - CPF: 654.698.521-72 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNANIME

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. HOMOLOGAÇÃO DE ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

LEGITIMIDADE E INTERESSE RECURSAL DE CREDOR EXTRACONCURSAL CONFIGURADO. DECISÃO DEVIDAMENTE FUNDAMENTADA. NULIDADE AFASTADA.
POSSIBILIDADE DE APRESENTAÇÃO DE ADITIVO APÓS BIÊNIO. AUTORIZAÇÃO DO TJMT POR ACÓRDÃO EM RECURSO ANTERIOR.
REGULARIDADE DA CONSTITUIÇÃO DA UPI. CLÁUSULA DE ADESÃO FACULTATIVA DE CREDORES EXTRACONCURSAIS. CONTROLE JUDICIAL REALIZADO. RECURSO NÃO PROVIDO.

I. Caso em exame

1.
Agravo de instrumento contra decisão que homologou aditivo ao plano de recuperação judicial das empresas José Pupin Agropecuária e Vera Lúcia Camargo Pupin.

II. Questão em discussão

2. Há oito questões em discussão: (i) saber se há legitimidade e interesse recursal de credor extraconcursal para impugnar homologação do aditivo ao plano; (ii) saber se a decisão homologatória padece de nulidade por ausência de fundamentação; (iii) saber se a homologação do aditivo é possível após o biênio previsto no art. 61 da Lei 11.101/2005;

(iv) saber se é obrigatória a convolação da recuperação em falência em caso de inadimplemento do plano originário;
; (v) se a homologação do aditivo sem prévia análise judicial do descumprimento do plano original viola o princípio da inafastabilidade da jurisdição;
(vii) saber se houve irregularidade na constituição e detalhamento da UPI; (vi) saber se há liquidação substancial dos ativos a justificar convolação em falência; (viii) saber se a cláusula de adesão facultativa de credores extraconcursais é ilegal ou ofensiva à segurança jurídica.

III. Razões de decidir

Preliminar:

3. Credor extraconcursal possui legitimidade e interesse recursal quando o aditivo contém disposições que podem gerar efeitos reflexos sobre sua esfera jurídica, como previsão de adesão facultativa ao plano.

4. A decisão agravada não é nula por ausência de fundamentação, pois enfrentou de forma suficiente os argumentos apresentados, inclusive sobre credores extraconcursais e composição da UPI.

Mérito:

5.
É possível a homologação de aditivo ao plano de recuperação judicial mesmo após o biênio legal previsto no art. 61 da LRF, sobretudo quando autorizada por decisão judicial anterior (AI nº 1023327-71.2023.8.11.0000) e deliberada pela assembleia geral de credores.

6. A deliberação da assembleia geral de credores acerca do aditivo ao plano foi precedida de autorização expressa deste Tribunal. O juízo singular exerceu controle de legalidade sobre as cláusulas do aditivo, inclusive afastando disposições ilegais ou abusivas.

8. A constituição da UPI não se mostrou irregular, pois o juízo determinou a apresentação detalhada dos bens que a comporão, assegurando transparência e possibilidade de controle pelos credores.

9. A mera previsão de alienação de ativos não caracteriza liquidação substancial nem esvaziamento patrimonial, inexistindo elementos que justifiquem a convolação da recuperação em falência.

10. A cláusula que prevê adesão facultativa de credores extraconcursais ao aditivo é legítima, pois não impõe sujeição compulsória nem afeta a liquidez ou certeza dos créditos, preservando a liberdade negocial das partes.

IV. Dispositivo e tese

11. Agravo de instrumento desprovido.

Tese de julgamento:

“1.
Credores extraconcursais possuem legitimidade recursal quando o plano de recuperação judicial contém cláusulas que, mesmo facultativas, possam afetar sua esfera jurídica. 2. Não há nulidade por ausência de fundamentação quando a decisão aborda, ainda que sucintamente, os principais pontos controversos. 3.
É possível homologar aditivo ao plano de recuperação judicial mesmo após o biênio legal, quando autorizado judicialmente e deliberado em assembleia geral de credores. 4. É válida a cláusula que admite adesão facultativa de credores extraconcursais ao plano de recuperação judicial, desde que não lhes imponha obrigação compulsória ou afete direitos de terceiros. 5.
Não configura liquidação substancial ou esvaziamento patrimonial a mera previsão de alienação de ativos ou UPI, desde que observadas as exigências legais e assegurada fiscalização judicial.
”

Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 5º, XXXV, e 93, IX; CPC/2015, art. 489, § 1º; L. 11.101/2005, arts. 35, I, “a”, 49, § 3º, 50, § 1º, 60, 61 e 73, VI.

Jurisprudência relevante citada: TJMT, Ag. Inst. nº 1023327-71.2023.8.11.0000, Rel. Des. Guiomar Teodoro Borges, 3ª Câmara de Direito Público e Coletivo, j. 24.04.2024.

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESA. ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

Trata-se de agravo de instrumento interposto por
Villemor, Trigueiro, Sauer e Amaral Advogados Associados
contra decisão da 1ª Vara Cível de Campo Verde/MT, que homologou aditivo ao plano de recuperação judicial das empresas José Pupin Agropecuária e Vera Lúcia Camargo Pupin.

Em suas razões, o agravante requer, preliminarmente, o reconhecimento da nulidade da decisão que rejeitou seus embargos por ausência de fundamentação. Alega que o juízo de origem deixou de apreciar questões como a necessidade do encerramento da recuperação judicial, a liquidação substancial dos ativos, a indicação de bens não vinculados às atividades rurais, a constituição e o detalhamento da Unidade Produtiva Isolada (UPI), bem como os efeitos do plano quanto às penhoras ou gravames existentes ou futuros de credores extraconcursais, além da suposta ilegalidade do mecanismo de adesão de tais credores ao aditivo do plano.

No mérito, afirma que a homologação do aditivo ao plano de recuperação judicial teria ocorrido sem o devido controle de legalidade, ao argumento de que o juízo singular consignou expressamente
“não ter sido deste Juízo a ordem para a aprovação de aditivo ao plano de recuperação, de maneira que a questão haveria de ser levada ao conhecimento do Tribunal de Justiça deste Estado”
(id. 283293371 - Pág. 10), com fundamento na decisão proferida no agravo de instrumento nº 1023327-71.2023.8.11.0000. Aduz, contudo, que acórdão apenas determinou a realização da assembleia geral de credores para deliberar sobre o aditivo, sem homologá-lo automaticamente nem dispensar o controle judicial sobre a legalidade do conteúdo aprovado.

Nesse sentido, reitera que
o aditivo ao plano padece das ilegalidades discorridas no segundo parágrafo deste relatório.

Argumenta, também, que a cláusula de adesão de credores extraconcursais ao aditivo seria ilícita, por afetar a certeza e a liquidez dos créditos respectivos, e assevera que a homologação do aditivo ocorreu após o biênio de fiscalização previsto no art. 61 da Lei de Recuperação e Falências, o que contraria a legislação de regência.

Requer o provimento do recurso para que seja declarada a nulidade da decisão que rejeitou os embargos de declaração, com devolução dos autos ao juízo de origem para novo exame. Subsidiariamente, pleiteia que este Tribunal conheça diretamente das matérias omitidas e reforme a decisão que homologou o aditivo ao plano, afastando as cláusulas reputadas ilegais.

Por sua vez, José Pupin Agropecuária e Vera Lúcia Camargo Pupin, em suas contrarrazões, pugnam, preliminarmente, pelo não conhecimento do agravo, sob o argumento de que o agravante carece de legitimidade e de interesse recursal, uma vez que seus créditos seriam extraconcursais.

No mérito, argumentam que a apresentação de aditivo ao plano de recuperação judicial não está vedada pela legislação, mesmo diante de pontual inadimplemento do plano original, e que tal medida encontra respaldo na soberania da Assembleia Geral de Credores, nos termos do art. 35, I, “a”, da Lei nº 11.101/2005.

Aduzem, nesse sentido, que não cabe ao Judiciário substituir a deliberação soberana da assembleia de credores pelo seu juízo discricionário sobre a viabilidade econômica do aditivo, uma vez que o controle judicial se restringiria à legalidade das cláusulas, inexistindo, no caso concreto, qualquer ilegalidade ou afronta à ordem pública.

Defendem que a intervenção judicial para convolar a recuperação em falência somente se justificaria se houvesse manifesta inviabilidade econômica ou fraude, hipóteses que não se configuram no presente caso, sobretudo considerando que o próprio Tribunal de Justiça de Mato Grosso, em decisão anterior no Agravo de Instrumento nº 1023327-71.2023.8.11.0000, assentou que a mera constatação de inadimplemento não constitui óbice à apresentação de aditivo ao plano de recuperação (id. 288400375).

Requerem, assim, o não conhecimento do recurso, ou, caso conhecido, o seu desprovimento.

Com a vista dos autos, a Procuradoria de Justiça manifestou-se pelo desprovimento do recurso (id. 294303870).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO PRELIMINAR – DA LEGITIMIDADE E DO INTERESSE RECURSAL

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

Os agravados, em suas contrarrazões, suscitam preliminar de ausência de legitimidade e interesse recursal do agravante, o argumento de que seus créditos seriam de natureza extraconcursal, não se submetendo, portanto, aos efeitos do plano de recuperação judicial ou de seu aditivo, o que, segundo sustentam, afastaria qualquer prejuízo jurídico que justificasse a interposição do presente agravo de instrumento.

Da leitura da decisão que homologou o aditivo ao plano de recuperação judicial (id. 283293373, complementada após o exame dos embargos de declaração, id. 283293374), observa-se que o magistrado expressamente reconheceu a existência de questionamentos sobre a “afetação de credores extraconcursais” no aditivo ao plano. E, ao apreciar a questão, consignou que:

“Não é necessário (...) que, na decisão, prevendo já o futuro, fosse lançada ressalva de que o plano não poderia afetar penhoras ou gravames existentes de credores extraconcursais.
E não é necessário porque, a considerar o sistema da recuperação judicial, é mesmo da lei a inexistência de afetação de créditos que não se sujeitam ao plano de recuperação. Em outras palavras, é óbvio que a homologação do plano não afeta credores estranhos à recuperação.”

Embora o juízo tenha ressaltado que a homologação do plano não afeta credores extraconcursais por ser uma prerrogativa legal, o aditivo do plano de recuperação judicial contém a figura dos “credores extraconcursais aderentes” na cláusula 12, que prevê condições especiais para aqueles que optarem por aderir ao plano (id. 121329922 da RJ nº 0007612-57.2017.8.11.0051).

Essa previsão cria uma distinção entre credores extraconcursais que aderem e aqueles que não aderem. A existência de cláusulas que tratam da adesão facultativa de credores extraconcursais, mesmo sem imposição compulsória, é suficiente para gerar fundado receio de efeitos reflexos ou interpretações jurídicas equivocadas quanto ao alcance do plano sobre tais créditos.

Na hipótese, o agravante sustenta que o plano poderia afetar penhoras ou gravames existentes ou futuros sobre créditos extraconcursais, bem como defende a ilegalidade
“no mecanismo de adesão aos credores extraconcursais”
, na medida em que não haveria
“qualquer indicação do valor que cada credor extraconcursal vai receber por não ser indicado qual o valor total de credores extraconcursais a participarem do rateio”
(id. 283293371 – pág. 23). Defende, ademais, que os credores extraconcursais aderentes não teriam crédito líquido e certo no caso de descumprimento do PRJ.

Portanto, o simples fato de o crédito ser extraconcursal não afasta, por si só, o interesse recursal, quando o plano contém disposições capazes de repercutir, ainda que potencialmente, sobre a esfera jurídica desses credores.

Dessa forma,
rejeito
a preliminar de ausência de interesse e legitimidade recursal e, presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso.

VOTO PRELIMINAR – DA NULIDADE DA DECISÃO POR AUSÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO

EXMA. SRA. DESA. ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

O agravante suscita, em sede preliminar, nulidade da decisão que rejeitou seus embargos de declaração, por suposta omissão quanto a questões como, a necessidade de encerramento da recuperação judicial, a liquidação substancial dos ativos, a regular indicação e composição da Unidade Produtiva Isolada (UPI), além dos efeitos do aditivo sobre penhoras ou gravames existentes ou futuros relacionados a credores extraconcursais, bem como a suposta ilegalidade do mecanismo de adesão de tais credores ao plano.

À luz do art. 489, § 1º, do Código de Processo Civil e do art. 93, IX, da Constituição Federal, a decisão deve conter fundamentos que permitam compreender as razões do convencimento do magistrado, ainda que de forma concisa.

Da análise de ambas as decisões, (a que homologou o aditivo ao plano e a que julgou os embargos de declaração), verifica-se fundamentação suficiente, ainda que de forma concisa, com enfrentamento dos pontos relevantes, incluindo os relativos aos credores extraconcursais, aos efeitos do aditivo sobre penhoras ou gravames, à constituição da UPI e às demais questões suscitadas pelo agravante.

O magistrado explicitou as razões pelas quais entendeu desnecessárias ressalvas quanto a esses credores, e determinou a apresentação da relação de bens vinculados à UPI, o que afasta alegação de omissão e revela mero inconformismo do agravante.

Assim,
rejeito
a preliminar de nulidade por ausência de fundamentação.

VOTO MÉRITO

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

I – Da Possibilidade de Homologação do Aditivo Após o Biênio e da Alegada Necessidade de Convolação em Falência

O agravante insiste que, decorrido o biênio de supervisão judicial previsto no art. 61 da Lei nº 11.101/2005, não seria mais cabível a homologação de aditivos ao plano de recuperação. Em outro ponto, aduz que o inadimplemento do plano originário, fato reconhecido pelos próprios recuperandos e certificado pelo administrador judicial, imporia a imediata convolação da recuperação em falência, conforme o § 1º do dispositivo legal mencionado.

O presente caso apresenta particularidade relevante: esta eg. Câmara autorizou expressamente, no julgamento do Agravo de Instrumento nº 1023327-71.2023.8.11.0000 interposto pelos agravados, a convocação da assembleia para deliberar sobre aditivo ao plano, reconhecendo a pertinência da deliberação coletiva para viabilizar a reestruturação. O acórdão, complementado por embargos de declaração, restou assim ementado:

“AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO E HOMOLOGADO – ADITIVO - CONVOCAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES – PEDIDO INDEFERIDO – ART. 35, I, “A”, LEI 11.101/2005 – MODIFICAÇÃO – DELIBERAÇÃO PELA AGC – POSSIBILIDADE – SUSPENSÃO DOS PAGAMENTOS – IMPOSSIBILIDADE – AGRAVO INTERNO – PERDA DO OBJETO - RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

Diante da simbiose de interesses, se evidencia a relevância da Assembleia Geral de Credores, que tem o papel de ponderar a necessidade de manutenção da empresa ativa com as intenções dos credores de verem suas obrigações satisfeitas.

Deve ser assegurada aos credores, que inclusive têm a sua disposição os relatórios produzidos pelo administrador judicial, a deliberação acerca do aditivo ao plano homologado, se assim convergir seus interesses, observadas as exigências próprias do modelo legal e sem suspensão dos efeitos da execução do plano originário aprovado.”

“EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO E HOMOLOGADO – ADITIVO - CONVOCAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES – PEDIDO INDEFERIDO – ART. 35, I, “A”, LEI 11.101/2005 – MODIFICAÇÃO – DELIBERAÇÃO PELA AGC – POSSIBILIDADE – SUSPENSÃO DOS PAGAMENTOS – IMPOSSIBILIDADE – AGRAVO INTERNO – PERDA DO OBJETO - RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO – OMISSÕES, CONTRADIÇÃO, OBSCURIDADE, ERRO DE PREMISSA – AUSÊNCIA DE VÍCIOS – PRETENSÃO DE REJULGAMENTO – RECURSOS DESPROVIDOS.

Argumentos que não dizem respeito aos vícios de omissão, contradição ou obscuridade, mas revelam o intuito de rediscutir o mérito do julgado.

O descontentamento da parte com o julgado não tem o condão de tornar cabíveis os Embargos de Declaração, que servem de aprimoramento da decisão, mas não a sua alteração, que é admitida excepcionalmente.”

Embora submetida a recurso especial, a decisão permanece eficaz até eventual reforma. Foi precisamente essa decisão que serviu de fundamento para a legítima convocação da assembleia geral de credores que, por sua vez, resultou na aprovação do aditivo ora questionado.

Diante desse precedente vinculante para esta Câmara, a alegação de impossibilidade jurídica de homologação do aditivo em razão do transcurso do biênio de fiscalização judicial, bem como a pretensão de convolação em falência fundada no alegado inadimplemento do plano original, restam superadas.

Com efeito, uma vez que o aditivo foi aprovado por maioria qualificada na AGC, e posteriormente homologado pelo juízo, a análise do presente recurso deve se restringir à legalidade da homologação e ao respeito às deliberações da assembleia, e não mais ao cabimento da própria apresentação do aditivo ou à necessidade de convolação da recuperação judicial em falência pelos fundamentos invocados.

II – Da Alegação de Violação ao Princípio da Inafastabilidade da Jurisdição

O agravante, reiterando a tese de que a recuperação judicial deveria ter sido convolada em falência, sustenta que a homologação do aditivo ao plano ocorreu sem a prévia análise judicial quanto ao alegado descumprimento do plano original. A seu ver, tal conduta viola o princípio da inafastabilidade da jurisdição (art. 5º, XXXV, da Constituição Federal), e o art. 140, parágrafo único, do Código de Processo Civil, ao representar uma indevida delegação de competência exclusiva do Poder Judiciário à Assembleia Geral de Credores
.

Ao contrário ao que alega o agravante, a jurisdição foi plenamente exercida no caso. Como exposto no item anterior, esta Egrégia Câmara já reconheceu a possibilidade de deliberação e homologação do aditivo ao plano, mesmo diante de um cenário de inadimplemento do plano original e após o decurso do biênio. Tal entendimento foi firmado no julgamento do Agravo de Instrumento nº 1023327-71.2023.8.11.0000, no qual se confirmou a legitimidade da deliberação coletiva como meio de viabilizar a reestruturação da empresa.

Assim, a alegação de ausência de análise judicial prévia quanto à convolação em falência decorrente do inadimplemento já foi superada pela decisão desta Corte, que permitiu o seguimento do processo recuperacional para essa finalidade de aditamento. Não houve, portanto, qualquer "afastamento" da jurisdição nesse ponto crucial, mas sim um pronunciamento judicial prévio que balizou a atuação das partes e do juízo de primeiro grau.

Além da chancela prévia desta Corte, a atuação do próprio Juízo da 1ª Vara Cível de Campo Verde demonstrou efetivo exercício da função jurisdicional, desfazendo qualquer tese de “transferência de decisão” ou inércia judicial. Isso porque, embora o aditivo tenha sido submetido à deliberação soberana da Assembleia Geral de Credores, a homologação judicial não foi um mero ato formal. Pelo contrário, o magistrado realizou efetivo controle de legalidade sobre o aditivo.

Sendo assim, entende-se por descabida a alegação do agravante de que a homologação do aditivo ocorreu sem a devida análise judicial prévia.

III – Da regularidade da constituição e detalhamento da UPI

O agravante sustenta que o aditivo ao plano de recuperação judicial foi homologado sem o devido detalhamento e regular constituição da Unidade Produtiva Isolada (UPI), alegando ausência de informações claras e precisas acerca dos bens, direitos e ativos que a compõem, o que, segundo afirma, violaria os princípios da publicidade, da transparência e da legalidade, além de impossibilitar a adequada avaliação pelos credores quanto à viabilidade econômica da operação e à formação do valor da UPI para fins de eventual alienação.

O art. 60 da Lei nº 11.101/2005 admite a alienação de ativos, isoladamente ou em conjunto, inclusive mediante constituição de UPI, como uma das medidas voltadas à reestruturação da empresa em recuperação judicial.

Para sua efetivação, o dispositivo exige a observância do art. 142 da LRF, que, embora não estabeleça um rol exaustivo de formalidades, impõe a identificação
clara e precisa do objeto da alienação como requisito essencial, aplicável às modalidades de venda. Tal exigência garante
segurança jurídica ao adquirente, transparência aos credores sobre a operação e viabiliza a correta avaliação econômica dos ativos envolvidos.

No caso, observa-se que a decisão agravada não se manteve inerte quanto à ausência inicial de detalhamento da UPI. Pelo contrário, em sua parte dispositiva o juízo determinou a intimação dos devedores para apresentarem a lista de todos os bens que constituirão a UPI,
“
arrolando-as explicitamente, com indicação do valor atribuído”
(id. 283293373).

Essa determinação aborda diretamente a alegação do agravante de que o aditivo teria incluído bens relacionados às atividades rurais, como apartamentos em Angra dos Reis, São Paulo e Cuiabá, o que comprometeria a transparência e a finalidade da UPI. Ao exigir a apresentação detalhada da lista de bens e seus respectivos valores, a decisão confere ao juízo de origem, por conseguinte, aos órgãos de fiscalização do processo, a capacidade de verificar a pertinência e a regularidade desses ativos.

A finalidade dessa medida é assegurar que a composição da UPI esteja em estrita conformidade com o plano e a legislação aplicável. Essa verificação é fundamental para permitir a adequada avaliação dos bens e garantir a proteção dos direitos dos credores. A discussão sobre a natureza desses bens será verificada e saneada com o cumprimento da referida determinação judicial, não havendo, neste estágio processual, irregularidade insanável que impeça a homologação do aditivo.

Ademais, não se verifica nos autos qualquer demonstração de prejuízo concreto ao agravante ou aos demais credores, seja no momento da deliberação da assembleia geral de credores, seja na homologação do aditivo, pois
não há indicativo de que a assembleia tenha deliberado sem informações mínimas e, até o momento, não se noticia a realização de ato efetivo de alienação da UPI sem a listagem de bens exigida pelo juízo.

Assim, rejeita-se a alegação de irregularidade quanto à constituição e detalhamento da UPI.

IV – Da alegada liquidação substancial dos ativos e esvaziamento patrimonial em prejuízo dos credores extraconcursais

O credor sustenta, também, que a homologação do aditivo do plano, ao prever a alienação de ativos e Unidades Produtivas Isoladas (UPIs), implicaria em liquidação substancial ou esvaziamento patrimonial em prejuízo dos credores extraconcursais, o que ensejaria a convolação da recuperação judicial em falência, nos termos do art. 73, inciso VI, da Lei nº 11.101/2005.

A norma invocada prevê a convolação quando há esvaziamento patrimonial que resulte em liquidação substancial da empresa e prejuízo a credores não sujeitos à recuperação. Contudo, no caso dos autos, a mera previsão de alienação de ativos, mesmo que significativa, não se confunde com o esvaziamento patrimonial, notadamente porque a possibilidade de alienação de ativos e UPIs foi devidamente discutida pelos credores em AGC.

Reconhecer eventual esvaziamento patrimonial implicaria em consequências desproporcionais e desarrazoadas, pois não há comprovação de que as alienações projetadas já se concretizaram sem as devidas salvaguardas ou que as determinações judiciais foram descumpridas de forma a causar o prejuízo alegado.

V – Da cláusula de adesão de credores extraconcursais

O agravante alega que a cláusula que prevê a adesão facultativa de credores extraconcursais ao plano é ilegal ou geradora de insegurança jurídica, pois poderia afetar a certeza e a liquidez de créditos que, por natureza, não se sujeitam à recuperação judicial.

A Lei nº 11.101/2005 estabelece, em seu art. 49, que estão sujeitos à recuperação judicial apenas os créditos existentes na data do pedido, ressalvadas as exceções legais, não abrangendo automaticamente os créditos extraconcursais, os quais não se submetem aos efeitos da recuperação judicial.

Ocorre que a lei não veda que credores extraconcursais, por manifestação voluntária, optem por aderir às condições previstas no plano. Por não se sujeitarem compulsoriamente aos efeitos da recuperação judicial, é-lhes legítimo exercer sua autonomia privada e liberdade contratual para negociar os termos de seus créditos.

A cláusula inserida no aditivo ao plano não impõe obrigação ou restrição alguma aos credores extraconcursais que optem por não aderir, limitando-se a prever a possibilidade de adesão voluntária, mediante termo específico, caso o credor entenda vantajosa a proposta apresentada pelos devedores. A decisão agravada foi clara ao consignar que a homologação do aditivo não afeta direitos de credores extraconcursais que não aderirem ao plano, reafirmando que tais créditos não se submetem aos efeitos da recuperação judicial e permanecem regidos por suas condições originais.

Consigna-se, ademais, que não há prejuízo em relação a certeza e a liquidez desses créditos, pois consta da cláusula 12.5 do aditivo ao PRJ aprovado em AGC, que (id. 121329922 da RJ nº 0007612-57.2017.8.11.0051):

“12.5. Pagamento dos Credores Extraconcursais Aderentes.
Os Credores Extraconcursais Aderentes receberão os seus créditos,

computada a respectiva correção e acrescidos os juros aplicáveis a cada crédito conforme pactuado em seus respectivos contratos e/ou execuções
, em até 03 (três) anos contados da Homologação do Aditamento, limitado a R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais). O valor de R$ 1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais) será rateado proporcionalmente entre cada um dos Credores Extraconcursais Aderentes, considerando-se para tal o percentual de cada crédito individualmente frente ao total de créditos aderentes desta modalidade.

12.5.1. Saldo de Crédito. O eventual saldo dos créditos dos Credores Extraconcursais Aderentes não quitado nos termos acima, será quitado em até 10 (dez) anos contados da Homologação do Aditamento, em parcela única, corrigidos nas mesmas bases dos créditos originais, que poderá ser antecipada com os recursos provenientes da Cláusula 14.8.3.4.” – sem destaque no original

Ou seja, não há qualquer inovação que implique incerteza quanto ao montante do crédito, mas apenas alteração nas condições de prazo e forma de pagamento, o que é inerente à natureza de negociação voluntária.

Ainda que a adesão implique parcelamento ou rateio do limite global previsto na cláusula, tal circunstância não afasta a liquidez nem a certeza do crédito, cujo valor permanece determinado nos termos do título que o originou, conservando-se como crédito certo, líquido e exigível.

Reitera-se, por fim, que a adesão de credores extraconcursais ao plano é estritamente facultativa, cabendo ao credor optar pela melhor forma de perseguir seu crédito.

VI – Dos efeitos do aditivo sobre penhoras ou gravames existentes ou futuros de credores extraconcursais

O agravante alega que a homologação do aditivo ao plano de recuperação judicial deveria ter ressalvado os efeitos sobre penhoras ou gravames de credores extraconcursais, e questiona a competência do juízo recuperacional para deliberações a respeito de tais constrições após o
stay period
.

A decisão embargada consignou que não era necessário que
“na decisão, prevendo já o futuro, fosse lançada ressalva de que o plano não poderia afetar penhoras ou gravames existentes de credores extraconcursais”
, porquanto
“é óbvio que a homologação do plano não afeta credores estranhos à recuperação”
(id. 283293374). Nesse sentido, escorreita a conclusão do juízo singular em dispensar a expressa ressalva, na medida em que a não sujeição dos créditos extraconcursais aos efeitos do PRJ já decorre de força de lei, cabendo ao credor apenas atentar-se às disposições da Lei de Regência (art. 49, § 3º, da Lei nº 11.101/2005) e aos limites do PRJ.

VII – Da parte dispositiva

Diante do exposto,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso, mantendo inalterada a decisão que homologou o aditivo ao Plano de Recuperação Judicial.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 06/08/2025