Tribunal: TJMT
Processo: 1029405-13.2025.8.11.0000
Relator(a): SERLY MARCONDES ALVES
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-12-17
Data de publicação: 2026-01-21

Ementa:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. INCLUSÃO DE SÓCIO NO POLO PASSIVO. DISTRATO SOCIAL. ASSUNÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR PASSIVO. NECESSIDADE DE HABILITAÇÃO. EMBARGOS PARCIALMENTE PROVIDOS SEM EFEITOS MODIFICATIVOS.
I. CASO EM EXAME
Embargos de declaração opostos por LATINA AGRO INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA contra

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1029405-13.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Pagamento, Duplicata]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[PEDRO GUILHERME KRELING VANZELLA - CPF: 023.939.759-26 (ADVOGADO), LATINA AGRO INDUSTRIA E COMERCIO DE FERTILIZANTES LTDA - CNPJ: 06.287.157/0001-26 (EMBARGANTE), AGROPAMPA COMERCIAL AGRICOLA LTDA - ME - CNPJ: 10.716.831/0001-18 (EMBARGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SERLY MARCONDES ALVES, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
PARCIALMENTE ACOLHIDOS, SEM EFEITOS MODIFICATIVOS, UNANIME

E M E N T A

EMENTA

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO. INCLUSÃO DE SÓCIO NO POLO PASSIVO. DISTRATO SOCIAL. ASSUNÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR PASSIVO. NECESSIDADE DE HABILITAÇÃO. EMBARGOS PARCIALMENTE PROVIDOS SEM EFEITOS MODIFICATIVOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração opostos por LATINA
AGRO INDÚSTRIA
E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA contra acórdão que negou provimento a agravo de instrumento, mantendo a decisão de primeiro grau que indeferiu o pedido de inclusão do sócio CLAITON PLÁ DA SILVA no polo passivo da execução. A embargante alega omissão quanto à análise de cláusula do distrato social da empresa executada (ID 310508855), segundo a qual o referido sócio assumiu expressamente a responsabilidade pelo passivo da sociedade extinta. Postula o acolhimento dos embargos com efeitos modificativos, a fim de permitir a inclusão direta do sócio na execução.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

A questão em discussão consiste em verificar se a omissão alegada pela embargante, referente à cláusula do distrato social que atribui responsabilidade pelo passivo ao sócio, justifica a modificação do acórdão anterior para autorizar sua inclusão direta no polo passivo da execução, independentemente do procedimento de habilitação previsto no CPC.

III. RAZÕES DE DECIDIR

Os embargos de declaração se destinam a suprir omissões, esclarecer obscuridades, eliminar contradições ou corrigir erros materiais no julgado, nos termos do art. 1.022 do CPC.

Constatada omissão no acórdão embargado, por ausência de manifestação expressa sobre a cláusula quarta do distrato social da empresa executada (ID 310508855), que atribui ao sócio CLAITON PLÁ DA SILVA a responsabilidade pelo passivo da sociedade extinta.

A cláusula do distrato constitui elemento relevante, mas não afasta a exigência do procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 687 a 692 do CPC, conforme jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça, que condiciona a responsabilização do sócio à demonstração de patrimônio líquido positivo da sociedade e sua efetiva distribuição entre os sócios.

A assunção de responsabilidade no distrato social deve ser analisada no bojo do procedimento de habilitação, com observância do contraditório e da ampla defesa, para verificar a existência de elementos jurídicos e fáticos aptos a justificar a sucessão processual.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Embargos de declaração parcialmente providos.

Tese de julgamento:

A cláusula de distrato social que atribui a sócio responsabilidade por passivo da sociedade extinta constitui elemento relevante, mas não dispensa a observância do procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 687 a 692 do CPC para sua inclusão no polo passivo da execução.

A omissão quanto à análise de cláusula contratual relevante configura vício sanável por embargos de declaração, ainda que sem efeitos modificativos no julgado.

Dispositivos relevantes citados: CPC,
arts
. 1.022, 489, § 1º, IV, e 687 a 692.

R E L A T Ó R I O

RED

1029405-13.2025.8.11.0000

LATINA AGRO INDUSTRIA E COMERCIO DE FERTILIZANTES LTDA
x

AGROPAMPA COMERCIAL AGRICOLA LTDA - ME

RELATÓRIO

Emin
entes pares:

Trata-se de embargos de declaração opostos por LATINA
AGRO INDÚSTRIA
E COMÉRCIO DE FERTILIZANTES LTDA contra acórdão proferido por esta Quarta Câmara de Direito Privado, que negou provimento ao agravo de instrumento interposto pela emb
argante, mantendo a decisão de primeiro grau que indeferiu o pedido de inclusão do sócio CLAITON PLÁ DA SILVA no polo passivo da execução, determinando sua prévia habilitação nos autos.

A embargante alega omissão no acórdão, sustentando que não houve manifestação expressa sobre documento relevante juntado aos autos (ID 310508855), qual seja, o distrato social da empresa executada, no qual consta expressamente na cláusula quarta que "
a responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes fica a cargo de CLAITON PLÁ DA SILVA
".

Argumenta que tal documento é capaz de infirmar a conclusão adotada pelo julgador, pois demonstra a assunção expressa da responsabilidade pelo sócio, constituindo ato jurídico negocial com efeitos obrigacionais diretos que o vincula perante terceiros, inclusive credores já existentes, como é o caso da embargante.

Ressalta que a ação de execução foi ajuizada em 2016, antes da dissolução da sociedade ocorrida em 2018, de modo que o débito já era exigível quando o sócio assumiu expressamente a responsabilidade pelo passivo da empresa.

Requer o acolhimento dos embargos para sanar a omissão apontada, com atribuição de efeitos modificativos para determinar a inclusão do sócio CLAITON PLÁ DA SILVA no polo passivo da execução.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOT
O

Eminentes pares:

Inicialmente, cumpre ressaltar que, conforme o art. 1.022 do CPC, os embargos de declaração têm finali
dade específica e restrita de esclarecer obscuridades, eliminar contradiçõe
s, corrigir erro
s materiais ou suprir omissões no julgado. Não se prestam a rediscutir o mérito da decisão, salvo para corrigir vícios que comprometam sua clareza ou integrida
de.

No caso em análise, verifico que assiste razão à embargante quanto à alegação de omissão no acórdão embargado, uma vez que não houve manifestação expressa sobre a cláusula quarta do distrato social da empresa executada, juntado aos autos (ID 310508855), que atribui expressamente ao sócio CLAITON PLÁ DA SILVA a responsabilidade pelo ativo e passivo supervenientes da sociedade extinta.

De fato, o acórdão embargado fundamentou-se na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça que exige a observância do procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 687 a 692 do CPC para que se verifique a existência de fundamento jurídico e fático apto a justificar a sucessão processual do sócio, especialmente em se tratando de sociedade limitada, na qual os sócios somente poderão responder por obrigações da empresa extinta se houver comprovação de patrimônio líquido positivo e sua efetiva distribuição entre eles.

Contudo, não houve análise específica sobre a cláusula do distrato social que expressamente atribui ao sócio a responsabilidade pelo passivo da sociedade extinta, o que poderia, em tese, constituir elemento relevante para a solução da controvérsia, nos termos do art. 489, §1º, IV, do CPC.

Ass
im, reconheço a omissão apontada e passo a saná-la, complementando o acórdão embargado.

A cláusula quarta do distrato social da empresa AGROPAMPA COMERCIAL AGRÍCOLA LTDA (ID 310508855) estabelece que "
a responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes fica a cargo de CLAITON PLÁ DA SILVA, que se compromete também manter em boa guarda os livros e documentos da sociedade ora extinta
".

Embora tal cláusula demonstre a assunção de responsabilidade pelo sócio quanto ao passivo da sociedade extinta, tal circunstância, por si só, não afasta a necessidade de observância do procedimento de habilitação previsto nos
arts
. 687 a 692 do CPC, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça.

Isso po
rque, mesmo havendo assunção expressa de responsabilidade no distrato social, é necessário verificar, mediante o devido procedimento de habilitação, a existência de patrimônio líquido positivo da empresa e sua efetiva distribuição entre os sócios, bem como a extensão da responsabilidade assumida, especialmente considerando tratar-se de sociedade limitada.

A cláusula do distrato social constitui elemento probatório relevante a ser considerado no procedimento de habilitação, mas não dispensa sua realização, pois é nesse procedimento que será possível apurar, com observância do contraditório e ampla defesa, a existência de fundamento jurídico e fático apto a justificar a sucessão processual e a extensão da responsabilidade do sócio.

Portanto, mesmo considerando a cláusula quarta do distrato social, mantém-se a conclusão do acórdão embargado quanto à necessidade de observância do procedimento de habilitaç
ão para a inclusão do sócio no polo passivo da execução.

Ante o exposto,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
a
os embargos de declaração
par
a sanar a omissão apontada, complementando o acórdão embargado com os fundamentos acima expostos, sem atribuição de efeitos modificativos, mantendo-se inalterada a conclusão do julgado.

É como
voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/12/2025