Tribunal: TJMT
Processo: 0004254-31.2017.8.11.0004
Relator(a): SERLY MARCONDES ALVES
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2024-11-06
Data de publicação: 2024-11-13

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0004254-31.2017.8.11.0004
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Títulos de Crédito, Efeitos, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). GUIOMAR TEODORO BORGES, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[BIO BRAZILIAN ITALIAN OIL INDUSTRIA, COMERCIO E EXPORTACAO DE BIOCOMBUSTIVEIS LTDA. - CNPJ: 08.429.269/0001-08 (APELANTE), LEONARDO CARVALHO DA MOTA - CPF: 002.147.031-69 (ADVOGADO), JULIO CESAR DA SILVA - CPF: 292.662.540-53 (ADVOGADO), CAROLINE CASSARES CAMPOS DA SILVA - CPF: 000.465.330-01 (ADVOGADO), OBERDAN RAMOS - CPF: 171.316.260-15 (ADVOGADO), DANIELA TERESA CORTI DI RETORBIDO E DI CASTEL SAN VITALE DEL - CPF: 021.814.598-51 (APELADO), MARCIA DANIELA LADEIRA - CPF: 157.582.488-43 (ADVOGADO), KLAUS GILDO DAVID SCANDIUZZI - CPF: 264.747.878-30 (ADVOGADO), IZABEL CRISTINA VIEIRA GALLO - CPF: 168.395.468-88 (ADVOGADO), RAFAEL RABAIOLI RAMOS - CPF: 001.720.331-79 (ADVOGADO), SUPERGA COMERCIO E AGROPECUARIA LTDA - EPP - CNPJ: 49.343.791/0002-22 (APELADO), PAULISTINHA AGROPECUARIA LTDA - CNPJ: 19.908.068/0001-00 (APELADO), SAN CARLO AGROPECUARIA LTDA - ME - CNPJ: 19.611.241/0001-03 (APELADO), ROLDRIGO QUEIROZ DE OLIVEIRA - CPF: 707.422.781-15 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNÂNIME.

E M E N T A

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGADA OMISSÃO E CONTRADIÇÃO NO ACÓRDÃO. TEORIA DA APARÊNCIA. PODERES DE GESTÃO DE SÓCIO. INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS NO JULGADO. RECURSO IMPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração opostos por BIO BRAZILIAN ITALIAN OIL INDÚSTRIA, COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE BIOCOMBUSTÍVEIS LTDA. contra acórdão unânime que negou provimento ao recurso da autora, mantendo a sentença de improcedência da ação. A embargante alega omissão na análise de cláusulas do contrato social que exigem quórum qualificado para alienação de bens e contradição na validade dos atos do ex-sócio com poderes de gestão.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão é omisso ao não considerar cláusulas contratuais sobre quórum qualificado para alienação de bens; e (
ii
) analisar se há contradição na validade dos atos realizados pelo sócio minoritário sob a teoria da aparência.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O acórdão embargado enfrentou de forma explícita as teses relevantes, indicando que o ex-sócio Mário Buri, na condição de Diretor Presidente, detinha poderes de gestão e representação da sociedade, o que confere legitimidade aos atos contratuais realizados.

A análise quanto ao quórum qualificado previsto no contrato social foi abordada, considerando-se a teoria da aparência para validar os contratos firmados, o que afasta a alegada omissão.

Não há contradição no acórdão, uma vez que a argumentação foi coerente ao aplicar a teoria da aparência e sustentar a validade dos atos em face dos poderes de representação conferidos ao sócio minoritário.

Embargos de declaração não se prestam à rediscussão de mérito, sendo cabíveis apenas para corrigir obscuridade, contradição, omissão ou erro material, nos termos do artigo 1.022 do CPC.

Jurisprudência do STJ reitera que contradições devem ser internas ao julgado e não entre a decisão e as alegações das partes. Adicionalmente, não se exige que o julgador aborde cada dispositivo legal suscitado, bastando uma fundamentação suficiente.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Embargos de declaração improvidos.

Tese de julgamento
: 1. Não configura omissão a ausência de menção específica a cláusulas contratuais quando o acórdão discorre suficientemente sobre os poderes de gestão do sócio. 2. Contradição hábil a embasar embargos de declaração deve ser interna, entre os fundamentos e o dispositivo, e não em relação às teses das partes.

Dispositivos relevantes citados
: CPC, art. 1.022.

Jurisprudência relevante citada
: STJ,
EDcl
no
AgInt
no REsp 1621370/SP, Rel. Min. Lázaro Guimarães, Quarta Turma, j. 30/08/2018,
DJe
04/09/2018; STJ,
EDcl
no MS 21.315-DF, Rel. Min. Diva
Malerbi
, j. 8/6/2016; STJ,
EDcl
nos
EDcl
no
AgRg
na PET no
AREsp
753.219/DF, Rel. Min. Reynaldo Soares Da Fonseca, Quinta Turma, j. 24/05/2018,
DJe
01/06/2018.

R E L A T Ó R I O

Eminentes pares
:

Trata-se de embargos de declaração
opostos
por
BIO BRAZILIAN ITALIAN OIL INDUSTRIA, COMERCIO E
EXPORTACAO DE BIOCOMBUSTIVEIS LTDA.

contra
a
córdão que
, por unanimidade,

negou

provimento
ao recurso
d
a parte

autora
, ora embarga
nte

(Id.
247804199
)
, para
manter a sentença que
julg
ou
im
procedente a ação
. O acórdão
foi proferid
o
com as seguintes teses:

“(...)
IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido.

Tese de julgamento:

O pedido de efeito suspensivo deve ser formulado em requerimento autônomo, sob pena de não conhecimento.

A teoria da aparência legitima atos de representação praticados por sócio que, ainda que minoritário, detenha poderes de administração e representação, conferindo validade a contratos firmados em nome da empresa.

Distrato de compra e venda e contrato de comodato firmados por sócio minoritário com poderes de gestão são válidos e eficazes.

(...)”.

O
embargante alega
, em síntese,
que o v. acórdão é
omisso
quanto à
análise de dispositivos essenciais do Contrato Social que exigem quórum qualificado para atos de alienação de bens, o que compromete a validade dos atos praticados pelo Sr. Mário Buri
e contraditório porque
embora reconheça a existência de uma cláusula restritiva no contrato social, admite a validade de um ato que, à luz dessa cláusula, seria expressamente vedado.

Requer
o
acolhimento dos embargos para sanar os vícios apontados
.

É o
relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes pares:

O recurso de embargos de declaração é a ferramenta processual ofertada às partes para impugnar decisão judicial contraditória, obscura
,
omissa
ou que contenha erro material
(artigo 1.022 do CPC), no sentido de aclará-la, integrá-la
à
realidade dos autos
e
evita
r
que pontos nucleares ao deslinde da lide restem negligenciados.

Em que pese a irresignação d
a parte ora embargante
,
o acórdão hostilizado
analisou expressamente
as teses relevantes ao deslinde da lide
e enfrentou os dispositivos legais
aplicáveis
.

Q
uanto
à alegada

omiss
ão
quanto ao quórum exigido pelo contrato social, bem assim no que diz respeito à alegada contradição
,
nota-se que
a matéria
suscitada
fo
ra

devidamente
tratada

pelo acórdão
, porquanto restou claro que

o distrato contratual foi validamente celebrado pelo ex-sócio Mário Buri, sob a égide da teoria da aparência
.

Colaciona-se fragmento que tratou da matéria:

“(...)

Do exame, extrai-se que, apesar das alegações do apelante, o contrato social da empresa prevê que o sócio MARIO BURI, por ser Diretor Presidente, exercia poderes de gestão e representação da sociedade em atos administrativos, o que lhe conferia legitimidade para celebrar os referidos contratos. (Id. 213488753 - Pág. 2 e seguintes)
(...).

Aqui, insta salientar a vedação para “onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização de sócios que representem 3⁄4 (três quartos) do capital social”.

Contudo, verifica-se que tanto o contrato de compra e venda em 15.04.2007 (fls. 45/53 - Id. 213488751), quanto o contrato de comodato em 04.04.2007 (fls. 90/93 - Id. 213488753 - Pág. 37), quanto o distrato de compra e venda em 04.11.2011 (fls. 84/88 - Id. 213488753 - Pág. 31) todos esses pactos foram firmados pelo Sr. Mario Buri, como representante da sociedade.

Assim, embora haja a mencionada vedação contratual, a parte autora/apelante pretender que seja mantido o contrato de compra e venda e sejam anulados os de comodato e o distrato.

Portanto, não persistem as alegações de desconhecimento e de falha na representação formuladas pela apelante.

(...)”.

Verifica-se que, ao contrário das alegações apresentadas, não há a ocorrência de contradição.

Isso porque o acórdão não tem proposições inconciliáveis entre si e não se verifica incoerências entre a fundamentação e a conclusão.

Certo é que a contradição apta a embasar Embargos de Declaração

é aquela constante dentro do próprio julgado, entre o fundamento e o dispositivo e não aquela
ocorrida fora do julgado e/ou entre a conclusão do julgamento e as teses das partes,

menos ainda entre julgados outros.

Neste sentido, veja a orientação jurisprudencial do STJ:

“EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. COMERCIALIZAÇÃO DE IMPRESSOS CONTENDO NORMAS TÉCNICAS DA ABNT. COBRANÇA INDEVIDA. OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. NÃO OCORRÊNCIA. EMBARGOS REJEITADOS. 1. Os embargos de declaração têm como objetivo sanar eventual existência de obscuridade, contradição, omissão ou erro material (CPC/2015, art. 1.022). É inadmissível a sua oposição para rediscutir questões tratadas e devidamente fundamentadas na decisão embargada, já que não são cabíveis para provocar novo julgamento da lide. 2.

A CONTRADIÇÃO QUE AUTORIZA A OPOSIÇÃO DE EMBARGOS DECLARATÓRIOS É A INTERNA, OU SEJA, ENTRE AS PROPOSIÇÕES DO PRÓPRIO JULGADO, E NÃO ENTRE A SUA CONCLUSÃO E O QUE FORA DISCUTIDO NOS AUTOS. 3. Não compete ao
eg
. STJ se manifestar explicitamente sobre dispositivos constitucionais, ainda que para fins de prequestionamento. Para futura interposição de recurso extraordinário, basta a prévia oposição de embargos de declaração (vide Súmula 356 do STF). 4. Embargos de declaração rejeitados.”

(
EDcl
no
AgInt
no REsp 1621370/SP, Rel. Ministro LÁZARO GUIMARÃES (DESEMBARGADOR CONVOCADO DO TRF 5ª REGIÃO), QUARTA TURMA, julgado em 30/08/2018,
DJe
04/09/2018).

Portanto, infere-se que a pretensão do embargante se limita à reforma do julgado por puro inconformismo, e não por haver no conteúdo decisório algum dos vícios elencados no art. 1.022 do CPC.

Todavia, o recurso de embargos de declaração não é meio legítimo para buscar alteração da decisão, senão quando presente algum dos vícios listados no referido artigo, o que não se visualiza na hipótese dos autos.

A propósito:

“EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. CONTRADIÇÃO E OMISSÃO. INEXISTÊNCIA. EMBARGOS DECLARATÓRIOS REJEITADOS. 1. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado (art. 1.022 do CPC). 2. Os
aclaratórios
têm finalidade integrativa, por isso não se prestam a revisar questões já decididas para alterar entendimento anteriormente aplicado. 3. Embargos declaratórios rejeitados” (STJ,
EDcl
no
AgInt
nos
EDcl
no REsp n. 1.954.239/MT, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 27/5/2024,
DJe
de 29/5/2024) (
g.n
.).

Oportuno salientar que, nos termos de jurisprudência pacífica do STJ, “
todavia não se pode confundir questão ou ponto com fundamento ou argumento que servem de base fática, lógica para a questão, pois o juiz não está obrigado a examinar todos os fundamentos das partes, sendo importante que indique somente o fundamento em que apoiou sua convicção no decidir
” ((
EDcl
no
AgRg
na Pet n. 14.616/SC, relator Ministro Humberto Martins, Corte Especial, julgado em 12/12/2023,
DJe
de 19/12/2023).

E, ainda, o julgador não precisa apontar expressamente se houve ou não violação a dispositivos legais ou constitucionais apresentados, pois a exigência de prequestionamento para a interposição de recurso especial ou extraordinário deve ser cumprida pela parte e não pelo julgador.

Com efeito, conforme entendimento sedimentado, não está o julgador obrigado a se referir de modo expresso a cada um dos dispositivos constitucionais e legais mencionados pelas partes, desde que sua decisão esteja fundamentada (STJ,
EDcl
no MS 21.315-DF, Rel. Min. Diva
Malerbi
, julgado em 8/6/2016; STJ,
EDcl
nos
EDcl
no
AgRg
na PET no
AREsp
753.219/DF, Rel. Min. Reynaldo Soares Da Fonseca, Quinta Turma, julgado em 24/05/2018,
DJe
01/06/2018).

Dessa maneira, não havendo quaisquer vícios previstos no artigo 1.022 do Código de Processo Civil a ser sanado, os recursos se apresentam como impróprios para alterarem a decisão atacada, de tal sorte que o não provimento é medida que se impõe.

Ante o exposto, NEGO PROVIMENTO ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 06/11/2024