Tribunal: TJMT
Processo: 1011825-04.2024.8.11.0000
Relator(a): GUIOMAR TEODORO BORGES
Órgão julgador: GUIOMAR TEODORO BORGES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2024-09-11
Data de publicação: 2024-09-17

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1011825-04.2024.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Pagamento em Consignação, Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade]
Relator:
Des(a).
GUIOMAR TEODORO BORGES

Turma Julgadora:

[DES(A). GUIOMAR TEODORO BORGES, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[JULIA FERNANDA SANTOS DE CARVALHO - CPF: 035.845.061-66 (ADVOGADO), NEO PNEUS E RECAPAGEM LTDA - CNPJ: 27.140.378/0001-47 (AGRAVANTE), SELSO LOPES DE CARVALHO - CPF: 358.723.060-91 (ADVOGADO), LUZIANO MORAIS BORGES - CPF: 485.590.161-04 (AGRAVADO), ANDERSON VALENTE ARAUJO - CPF: 315.156.651-00 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNÂNIME.

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO DECLARATÓRIA DE APURAÇÃO DE HAVERES C/C CONSIGNAÇÃO EM PAGAMENTO – EXCLUSÃO DE SÓCIO POR JUSTA CAUSA – CONTRATO SOCIAL APURAÇÃO DE HAVERES NÃO LEVADA A EFEITO – PEDIDO DE RECONHECIMENTO DO
QUANTUM
PELO PODER JUDICIÁRIO – INADEQUAÇÃO – LEGITIMIDADE ATIVA – AUSÊNCIA – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.

Nos termos do art. 600 do CPC, o sócio remanescente não tem legitimidade para propor apuração de haveres. Não cabe discussões outras nos limites estreitos da referida ação.

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

Agravo interposto por NEO PNEUS E RECAPAGEM LTDA de decisão que, na
ação
declaratória de
apuração de haveres c/c consignação em pagamento
,
não conheceu do pedido referente ao procedimento de apuração de haveres, em razão da ilegitimidade da sociedade demandante.

Diz que
não postulou pela apuração de haveres propriamente dita para cujo pleito, obviamente, carece de legitimidade ativa à luz do artigo 600, do Código de Processo Civil, que elenca taxativamente as hipóteses de legitimidade para manejo de tal ação. Alega que a pretensão posta em Juízo, apesar de sua nomenclatura, tem como primeiro objetivo, a prolação de decisão DECLARATÓRIA para o fim de reconhecer como escorreito o método utilizado na apuração que já foi feita quando da exclusão extrajudicial do sócio.

Afirma que a apuração
dos haveres do sócio excluído já foi feita pela contabilidade da Empresa. Portanto,
a pretensão da Agravante não foi aquela prevista no art. 599 do CPC (Ação de Dissolução Parcial da Sociedade), já que sequer se enquadra nas hipóteses ali elencadas, cujos objetos/procedimentos especificados no artigo supra já foram realizados na modalidade extrajudicial, mas sim o reconhecimento pelo Poder Judiciário de que a metodologia utilizada pela Agravante está correta.

Ao final, requer seja reformada a decisão agravada, a fim de
reconhecer correta a metodologia empregada pela empresa e seu departamento contábil, na apuração e quantificação dos haveres do sócio excluído, determinando-se a citação do requerido para contestar, se quiser, a ação, nos termos em que foi proposta.

Contraminuta pelo desprovimento (Id 230296189).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO

Agravo interposto por NEO PNEUS E RECAPAGEM LTDA. de decisão que, na
ação
declaratória de
apuração de haveres c/c consignação em pagamento
,
não conheceu do pedido referente ao procedimento de apuração de haveres, em razão da ilegitimidade da sociedade demandante.

Observa-se que e
m 13 de fevereiro de 2017, as partes litigantes registraram na Junta Comercial do Estado de Mato Grosso, a constituição da sociedade tipo Limitada, denominada NEO PNEUS E RECAPAGEM LTDA, ora Requerente (Contrato social, Id 121855202, origem).

O quadro societário da empresa foi inicialmente composto pelos sócios MARIUSA BARBOSA DO PRADO (79%) e LUZIANO MORAIS BARBOSA (10%) e, posteriormente, em 25.06.2021, ingressou a terceira sócia, CAMILLE PRADO DA SILVA (11%) por cessão das cotas de Mariusa, sua mãe. É o que consta da alteração contratual nº 05 da Sociedade (Id 121855204, origem).

Diante da
quebra d
o
“affectio societatis”
das sócias majoritárias (mãe e filha) com o sócio minoritário, após o procedimento extrajudicial previsto na
Cl. 16ª da alteração contratual nº 05 da Sociedade (Id 121855204, origem),
houve a exclusão do Requerido em 15.03.2023 de forma extrajudicial.

Pois bem. Segundo consta, a exclusão do sócio minoritário se deu de forma extrajudicial, por força de cláusula autorizativa do contrato social e as sócias majoritárias remanescente desejam realizar a apuração dos haveres do sócio excluído,
com a realização de balanço contábil especialmente para esse fim
.

Sucede que o sócio remanescente não tem interesse em propor a ação que versa exclusivamente acerca de apuração de haveres. Nos termos do artigo 600 do CPC:

“Art. 600. A ação pode ser proposta:

I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade;

II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;

III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social;

IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito;

V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou

VI - pelo sócio excluído.

Parágrafo único. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada por este sócio”.

Assim, ao que parece, não se revela legítima a pretensão da sociedade para pleitear a apuração de haveres do sócios excluído, máxime se o excluído impugna a decisão societária de exclusão. De modo que a declaração de correção dos cálculos realizados unilateralmente pela agravante por esta e. Corte de justiça se mostra impertinente e prematura, sem a devida instrução na origem, além de violar o duplo grau de jurisdição.

A respeito:

“AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. VIOLAÇÃO DO ART. 535 DO CPC/1973. NÃO OCORRÊNCIA. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. COGNIÇÃO LIMITADA. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

1. Não há violação do art. 535 do CPC/73 quando o eg. Tribunal estadual aprecia a controvérsia em sua inteireza e de forma fundamentada.

2. A ação de apuração de haveres destina-se a averiguar os valores integrantes do patrimônio da sociedade da qual o sócio se retirou e a respectiva liquidação de sua cota.

3. "Esta Corte Superior possui firme o entendimento no sentido de que a apuração de haveres - levantamento dos valores referentes à participação do sócio que se retira ou que é excluído da sociedade se processa da forma prevista no contrato social, uma vez que, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos,
cujo fundamento é a autonomia da vontade, desde que observados os limites legais e os princípios gerais do direito
. Precedentes" (AgInt no AREsp 1.679.027/RS, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 17/5/2021, DJe de 19/5/2021).

4.
Discussões sobre eventuais vícios de gestão, atos ultra vires societatis ou ainda abusos ou desvios em atos de administração, concorrência desleal, bem como eventuais artimanhas para fins de prejudicar determinado sócio, por certo,
escapam aos limites objetivos desse tipo de ação
, que, com a análise da situação patrimonial da sociedade, terá a função de apurar os cabedais do sócio egresso e, ao mesmo tempo, permitir o prosseguimento da sociedade. Isso ocorre porque tal ação se limita à superficialidade das questões atinentes à forma de apuração do patrimônio contábil e dos respectivos haveres, o que sumariza o seu conhecimento, limitando a sua extensão e/ou profundidade (REsp 1.444.790/SP, Relator Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Quarta Turma, julgado em 26/8/2014, DJe de 25/9/2014). 5. Agravo interno a que se nega provimento”. (STJ - AgInt no AREsp: 1192710 SP 2017/0260806-6, Data de Julgamento: 26/09/2022, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 04/10/2022) (g.n)

“APURAÇÃO DE HAVERES – Decisão judicial que ponderou que o valor da causa está correto, que o agravado é parte legítima para figurar no polo ativo, e entendeu necessária a realização de perícia contábil – Alegação de que o valor atribuído à causa não corresponde ao conteúdo patrimonial discutido, que é manifesta a ilegitimidade ativa do recorrido ao requerer a apuração de haveres titularizados pelo agravante, e que deve ser utilizado no caso concreto o método do fluxo de caixa descontado, ou outro método que o perito nomeado entenda mais adequado – Cabimento –
Ausência de legitimidade trata-se de matéria de ordem pública, que pode ser apreciada a qualquer tempo e grau de jurisdição, inclusive podendo ser analisado de ofício pelo julgador (CPC art. 485, VI e § 3°) –
Hipótese na qual o sócio remanescente não tem legitimidade para propor apuração de haveres – Inteligência do rol do art. 600 do CPC
– Extinção do incidente de ofício, com verbas de sucumbência ao autor, ora agravado
– Demais matérias prejudicadas – Recurso a que se dá provimento. Dispositivo: deram provimento ao recurso, com extinção do incidente de ofício, e verbas de sucumbência ao autor, ora agravado”.

(TJSP; Agravo de Instrumento 2100322-96.2020.8.26.0000; Relator (a): Ricardo Negrão; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro de Birigui - 2ª Vara Cível; Data do Julgamento: 19/10/2021; Data de Registro: 20/10/2021) (g.n)

Posto isso,
nega-se provimento ao recurso.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/09/2024