Tribunal: TJMT
Processo: 1023865-86.2022.8.11.0000
Relator(a): MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão julgador: MARILSEN ANDRADE ADDARIO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2023-04-19
Data de publicação: 2023-04-25

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1023865-86.2022.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência, Concurso de Credores]
Relator:
Des(a).
MARILSEN ANDRADE ADDARIO

Turma Julgadora:

[DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). SEBASTIAO DE MORAES FILHO]

Parte(s):

[CAMILA CRESPI CASTRO - CPF: 356.735.938-05 (ADVOGADO), MATOSUL TRANSPORTES LTDA - CNPJ: 08.346.620/0001-99 (AGRAVANTE), ANTONIO FRANGE JUNIOR - CPF: 459.447.501-97 (ADVOGADO), 4 VARA CÍVEL DE SINOP (AGRAVADO), JUÍZO DA 4ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE SINOP (AGRAVADO), CREDORES (AGRAVADO), PAULO ROBERTO JOAQUIM DOS REIS - CPF: 135.107.208-06 (ADVOGADO), PEDRO MANOEL BERCOT DOS SANTOS CORDEIRO - CPF: 073.771.969-98 (ADVOGADO), EDUARDO URANY DE CASTRO - CPF: 859.758.341-04 (ADVOGADO), FABIO ALVES DE OLIVEIRA - CPF: 902.012.991-00 (ADVOGADO), RAFAEL VICENTE GONCALVES TOBIAS - CPF: 024.838.781-21 (ADVOGADO), FERNANDO FREITAS FERNANDES registrado(a) civilmente como FERNANDO FREITAS FERNANDES - CPF: 934.189.812-91 (ADVOGADO), JOSIANE MANGANARO PEREIRA VIEIRA - CPF: 027.020.131-98 (ADVOGADO), JANAINA MARTINS E ALMEIDA - CPF: 719.372.771-00 (ADVOGADO), JAEME LUCIO GEMZA BRUGNOROTTO - CPF: 018.426.489-85 (ADVOGADO), JOSE ARNALDO JANSSEN NOGUEIRA - CPF: 497.764.281-34 (ADVOGADO), JOICE WOLF SCHOLL - CPF: 787.120.170-00 (ADVOGADO), KLEBER MORAIS SERAFIM - CPF: 259.167.768-96 (ADVOGADO), LANEREUTON THEODORO MOREIRA - CPF: 918.097.979-34 (ADVOGADO), FLAVIO AUGUSTO SPEGIORIN RAMOS - CPF: 354.279.638-71 (ADVOGADO), THIAGO REBELLATO ZORZETO - CPF: 335.007.318-21 (ADVOGADO), LAURA FRANCESCA PIPI DE SOUZA WILLON - CPF: 921.379.111-91 (ADVOGADO), LETICIA BORGES POSSAMAI - CPF: 031.743.411-08 (ADVOGADO), ROZANGELA HIPOLITO DA LUZ - CPF: 972.118.931-68 (ADVOGADO), ROBERTO CALDEIRA BRANT TOMAZ - CPF: 072.623.116-97 (ADVOGADO), SANDRA KHAFIF DAYAN - CPF: 227.162.868-76 (ADVOGADO), CARLOS ALBERTO GOMES BATISTA - CPF: 855.735.661-72 (ADVOGADO), DANIEL DA COSTA GARCIA - CPF: 870.457.371-49 (ADVOGADO), DANIEL WURZIUS - CPF: 000.543.421-12 (ADVOGADO), FERNANDO ANJOLINO RUMANIA - CPF: 042.649.971-94 (ADVOGADO), MARILIA ROSSI RODRIGUES - CPF: 034.810.231-38 (ADVOGADO), AJ1 ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 25.313.759/0001-55 (TERCEIRO INTERESSADO), RICARDO FERREIRA DE ANDRADE - CPF: 840.049.321-49 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE MORAES FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO DESPROVIDO. UNÂNIME.

E M E N T A

RAI nº 1023865-86.2022.8.11.0000

AGRAVANTE
: MATOSUL TRANSPORTES LTDA

AGRAVADOS:
JUÍZO DA 4ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE SINOP e CREDORES

E M E N T A

RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO – AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL - PEDIDO DE ALTERAÇÃO RAZÃO SOCIAL DO CONTRATO – POSSIBILIDADE -

OUTRAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS – ABERTURA E ENCERRAMENTO DE FILIAIS -

DELIBERAÇÃO DOS CREDORES EM ASSEMBLEIA GERAL DOS CREDORES – NECESSIDADE – DECISÃO MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO.

Não há
óbice quanto à alteração do contrato social da empresa em recuperação judicial, no que se refere à razão social.

Contudo, contendo na minuta de alteração do contrato social outras alterações como abertura e encerramento (extinção) de filiais, necessário se faz deliberação dos credores em Assembleia Geral de Credores.-

R E L A T Ó R I O

R E L A T Ó R I O

Eminentes pares.

Trata-se de recurso de agravo de instrumento interposto pela
MATOSUL TRANSPORTES LTDA
, em face da decisão singular proferida pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Sinop que, nos autos da
Ação Recuperação Judicial nº 1023865-86.2022.8.11.0000
,
rejeitou
os embargos de declaração opostos contra decisão que
indeferiu
o pedido de alteração do contrato social da recuperanda, uma vez que considerou a necessidade de deliberação dos credores em Assembleia Geral de Credores acerca da matéria.

Em suma, aduz o agravante que o juízo recuperacional atuou com excessiva formalidade, pois a alteração do contrato social é simples e não demanda qualquer deliberação pelos credores, considerando que levar a questão para a AGC poderá trazer números prejuízos operacionais à recuperanda, além de iminente medida processual a ser adotada por empresa notificante, pelo descumprimento do acordo realizado entre as partes.

Por fim, pugna pelo provimento do recurso, a fim de reformar a decisão recorrida para que seja dispensada a deliberação da alteração contratual da recuperanda em AGC a ser realizada futuramente.

O recurso foi recebido em seu natural efeito devolutivo no
ID nº 153476184
.

O Administração Judicial apresentou manifestação no
ID nº 160521165
, afirmando que o Juízo
a quo
decidiu de maneira acertada, ao condicionar a alteração do contrato social da forma requerida ao crivo da AGC, pois contém alterações sobre abertura e encerramento de filiais que exorbitam ao pedido de alteração da razão social para TRANSMIL LOGÍSTICA LTDA – em recuperação judicial.

Pondera que “
apesar de a agravante argumentar sobre a possibilidade de sofrer ação indenizatória em face da empresa notificante (
MATOSUL AGROINDUSTRIAL LTDA)
pela falta da alteração da razão social considerando o acordo entabulado entre as partes, destaca-se que ela optou por não apresentar minuta contendo somente à alteração da razão social, conforme já determinado pelo juízo de
piso, mas sim, refutar a decisão de id. 151235691 - Pág. 6 através dos Embargos de Declaração de id. 101451831 e agora com o presente Agravo de Instrumento argumentando
(...)”.

Por derradeiro, opina pelo desprovimento do recurso, mantendo-se a decisão recorrida.

Instada a se manifestar, a douta Procuradoria Geral de Justiça apresentou seu parecer no
ID nº 163101223
pelo desprovimento do recurso.

É o relatório.-

V O T O R E L A T O R

V O T O

Eminentes pares.

Conforme se denota, a agravante pugna pela reforma da decisão proferida pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Sinop que, nos autos da
Recuperação Judicial nº 1020035-04.2021.8.11.0015
, rejeitou o pedido de alteração do contrato social da recuperanda, nos seguintes termos:

“1. Em relação ao requerimento formulado pela recuperanda, no id n.º 85859255, verifico que a minuta apresentada no id. n. 85860470 contém outras alterações contratuais, além da alteração da razão social. Assim, embora se mostre cabível a alteração da razão social, a fim de que passe a constar “Transmil Logística Ltda, não comporta guarida a alteração dos demais termos do contrato social, cujas matérias devem passar pelo crivo da coletividade de credores, em assembleia. Destarte, deve a recuperanda apresentar nova minuta, contendo tão somente a alteração permitida, a fim de que haja a deliberação este juízo.

2. Diante do parecer da administradora judicial do id n.º 93205461, intime-se a recuperanda para que apresente os documentos e esclarecimentos necessários, no prazo de 10 (dez) dias, sob pena de indeferimento do pedido formulado no id n.º 90631649. Caso sejam juntados os documentos, intimem-se os credores elencados na parte final da petição da administradora judicial, para que se manifestem, no prazo de 10 (dez) dias. Após, colha-se o parecer da administradora judicial, em igual termo.

3. Acolho o parecer da administradora judicial do id. n. 95644763 e determino a intimação pessoal do representante do grupo Cofco International situada na cidade Sorriso/MT, no endereço BR-163, 760 – Sorriso/MT, 78890-000, para que informe quanto as faturas e CTe-s que originaram cada transferência/pagamento realizado em favor da Matosul Transportes Ltda, do exercício de 2021, acompanhado dos seus respectivos comprovantes de pagamento, no prazo de 10 (dez) dias. Com a juntada, intime-se a administradora judicial para se manifestar a respeito, no prazo de 10 (dez) dias.

Intimem-se.

Sinop/MT, (datado digitalmente) (assinado digitalmente)

GIOVANA PASQUAL DE MELLO

Juíza de Direito

Na sequência, a agravante opôs embargos de declaração, que foram rejeitados pelo singular, com os seguintes fundamentos:

“A recuperanda opôs embargos de declaração, em face da decisão do id n.º 97242836, arguindo contradição quanto ao indeferimento da alteração do contrato social da empresa, aduzindo que se trata de matéria simplória, que não depende de deliberação dos credores, conforme petição do id n.º 101451831.

Neste ponto, insta destacar que os embargos de declaração são cabíveis para esclarecer obscuridade ou eliminar contradição; suprir omissão de ponto sobre o qual o juiz devia se manifestar ou para corrigir erro material, na forma do que estabelece o artigo 1022, do CPC. Assim, não podem ser utilizados como sucedâneo recursal, quando a parte se insurge contra o entendimento jurídico exposto na decisão.

No caso dos autos, verifica-se que a recuperanda manifestou sua insurgência pela via processual inadequada, uma vez que não há contradição no comando judicial hostilizado.

Isso porque, a decisão foi clara e coesa ao dispor que não há óbice quanto a alteração do contrato social da empresa, no que se refere
à razão social
. Contudo, a minuta de alteração do contrato social, apresentada pela recuperanda,
contém outras alterações contratuais
, que extrapolam tal pretensão, tais como:
abertura e encerramento de filiais
(id n.º 85860470).

Ademais, na nova minuta apresentada pela recuperanda junto com a petição de embargos de declaração (id n.º 101453643), persistem as alterações contratuais r
elativas à extinção de filiais
e, portanto, não há que se falar em autorização para o registro do documento na junta comercial, pois tais modificações não podem ser chanceladas pelo juízo da recuperação judicial, sem a cautela pertinente. Deste modo, ao contrário das razões constantes dos embargos de declaração, revela-se imprescindível a análise da questão pelos credores.

Assim, rejeito os embargos de declaração opostos no id n.º 101451831, mantendo na íntegra a decisão do id n.º 97242836.

Em atenção à petição do id n.º 102051237, concedo o prazo suplementar de 05 (cinco) dias para que a recuperanda cumpra o comando judicial do id n.º 97242836, cuja fluência passa a contar da intimação desta decisão. Decorrido o prazo, cumpram-se os comandos remanescentes da indigitada decisão.

Intimem-se.

Sinop/MT, (datado digitalmente) (assinado digitalmente)

GIOVANA PASQUAL DE MELLO

Juíza de Direito”

Conforme se vê das decisões acima, o douto juízo singular destacou que se mostra cabível a alteração da razão social, todavia, a minuta de alteração do contrato social apresentada pela recuperanda contém outras alterações contratuais, que extrapolam tal pretensão, tais como: abertura e encerramento de filiais, razão pela qual entende que deve passar pelo crivo da Assembleia Geral de Credores. Ainda, o juízo singular deu a opção para que a recuperanda apresente nova minuta, contendo tão somente a alteração permitida, a fim de que haja a deliberação do juízo.

Por sua vez, a recuperanda alega em suas razões recursais que o excesso de formalismo teria impossibilitado a alteração da razão social da empresa, em cumprimento ao acordo já celebrado com a empresa “MATOSUL AGROINDUSTRIAL LTDA.”, única e exclusiva proprietária da marca, devidamente registrada e em vigor perante o INPI.

Pois bem
.

No caso em comento, não prospera a tese recursal – até porque, em análise das decisões proferidas, verifica-se que o Juízo
a quo
não condicionou a alteração da razão social da empresa à deliberação pela Assembleia Geral de Credores, tanto que concedeu prazo para a recuperanda apresentar nova minuta, contendo tão somente a alteração permitida. A bem da verdade, entendeu que as alterações contratuais, que extrapolam tal pretensão, tais como: abertura e encerramento de filiais, deve passar pelo crivo da Assembleia Geral de Credores. Confira tal trecho da primeira decisão:

“1. Em relação ao requerimento formulado pela recuperanda, no id n.º 85859255, verifico que a minuta apresentada no id. n. 85860470 contém outras alterações contratuais, além da alteração da razão social. Assim, embora se mostre cabível a alteração da razão social, a fim de que passe a constar “Transmil Logística Ltda, não comporta guarida a alteração dos demais termos do contrato social, cujas matérias devem passar pelo crivo da coletividade de credores, em assembleia. Destarte, deve a recuperanda apresentar nova minuta, contendo tão somente a alteração permitida, a fim de que haja a deliberação este juízo.

Logo, não é possível verificar a probabilidade do direito da agravante a ensejar o deferimento do recurso, até porque não foi indeferida a alteração da razão social da empresa, mas somente determinada a apresentação de nova minuta contendo somente este pedido para deliberação judicial, contudo, se permanecer com está deve passar pelo crivo da coletividade de credores.

Assim sendo, a manutenção da decisão “
a quo
” é medida que se impõe.

Ante o exposto, em consonância com o parecer,
nego provimento ao recurso.

É como voto.-

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 19/04/2023