Tribunal: TJMT
Processo: 1014416-41.2021.8.11.0000
Relator(a): DIRCEU DOS SANTOS
Órgão julgador: DIRCEU DOS SANTOS
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2022-05-11
Data de publicação: 2022-05-17

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1014416-41.2021.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência]
Relator:
Des(a).
DIRCEU DOS SANTOS

Turma Julgadora:

[DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[JOAO MARCELO BARROS MASSAROLO - CPF: 054.031.681-41 (ADVOGADO), SEC CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS - CNPJ: 16.944.190/0001-35 (AGRAVANTE), ADAMA BRASIL S/A - CNPJ: 02.290.510/0001-76 (AGRAVADO), 1ª Vara Cível de Sorriso (AGRAVADO), FERNANDO HACKMANN RODRIGUES - CPF: 437.519.460-04 (ADVOGADO), ANGELO VIRGINIO DAL MOLIN - CPF: 005.644.279-34 (TERCEIRO INTERESSADO), EDSON DAL MOLIN - CPF: 451.710.259-91 (TERCEIRO INTERESSADO), ELTON DAL MOLIN - CPF: 388.118.551-87 (TERCEIRO INTERESSADO), EVERTON DAL MOLIN - CPF: 808.663.871-53 (TERCEIRO INTERESSADO), ANA ANGELICA MARTINELLI MULLER DAL MOLIN - CPF: 511.916.951-15 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), AJ1 ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 25.313.759/0001-55 (TERCEIRO INTERESSADO), RICARDO FERREIRA DE ANDRADE - CPF: 840.049.321-49 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO – RECUPERAÇÃO JUDICIAL – DETERMINAÇÃO DE APRESENTAÇÃO DOS INSTRUMENTOS RELATIVOS ÀS CESSÕES DE CRÉDITO, CONTENDO INFORMAÇÕES COMO: VALORES, CONDIÇÕES DA NEGOCIAÇÃO E COMPROVANTES DE PAGAMENTO – IMPOSSIBILIDADE – REQUERIMENTO FORMULADO PELA AGRAVADA (TAMBÉM CREDORA NA RJ) – INDÍCIOS DE IRREGULARIDADE NÃO EVIDENCIADOS – ASSEMBLÉIA GERAL DE CREDORES REALIZADA SEM QUALQUER INSURGÊNCIA – DECISÃO REFORMADA – CONFORMIDADE COM PARECER MINISTERIAL –
RECURSO CONHECIDO E PROVIDO

No caso, a Administradora Judicial informou que a documentação sobre a cessão de créditos questionada pela agravada foi apresentada nos autos e teve a sua formalidade devidamente analisada, sendo atestada, ao final, a regularidade dos títulos apresentados, não sendo imprescindível a apresentação dos comprovantes de pagamento.

Em que pese os argumentos lançados pela agravada, os documentos foram analisados pela administradora judicial, as cessões de crédito foram noticiadas quando da realização da assembleia geral de credores sem que houvesse a insurgência dos demais credores, incluindo a agravada.

Desse modo, não há razão para atender o pedido realizado pela agravada, que também figura como credora no processo recuperacional, mas não é parte nas avenças questionadas, para que sejam apresentados todos os instrumentos de cessão de crédito com as informações sobre condições da negociação, valores e comprovantes de pagamento.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de agravo de instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por SEC CIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS, contra a decisão proferida pelo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Sorriso que, nos autos da Ação de Recuperação Judicial n.º 1000311-70.2020.8.11.0040, deferiu o requerimento realizado pela agravada, nos seguintes termos,
in verbis
:

“Considerando que recuperação judicial deve tramitar com a mais absoluta transparência, objetivando resguardar a interesse dos demais credores, DEFIRO o requerimento formulado e DETERMINO a intimação de Sec Cia Securitizadora de Créditos, na pessoa de seu Procurador para, no prazo de 10 (Dez) dias, juntar ao presente processo os respectivos instrumentos relativos às cessões de crédito noticiadas, nos quais constem valores e condições da negociação, bem como comprovantes de pagamentos já realizados.”
- Id. n.º 97539487.

A recorrente argui, inicialmente, a ilegitimidade ativa da agravada para questionar o valor do seu capital segurado, os créditos adquiridos de outros credores, a votação em sede de AGC e a apresentação dos instrumentos de cessão e comprovantes de pagamento.

Aduz que a cessão de créditos, para que seja eficaz em relação a terceiros, deve ser celebrada mediante instrumento público ou particular que contenha a indicação do lugar em que foi celebrado, a qualificação das partes, a data e o objetivo da cessão, com a designação e a extensão do crédito conferido, conforme pode se extrair da combinação dos arts. 288 e 654, §1º, ambos do Código Civil.

Pontua que, nos termos do art. 290 do Código Civil, compete ao devedor opor ao cessionário as exceções lhe competirem, não sendo o caso da posição da agravada que figura na Recuperação Judicial, também, como credora, assim como a agravante.

Discorre sobre a ilegalidade do requerimento e do deferimento, pois com a sua manutenção haverá severos prejuízos às atividades exercidas pela Agravante (Securitizadora de créditos), sob pena de restarem violados: i) a quebra de sigilo empresarial; ii) quebra do sigilo fiscal; e iii) quebra do sigilo bancário, sendo que tais violações são excepcionais e em casos restritos.

Aduz que a Assembleia Geral de Credores do Grupo Dal Molin em que esta credora peticionante participou e teve direito de voto ocorreu no dia 21/01/2021, às 14h:00min. Sendo que no início do ato, o i. Administrador Judicial tornou público ao Recuperandos e aos demais Credores a ocorrência das cessões de crédito em favor da empresa Sec Cia Securitizadora de Créditos, conforme consta na ata da AGC, não havendo, na ocasião, nenhuma insurgência por nenhuma das partes.

Discorre sobre o instituto da cessão de crédito, o princípio da sigilosidade x exposição da credora, a excepcionalidade da quebra do sigilo, a sua natureza empresarial, a insurgência quanto ao capital social, abuso de direito da credora agravada e a inadequação da via eleita.

Requer, liminarmente, a concessão do efeito suspensivo. No mérito, pugna pelo provimento do recurso para reformar definitivamente a decisão combatida.

Com as razões, acompanham os documentos anexados ao sistema, dentre eles os exigidos no artigo 1.017, I, do CPC.

Efeito suspensivo deferido (Id. n.º 97940492).

Não foram apresentadas contrarrazões (Id. n.º 102514451).

Informações prestadas pelo Juízo
a quo
(Id. n.º 100641961).

Manifestação do Administrador Judicial esclarece
“quanto aos fatos e INFORMA que, como registrado acima, realizou a devida análise formal dos títulos apresentados, tendo registrado no início da Assembleia Geral de Credores o respectivo resultado, sobre o qual não houve qualquer insurgência dos demais credores, de modo que a cessionária teve poder de voz e voto no referido ato.”
(Id. n.º 109919097).

Em seu parecer o i. Procurador de Justiça José Zuqueti, manifestou-se pelo provimento do presente. (Id. n.º 114292499).

Eis os relatos necessários.

Peço dia para julgamento.

DES. DIRCEU DOS SANTOS

RELATOR

V O T O R E L A T O R

Eminentes pares.

Conforme relatado, trata-se de recurso de agravo de instrumento em face da decisão que nos autos de Ação de Recuperação Judicial n.º 1000311-70.2020.8.11.0040, deferiu o requerimento realizado pela agravada, para determinar

que a agravante, Sec Cia Securitizadora de Créditos, junte aos autos os respectivos instrumentos relativos às cessões de crédito noticiadas pela agravada, nos quais constem valores e condições da negociação, bem como comprovantes de pagamentos já realizados.

Em suas razões a agravante pede a reforma da decisão, sob o argumento de que: i) compete ao devedor opor ao cessionário as exceções lhe competirem, não sendo o caso da posição da agravada que figura na Recuperação Judicial, também, como credora; ii) é ilegal o requerimento e deferimento, pois da sua manutenção haverá severos prejuízos às atividades exercidas pela agravante (Securitizadora de créditos), sob pena de restarem violados o sigilo empresarial, a quebra do sigilo fiscal e sigilo bancário; iii) houve a realização da Assembleia Geral de Credores do Grupo Dal Molin, em que a agravada teve direito de voto, sendo que no início do ato, o i. Administrador Judicial tornou público ao Recuperandos e aos demais Credores a ocorrência das cessões de crédito em favor da empresa agravada, conforme consta na ata da AGC, não havendo, na ocasião, nenhuma insurgência por nenhuma das partes.

Pois bem.

Da análise dos argumentos trazidos no recurso verifica-se que a recorrente pretende ver reformada a decisão que lhe determinou apresentar os instrumentos de cessão de crédito que a permitiram figurar como credora no processo de Recuperação de Judicial do grupo Dal Molin.

No caso, em que pese o argumento utilizado pelo Juizo
a quo,
quando da determinação de apresentação dos documentos, no sentido de que

a recuperação judicial deve tramitar com a mais absoluta transparência, objetivando resguardar a interesse dos demais credores, a Administradora Judicial informou que a documentação sobre a cessão de créditos questionada pela agravada foi apresentada nos autos e teve a sua formalidade devidamente analisada, sendo atestada, ao final, a regularidade dos títulos apresentados, não sendo imprescindível a apresentação dos comprovantes de pagamento.

Para melhor elucidação transcrevo trecho pertinente da manifestação apresentada,
in verbis
:

“[...]quanto aos fatos em discussão no presente recurso, imperioso se torna esclarecer que as cessões mencionadas neste recurso foram juntadas aos autos da recuperação judicial originária e, diante do tempestivo pedido de habilitação para participação na assembleia geral de credores, tiveram a sua formalidade devidamente analisada por esta administradora judicial, que, ao iniciar o conclave e na presença de todos os credores habilitados, fez os seguintes registros na ata lavrada (doc. 01):

[...]

Deve-se ressaltar que, como se observa nos apontamentos realizados,
esta administradora judicial realizou a análise de toda formalidade necessária para atestar a regularidade dos títulos apresentados, para o que, segundo entendimento jurisprudencial, não se faz necessária a apresentação do valor da aquisição do crédito e do respectivo comprovante de pagamento.

Destarte, tendo em vista que as cessões foram devidamente colacionadas aos autos da recuperação judicial e que, mesmo após as respectivas análises terem sido noticiadas no início do ato assemblear, não houve qualquer insurgência dos demais credores a respeito, a cessionária, ora agravante, foi devidamente habilitada para, com poder de voz e voto, deliberar sobre o Plano de Recuperação Judicial apresentado.
”
- Id. n.º 109919097.

Com efeito, verifica-se que os documentos solicitados foram analisados pela administradora judicial e quando da realização da assembleia geral de credores não houve qualquer insurgência dos credores, incluindo a agravada.

Desse modo, não há razão para atender o pedido realizado pela agravada, que também figura como credora no processo recuperacional, mas não é parte nas avenças questionadas, para que sejam apresentados todos os instrumentos de cessão de crédito com as informações sobre condições da negociação, valores e comprovantes de pagamento.

A propósito:

“Recuperação judicial - Decisão que determinou a juntada de instrumento particular de cessão de crédito, na íntegra, bem como o comprovante de pagamento da aquisição do crédito - Inconformismo do credor (cessionário) - Acolhimento - A discussão é singela e já foi enfrentada por esta C. Câmara Julgadora, no julgamento de recurso que examinou idêntica questão (AI 2022060-35.2020.8.26. 0000, Rel. Des. Maurício Pessoa, j. em 06.10.2020)- Adoção dos mesmos fundamentos, como razão de decidir - Diante do interesse coletivo que permeia a recuperação judicial, eventual investigação sobre a higidez do preço de cessão demanda a presença de indícios de irregularidade, o que não se verifica na hipótese - Decisão reformada - Recurso provido.”
(TJ-SP - AI: 22470241120208260000 SP 2247024-11.2020.8.26.0000, Relator: Grava Brazil, Data de Julgamento: 05/02/2021, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 05/02/2021)

Sobre o tema pontuou o i. Procurador de Justiça em seu parecer,
in verbis
:

“Todavia, no caso em apreço, não vislumbro fundamento plausível para acolhimento do pleito recorrente, uma vez que, de fato, falece legitimidade da Agravada para reclamar a cessão de créditos registrada em AGC, a qual participou e não questionou a tempo a habilitação do cessionário, nada obsta, por óbvio, que os titulares de créditos de outras classes possam igualmente ceder os seus respectivos créditos no curso do processo de recuperação judicial.

Vejamos a autorização legal pertinente (11.101/05):

“Art. 83 (...)

§ 5º Para os fins do disposto nesta Lei, os créditos cedidos a qualquer título manterão sua natureza e classificação.”

Portanto,
não vejo razão para juntar ao presente processo os respectivos instrumentos relativos às cessões de crédito noticiadas, nos quais constem valores e condições da negociação se, ao menos o pedido tivesse por objeto o ato de habilitação do cessionário na Assembleia Geral de Credores, o que não é o caso, razão pela qual entendo ter operado a preclusão do pedido formulado, não havendo razão para tal pleito agora, sobretudo, quando já tendo conhecimento das informações solicitadas por ato da AGC.
”
- Id. n.º 114292499.

Dispositivo.

Com estas considerações, CONHEÇO do recurso e, em conformidade com o parecer ministerial,
DOU-LHE PROVIMENTO
para reformar a decisão e afastar a determinação de apresentação dos instrumentos de cessão de crédito.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/05/2022