Tribunal: TJMT
Processo: 1006960-06.2022.8.11.0000
Relator(a): RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO
Órgão julgador: RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2022-06-08
Data de publicação: 2022-06-09

Ementa:

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1006960-06.2022.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Compra e Venda, Promessa de Compra e Venda]
Relator:
Des(a).
RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO

Turma Julgadora:

[DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). GUIOMAR TEODORO BORGES, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[LEANDRO PIRES DE ARAUJO - CPF: 289.150.398-82 (ADVOGADO), ALEXANDRE FLORES - CPF: 006.403.140-31 (AGRAVANTE), ADMINISTRABEM PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 11.466.371/0001-80 (AGRAVADO), EA PARTICIPACOES E EMPREENDIMENTOS LTDA - ME - CNPJ: 22.860.685/0001-89 (AGRAVADO), EVANDRO MOREIRA AMORIM - CPF: 362.577.701-06 (AGRAVADO), TERRA SANTA PARTICIPACOES EIRELI - ME - CNPJ: 20.522.239/0001-39 (AGRAVADO), MARILDA PASSAGLIA DE PAIVA - CPF: 371.197.531-34 (AGRAVADO), ROBERTA LOURENCO SILVA - CPF: 024.340.141-86 (ADVOGADO), WESLEY EDUARDO DA SILVA - CPF: 994.674.291-87 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO.

E M E N T A

AGRAVO DE INSTRUMENTO - AÇÃO REVISIONAL DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL C/C REPETIÇÃO DE INDÉBITO, INDENIZAÇÃO POR DANO MATERIAL E MORAL – SOCIEDADE LIMITADA – MULTIPLICIDADE DE SÓCIOS - RESPONSABILIDADE DA EMPRESA – SÓCIO QUE SÓ RESPONDE DEPOIS DE DESCONSIDERADA A PERSONALIDADE JURÍDICA E VERIFICADA SUA INADIMPLÊNCIA – RECURSO NÃO PROVIDO.

Os integrantes da sociedade limitada composta por diversos sócios só respondem por seus débitos se desconstituída a personalidade jurídica e verificado que os bens da empresa não são suficientes para quitar a dívida. Assim, neste momento processual conclui-se que o sócio é parte ilegítima para figurar no polo passivo da Ação.

R E L A T Ó R I O

Agravo de Instrumento n. 1006960-06.2022.8.11.0000 de decisão da 1ª Vara Cível da Comarca de Barra do Garças que, em Ação Revisional de Contrato de Compra e Venda de Imóvel c/c Repetição de Indébito, Indenização por Dano Material e Moral, acolheu a preliminar de ilegitimidade passiva da sócia Marilda Passaglia de Paiva, a excluiu da lide, extinguiu o feito nos termos do art. 485, VI, do CPC, e fixou os honorários advocatícios em 10% do valor atualizado da causa.

O agravante alega que ela (Marilda) se retirou da sociedade em 2019, porém no Contrato Social da empresa atuava como administradora juntamente com Evandro Moreira Amorim, e “
os compromissos por eles firmados só teriam validade se fosse assinado pelos dois sócios, caso que não ocorreu no contrato do Agravante”
.

Aduz que, todavia, ela não assinou a Compra e Venda celebrada com a empresa, e não foi apresentada procuração pública outorgando poderes ao outro sócio, o que demonstraria a má-gerência e má-fé deles.

Ressalta que “
não há aqui em se falar sobre a retirada da sócia administradora retirante da Administrabem Participações, pois no exercício de suas funções, o administrador deve observar as leis e o contrato social ou o estatuto da sociedade, afinal diante da verificação de prejuízos, esses farão parte do risco do empreendimento por eles promovido e evidentemente, responsabilidade pessoal”
.

Acrescenta que, nos termos do art. 1.003 do CC, o sócio retirante é obrigado a responder pelas obrigações que tinha com a pessoa jurídica por dois anos.

Pede que seja cassada a decisão recorrida ou, alternativamente, minorada a verba honorária.

Efeito suspensivo indeferido (ID. n. 124913699).

Contraminuta no ID. n. 125218679.

É o relatório.

Des. Rubens de Oliveira Santos Filho

Relator

V O T O R E L A T O R

O agravante se insurge contra a decisão que excluiu da lide Marilda Passaglia de Paiva e extinguiu o feito em relação a ela, proferida nos seguintes termos:

43. Como se sabe, a pessoa física não se confunde com a pessoa jurídica em razão da distinção das personalidades jurídicas. Portanto, inexistindo a excepcional desconsideração da personalidade jurídica, o sócio não é parte legítima para figurar no polo passivo da ação.

44. Desta forma, ACOLHO a preliminar de ilegitimidade passiva da sócia MARILDA PASSAGLIA DE PAIVA.

(...)

48. ACOLHO a preliminar de ilegitimidade passiva da sócia MARILDA PASSAGLIA DE PAIVA. Por conseguinte, JULGO EXTINTO O FEITO, com fundamento no art.485, VI, do CPC, devendo a mesma ser excluída do polo passivo da ação.

49. Por conseguinte, CONDENO a parte autora no pagamento de honorários de advocatícios, os quais FIXO em 10% sobre o valor atualizado da causa, em favor do patrono da requerida MARILDA PASSAGLIA DE PAIVA, com fundamento no art. 85, do CPC.

Por tratar de empresa de sociedade limitada, “
a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”
(art. 1.050 do Código Civil).

Contudo, apenas se “
os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária”
(art. 1.023 do Código Civil), e seus bens particulares só podem ser executados por dívida da sociedade depois de executados os bens da empresa (art. 1.024 do Código Civil)

Desse modo, como neste caso não se cuida de sociedade individual e nem sequer foi instaurado o incidente de desconsideração da personalidade jurídica (art. 133 do CPC), pelo qual seria demonstrado que a sociedade não consegue saldar supostos débitos, neste momento processual não há como reconhecer a legitimidade da agravada para figurar no polo passivo desta Ação.

Pelo exposto,
nego provimento
ao Recurso.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 08/06/2022