Tribunal: TJMT
Processo: 1040834-74.2025.8.11.0000
Órgão julgador: LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-10
Data de publicação: 2026-03-17

Ementa:
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CONTRATO DE TRESPASSE EMPRESARIAL. SIMULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. TUTELA DE URGÊNCIA. ADMINISTRADOR JUDICIAL PROVISÓRIO. PRIMEIROS EMBARGOS REJEITADOS POR REDISCUSSÃO DE MÉRITO. SEGUNDOS EMBARGOS ACOLHIDOS PARA SANAR CONTRADIÇÃO QUANTO À NOMEAÇÃO DO ADMINISTRADOR.
I. Caso em exame
1. Embargos de declaração opostos em face do acórdão desta Quinta Câmara de Direito Privado que negou provimento ao agravo de instrumento interposto por Aurivaldo Melim e André Bassi Zacarkim, mantendo tutela de urgência que determinou averbação da demanda na JUCEMAT, suspensão de alteração contratual e nomeação de administrador judicial provisório.
2. Os primeiros embargantes alegam omissão quanto à conciliação entre a cláusula de irretratabilidade contratual e o inadimplemento previsto no art. 475 do CC, à necessidade de anuência do credor originário para validade da cessão (art. 299 do CC) e a diversas premissas fáticas e jurídicas deduzidas em suas razões recursais.
3. Os segundos embargantes sustentam contradição entre a fundamentação — que reconheceu indícios veementes de fraude e simulação imputáveis aos agravantes — e o dispositivo — que facultou aos agravantes a indicação do novo administrador judicial provisório.
II. Questão em discussão
4. Há três questões em discussão: (i) saber se o acórdão incorreu em omissão ao não enfrentar individualmente o art. 475 do CC quanto à resolução por inadimplemento, a exigência de anuência do credor originário para validade da cessão (art. 299 do CC) e os demais argumentos fáticos e jurídicos deduzidos pelos primeiros embargantes; (ii) verificar se configura contradição lógica entre a fundamentação que reconheceu indícios de fraude por parte dos agravantes e o dispositivo que lhes facultou indicação do novo administrador judicial provisório; (iii) verificar se os vícios apontados se amoldam às hipóteses taxativas do art. 1.022 do CPC ou traduzem inconformismo com o julgamento.
III. Razões de decidir
5. Os embargos de declaração constituem instrumento processual destinado exclusivamente à correção de omissão, contradição, obscuridade ou erro material, não se prestando à rediscussão do mérito da causa nem à reavaliação de provas, nos termos do art. 1.022 do CPC.
6. O acórdão enfrentou expressamente a tese da rescisão unilateral do contrato de trespasse, consignando que as cláusulas de irretratabilidade e irrevogabilidade impedem que simples notificação extrajudicial produza efeito desconstitutivo do vínculo obrigacional, devendo observar o princípio da simetria das formas do art. 472 do CC.
7. A ausência de tratamento isolado do art. 475 do CC não configura omissão, pois o julgador não está obrigado a rebater individualmente cada dispositivo legal invocado quando os fundamentos adotados são suficientes para embasar a decisão.
8. A discussão sobre a qualificação jurídica da cessão e a eventual necessidade de anuência prévia do credor originário constitui matéria de mérito a ser dirimida na instrução processual, sendo que, em cognição sumária própria do juízo de urgência, a cronologia suspeita dos atos de disposição patrimonial sobrepõe-se às alegações de nulidade formal deduzidas por quem é suspeito de simulação.
9. Os demais argumentos dos primeiros embargantes — relativos a premissas fáticas sobre entrega de procurações, quebra de sigilo contratual, natureza dos pagamentos realizados pela Sigalink e histórico societário de André Bassi Zacarkim — são laterais ao fundamento central do acórdão e revelam tentativa de reexame da valoração probatória, o que é vedado na via eleita.
10. Quanto à suposta contradição apontada pelos segundos embargantes, verifica-se efetiva incoerência entre o reconhecimento dos indícios de fraude e a faculdade de indicação do novo administrador conferida aos agravantes, pois tal medida lhes restitui indevidamente poder de gestão, contrariando a proteção patrimonial determinada pelo Colegiado.
11. O administrador judicial não é mandatário de quem o indicou, mas auxiliar do juízo. A nomeação deve recair sobre profissional idôneo e desvinculado das partes, sujeito à aprovação e fiscalização rigorosa do juízo de primeiro grau, podendo o próprio juízo de origem realizar a nomeação diretamente.
IV. Dispositivo e tese
12. Embargos de declaração de Aurivaldo Melim e André Bassi Zacarkim rejeitados. Embargos de declaração de Sigalink Inteligência de Dados Ltda. e Nivaldo Gomes Ventura Júnior acolhidos para sanar contradição, determinando que a nomeação do administrador judicial provisório seja realizada pelos embargantes através de profissional idôneo e imparcial, sujeito à aprovação e fiscalização rigorosa do juízo de primeiro grau, facultando ao juízo de origem realizar diretamente a nomeação. Advertência às partes quanto à possibilidade de aplicação da multa do art. 1.026, § 2o, do CPC em caso de reiteração de embargos protelatórios.
Tese de julgamento: "1. Os embargos de declaração não se prestam ao reexame de mérito nem à reavaliação de provas já apreciadas pelo órgão colegiado, sendo cabíveis exclusivamente para correção de omissão, contradição, obscuridade ou erro material. 2. Em sede de tutela de urgência, a presença de indícios veementes de simulação e fraude societária, evidenciada pela cronologia suspeita de atos de disposição patrimonial, sobrepõe-se, em cognição sumária, a questões de qualificação jurídica formal cujo exame exaustivo é reservado à instrução processual. 3. Configura contradição interna o reconhecimento de indícios de fraude e simulação praticados pelos agravantes e a simultânea concessão a estes da faculdade de indicação do administrador judicial provisório, devendo a nomeação recair sobre profissional idôneo e desvinculado das partes, sujeito à aprovação judicial, ou ser realizada diretamente pelo juízo de origem."
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 167, § 1o, I; 299; 421; 472; 473, parágrafo único; 475; CPC, arts. 300; 1.022; 1.026, § 2o.
Jurisprudência relevante citada: TJ-MT, AI 10037051620178110000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, 4a Câmara de Direito Privado, j. 14.06.2017; TJ-MG, AI 10024131653552001, Rel. Des. José Flávio de Almeida, 12a Câmara Cível, j. 13.10.2014.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1040834-74.2025.8.11.0000
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Compra e Venda, Defeito, nulidade ou anulação, Nulidade]
Relator:
Des(a).
LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO

Turma Julgadora:

[DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[MAPOL CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA - ME - CNPJ: 18.589.821/0001-70 (TERCEIRO INTERESSADO), SUELLEN MENEZES BARRANCO - CPF: 014.456.171-96 (ADVOGADO), PATRICK VINY DE OLIVEIRA E SILVA - CPF: 040.042.231-05 (ADVOGADO), ANDRE BASSI ZACARKIM - CPF: 763.398.231-49 (ADVOGADO), AURIVALDO MELIM - CPF: 048.342.591-53 (EMBARGANTE), ANDRE BASSI ZACARKIM - CPF: 763.398.231-49 (EMBARGANTE), SIGALINK INTELIGENCIA DE DADOS LTDA - CNPJ: 50.458.049/0001-60 (EMBARGADO), NIVALDO GOMES VENTURA JUNIOR - CPF: 007.293.117-59 (EMBARGADO), RONALDO MILCIADES BEZERRA DA SILVA SAMANIEGO - CPF: 998.680.161-34 (ADVOGADO), AURIVALDO MELIM - CPF: 048.342.591-53 (EMBARGADO), ANDRE BASSI ZACARKIM - CPF: 763.398.231-49 (ADVOGADO), ANDRE BASSI ZACARKIM - CPF: 763.398.231-49 (EMBARGADO), ANDRE BASSI ZACARKIM - CPF: 763.398.231-49 (ADVOGADO), SIGALINK INTELIGENCIA DE DADOS LTDA - CNPJ: 50.458.049/0001-60 (EMBARGANTE), RONALDO MILCIADES BEZERRA DA SILVA SAMANIEGO - CPF: 998.680.161-34 (ADVOGADO), PATRICK VINY DE OLIVEIRA E SILVA - CPF: 040.042.231-05 (ADVOGADO), SUELLEN MENEZES BARRANCO - CPF: 014.456.171-96 (ADVOGADO), NIVALDO GOMES VENTURA JUNIOR - CPF: 007.293.117-59 (EMBARGANTE), RONALDO MILCIADES BEZERRA DA SILVA SAMANIEGO - CPF: 998.680.161-34 (ADVOGADO), PATRICK VINY DE OLIVEIRA E SILVA - CPF: 040.042.231-05 (ADVOGADO), SUELLEN MENEZES BARRANCO - CPF: 014.456.171-96 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, ACOLHEU OS EMBARGOS.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CONTRATO DE TRESPASSE EMPRESARIAL. SIMULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. TUTELA DE URGÊNCIA. ADMINISTRADOR JUDICIAL PROVISÓRIO. PRIMEIROS EMBARGOS REJEITADOS POR REDISCUSSÃO DE MÉRITO. SEGUNDOS EMBARGOS ACOLHIDOS PARA SANAR CONTRADIÇÃO QUANTO À NOMEAÇÃO DO ADMINISTRADOR.

I. Caso em exame

1. Embargos de declaração opostos em face do acórdão desta Quinta Câmara de Direito Privado que negou provimento ao agravo de instrumento interposto por Aurivaldo Melim e André Bassi Zacarkim, mantendo tutela de urgência que determinou averbação da demanda na JUCEMAT, suspensão de alteração contratual e nomeação de administrador judicial provisório.

2. Os primeiros embargantes alegam omissão quanto à conciliação entre a cláusula de irretratabilidade contratual e o inadimplemento previsto no art. 475 do CC, à necessidade de anuência do credor originário para validade da cessão (art. 299 do CC) e a diversas premissas fáticas e jurídicas deduzidas em suas razões recursais.

3. Os segundos embargantes sustentam contradição entre a fundamentação — que reconheceu indícios veementes de fraude e simulação imputáveis aos agravantes — e o dispositivo — que facultou aos agravantes a indicação do novo administrador judicial provisório.

II. Questão em discussão

4. Há três questões em discussão: (i) saber se o acórdão incorreu em omissão ao não enfrentar individualmente o art. 475 do CC quanto à resolução por inadimplemento, a exigência de anuência do credor originário para validade da cessão (art. 299 do CC) e os demais argumentos fáticos e jurídicos deduzidos pelos primeiros embargantes; (ii) verificar se configura contradição lógica entre a fundamentação que reconheceu indícios de fraude por parte dos agravantes e o dispositivo que lhes facultou indicação do novo administrador judicial provisório; (iii) verificar se os vícios apontados se amoldam às hipóteses taxativas do art. 1.022 do CPC ou traduzem inconformismo com o julgamento.

III. Razões de decidir

5. Os embargos de declaração constituem instrumento processual destinado exclusivamente à correção de omissão, contradição, obscuridade ou erro material, não se prestando à rediscussão do mérito da causa nem à reavaliação de provas, nos termos do art. 1.022 do CPC.

6. O acórdão enfrentou expressamente a tese da rescisão unilateral do contrato de trespasse, consignando que as cláusulas de irretratabilidade e irrevogabilidade impedem que simples notificação extrajudicial produza efeito desconstitutivo do vínculo obrigacional, devendo observar o princípio da simetria das formas do art. 472 do CC.

7. A ausência de tratamento isolado do art. 475 do CC não configura omissão, pois o julgador não está obrigado a rebater individualmente cada dispositivo legal invocado quando os fundamentos adotados são suficientes para embasar a decisão.

8. A discussão sobre a qualificação jurídica da cessão e a eventual necessidade de anuência prévia do credor originário constitui matéria de mérito a ser dirimida na instrução processual, sendo que, em cognição sumária própria do juízo de urgência, a cronologia suspeita dos atos de disposição patrimonial sobrepõe-se às alegações de nulidade formal deduzidas por quem é suspeito de simulação.

9. Os demais argumentos dos primeiros embargantes — relativos a premissas fáticas sobre entrega de procurações, quebra de sigilo contratual, natureza dos pagamentos realizados pela Sigalink e histórico societário de André Bassi Zacarkim — são laterais ao fundamento central do acórdão e revelam tentativa de reexame da valoração probatória, o que é vedado na via eleita.

10. Quanto à suposta contradição apontada pelos segundos embargantes, verifica-se efetiva incoerência entre o reconhecimento dos indícios de fraude e a faculdade de indicação do novo administrador conferida aos agravantes, pois tal medida lhes restitui indevidamente poder de gestão, contrariando a proteção patrimonial determinada pelo Colegiado.

11. O administrador judicial não é mandatário de quem o indicou, mas auxiliar do juízo. A nomeação deve recair sobre profissional idôneo e desvinculado das partes, sujeito à aprovação e fiscalização rigorosa do juízo de primeiro grau, podendo o próprio juízo de origem realizar a nomeação diretamente.

IV. Dispositivo e tese

12. Embargos de declaração de Aurivaldo Melim e André Bassi Zacarkim rejeitados. Embargos de declaração de Sigalink Inteligência de Dados Ltda. e Nivaldo Gomes Ventura Júnior acolhidos para sanar contradição, determinando que a nomeação do administrador judicial provisório seja realizada pelos embargantes através de profissional idôneo e imparcial, sujeito à aprovação e fiscalização rigorosa do juízo de primeiro grau, facultando ao juízo de origem realizar diretamente a nomeação. Advertência às partes quanto à possibilidade de aplicação da multa do art. 1.026, § 2o, do CPC em caso de reiteração de embargos protelatórios.

Tese de julgamento:

"1. Os embargos de declaração não se prestam ao reexame de mérito nem à reavaliação de provas já apreciadas pelo órgão colegiado, sendo cabíveis exclusivamente para correção de omissão, contradição, obscuridade ou erro material. 2. Em sede de tutela de urgência, a presença de indícios veementes de simulação e fraude societária, evidenciada pela cronologia suspeita de atos de disposição patrimonial, sobrepõe-se, em cognição sumária, a questões de qualificação jurídica formal cujo exame exaustivo é reservado à instrução processual. 3. Configura contradição interna o reconhecimento de indícios de fraude e simulação praticados pelos agravantes e a simultânea concessão a estes da faculdade de indicação do administrador judicial provisório, devendo a nomeação recair sobre profissional idôneo e desvinculado das partes, sujeito à aprovação judicial, ou ser realizada diretamente pelo juízo de origem."

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 167, § 1o, I; 299; 421; 472; 473, parágrafo único; 475; CPC, arts. 300; 1.022; 1.026, § 2o.

Jurisprudência relevante citada:
TJ-MT, AI 10037051620178110000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, 4a Câmara de Direito Privado, j. 14.06.2017; TJ-MG, AI 10024131653552001, Rel. Des. José Flávio de Almeida, 12a Câmara Cível, j. 13.10.2014.

R E L A T Ó R I O

EXMO. DES. LUIZ OCTÁVIO O. SABOIA RIBEIRO

Egrégia Câmara:

Trata-se de
embargos de declaração
opostos, respectivamente, por
AURIVALDO MELIM e ANDRÉ BASSI ZACARKIM
e por
SIGALINK INTELIGÊNCIA DE DADOS LTDA. e NIVALDO GOMES VENTURA JÚNIOR
, em face do acórdão desta Quinta Câmara de Direito Privado - Id 344760859 -, que a unanimidade negou provimento ao agravo de instrumento interposto pelos primeiros embargantes, mantendo a tutela de urgência deferida na origem, com a ressalva apenas quanto à substituição do administrador judicial provisório.

Em suas razões recursais,
os primeiros embargantes, AURIVALDO MELIM
e
ANDRÉ BASSI ZACARKIM,
sustentam a existência de omissões e contradições no julgado, aduzindo, em narrativa extensa, de que não teria conciliado adequadamente a cláusula de irretratabilidade do contrato de trespasse com o inadimplemento absoluto da contraparte (Carlos Magno), o que, à luz do artigo 475 do Código Civil, autorizaria a resolução do negócio.

Alegam, ainda, omissão quanto à cronologia dos fatos, defendendo que a notificação extrajudicial de rescisão ocorreu em data anterior à cessão de direitos à Sigalink, o que tornaria esta última uma venda
a non domino
. Apontam omissão quanto à necessidade de anuência do credor original para a validade da cessão (art. 299 do CC), além de suposta premissa fática equivocada sobre a entrega do controle da empresa e a quebra de sigilo contratual. Questionam, por fim, a natureza dos pagamentos realizados pela Sigalink e o histórico empresarial de André Bassi, pugnando pelo acolhimento dos declaratórios ou, subsidiariamente, impor caução à parte adversa.

Por sua vez,
os segundos embargantes, SIGALINK INTELIGÊNCIA DE DADOS LTDA.
e
NIVALDO GOMES VENTURA JÚNIOR
, também manejam os aclaratórios pleiteando efeitos modificativos. O cerne de sua irresignação reside em uma suposta contradição lógica intransponível entre a fundamentação do acórdão e o seu dispositivo. Argumentam que, se o Colegiado reconheceu a existência de fortes indícios de fraude, simulação e risco de dilapidação patrimonial perpetrados por Aurivaldo e André, seria contraditório facultar a estes mesmos agentes a prerrogativa de indicar o novo administrador judicial da empresa. Sustentam que tal determinação anula a eficácia da medida cautelar, permitindo que "o lobo cuide do canil", e requerem que a nomeação recaia sobre profissional de confiança do Juízo ou indicado pela própria credora.

Assim, pugnam pelo acolhimento dos declaratórios
“para suprir a contradição apontada, conferindo-lhes efeitos infringentes; b) A reforma do acórdão, a fim de determinar que a nomeação/substituição do administrador judicial seja realizada pelo juízo de primeiro grau ou por indicação da parte agravada, excluindo-se o direito de indicação por parte dos agravantes, em coerência com os indícios de fraude reconhecidos por esta Câmara” – sic.

Devidamente intimadas para o exercício do contraditório, as partes apresentaram suas respectivas contrarrazões, sendo que a Sigalink refuta as alegações dos primeiros embargantes, sustentando que pretendem a mera rediscussão do mérito e a alteração do julgado por via inadequada, reiterando a ineficácia da notificação extrajudicial frente à complexidade do contrato irretratável.

Já Aurivaldo e André, em resposta aos embargos da Sigalink, defendem a manutenção do dispositivo que lhes permite indicar o administrador, repisando a inidoneidade de Nivaldo Gomes Ventura Júnior em razão de apontamentos criminais e argumentando que a nomeação por parte da Sigalink perpetuaria uma gestão temerária.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMO. DES. LUIZ OCTÁVIO O. SABOIA RIBEIRO

Egrégia Câmara:

Conheço de ambos os recursos de Embargos de Declaração, porquanto tempestivos e interpostos com fundamento nas hipóteses previstas no artigo 1.022 do Código de Processo Civil.

Inicialmente, cumpre rememorar que os embargos de declaração consubstanciam instrumento processual de aperfeiçoamento da prestação jurisdicional, destinado, exclusivamente, a corrigir vícios de omissão, contradição, obscuridade ou erro material que porventura maculem o julgado. Não se prestam, via de regra, à rediscussão da matéria já decidida, tampouco a manifestar inconformismo com o resultado do julgamento que foi desfavorável à parte.

O artigo 1.022 do CPC é taxativo. A contradição que autoriza o manejo dos embargos é a interna, aquela existente entre as proposições da própria decisão (fundamentação
versus
dispositivo), e não a contradição entre a decisão e a prova dos autos, ou entre a decisão e a lei, ou ainda entre a decisão e a vontade da parte. A omissão, por sua vez, configura-se quando o órgão julgador deixa de apreciar questão indispensável à solução da controvérsia, não estando o juiz obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos trazidos pelas partes, quando os fundamentos utilizados já forem suficientes para embasar a decisão.

A ementa do aresto embargado restou assim redigida:

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO C/C OBRIGAÇÃO DE FAZER. TUTELA DE URGÊNCIA. CONTRATO DE TRESPASSE EMPRESARIAL. CESSÃO DE DIREITOS. SIMULAÇÃO DE NEGÓCIO JURÍDICO. TRANSFERÊNCIA POSTERIOR DE QUOTAS SOCIAIS PARA FAMILIAR. INDÍCIOS DE SIMULAÇÃO E FRAUDE. CRONOLOGIA SUSPEITA. CONTRATO COM CLÁUSULAS DE IRRETRATABILIDADE. NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL INSUFICIENTE PARA RESCISÃO UNILATERAL. REQUISITOS DA TUTELA DE URGÊNCIA PREENCHIDOS. NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR JUDICIAL PROVISÓRIO. REQUISITOS PREENCHIDOS. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1. Agravo de Instrumento contra decisão que deferiu parcialmente tutela de urgência determinando a averbação da demanda na JUCEMAT, a suspensão da eficácia de alteração contratual que transferiu quotas sociais da empresa Mapol Construtora e Incorporadora Ltda. para André Bassi Zacarkim, a nomeação de administrador judicial provisório e o franqueamento de acesso aos estabelecimentos e documentação empresarial. Os agravantes sustentam que o contrato originário teria sido rescindido anteriormente à cessão, mediante notificação extrajudicial enviada em fevereiro de 2025, fundamentada em inadimplemento de Carlos Magno

II. Questão em discussão

2. Há três questões em discussão: (i) saber se a alegada rescisão unilateral do contrato de trespasse por meio de notificação extrajudicial possui eficácia jurídica para invalidar a posterior cessão de direitos à empresa agravada; (ii) verificar se a transferência das quotas sociais do primeiro para o segundo agravante, realizada um dia após o pagamento pela cessionária, configura simulação de negócio jurídico destinada a fraudar terceiros de boa-fé; (iii) analisar se estão preenchidos os requisitos para concessão da tutela de urgência, considerando a probabilidade do direito e o perigo de dano.

III. Razões de decidir

3. A transferência das quotas sociais para o genro do alienante original, realizada apenas três dias após a formalização da cessão e um dia após o pagamento pela cessionária, constitui indício veemente de simulação, configurando possível manobra destinada a esvaziar direito legitimamente constituído em favor de terceiro de boa-fé.

4. O vínculo de parentesco por afinidade entre os agravantes, aliado à cronologia suspeita dos eventos, amolda-se à hipótese de simulação prevista no art. 167, §1o, I, do Código Civil, caracterizando o genro como possível interposta pessoa utilizada para frustrar a execução do contrato anterior.

5. O contrato de trespasse originário estabelece cláusulas expressas de irretratabilidade e irrevogabilidade, impondo às partes a observância do princípio do pacta sunt servanda. A rescisão unilateral mediante simples notificação extrajudicial, sem observância de formalidades equivalentes àquelas empregadas na celebração do negócio jurídico, viola o princípio da simetria das formas previsto no art. 472 do Código Civil.

6. A probabilidade do direito revela-se evidente diante da celebração regular do contrato de cessão, do pagamento da primeira parcela contratual, da assunção de passivos pela cessionária e dos indícios de transferência fraudulenta realizada pelos agravantes logo após o recebimento do pagamento.

7. A empresa agravada demonstrou boa-fé ao iniciar o adimplemento de suas obrigações contratuais, assumindo e quitando passivos da empresa adquirida, contrastando com o comportamento dos agravantes. A probabilidade do direito encontra-se evidenciada pelo conjunto probatório que demonstra a celebração regular do contrato de cessão e o pagamento da primeira parcela contratual.

8. O perigo de dano manifesta-se de forma inequívoca na possibilidade de dilapidação patrimonial da empresa, na alienação de bens do ativo imobilizado e no comprometimento irreversível da atividade empresarial. A manutenção da gestão nas mãos dos agravantes representa risco concreto e iminente de danos irreparáveis ao patrimônio empresarial.

IV. Dispositivo e tese

11. Agravo de instrumento conhecido e desprovido.

Tese de julgamento: "1. A rescisão unilateral de contrato de trespasse empresarial revestido de cláusulas de irretratabilidade e irrevogabilidade não pode ser operada mediante simples notificação extrajudicial, devendo observar o princípio da simetria das formas. 2. A transferência de quotas sociais para parente próximo, realizada em cronologia suspeita e sem comprovação de onerosidade, após cessão de direitos contratuais a terceiro de boa-fé, configura indício veemente de simulação de negócio jurídico destinada a fraudar direitos legitimamente constituídos. 3. Em ações que envolvem patrimônio empresarial ativo, o perigo de dano caracteriza-se pela possibilidade de dilapidação patrimonial e comprometimento da atividade empresarial, justificando a concessão de tutela de urgência para preservação do resultado útil do processo. 4. A nomeação de administrador judicial provisório e a suspensão de atos de disposição patrimonial constituem medidas cautelares reversíveis e adequadas quando presentes indícios de fraude societária e risco de dilapidação patrimonial.""

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 167, §1o, I; 421; 472; 473, parágrafo único; CPC, art. 300.

Jurisprudência relevante citada:
TJ-MT, AI 10037051620178110000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, 4a Câmara de Direito Privado, j. 14.06.2017; TJ-MG, AI 10024131653552001, Rel. Des. José Flávio de Almeida, 12a Câmara Cível, j. 13.10.2014.

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DOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DE AURIVALDO MELIM E ANDRÉ BASSI ZACARKIM

Em detida análise das razões apresentadas por
AURIVALDO MELIM
e
ANDRÉ BASSI ZACARKIM,
verifica-se que a pretensão recursal não visa sanar vício de omissão ou contradição, mas sim promover o reexame do mérito da causa, sob a ótica que lhes parece mais favorável.

No que tange à alegada
contradição e omissão sobre as cláusulas de irretratabilidade
versus
inadimplemento (Art. 475 do CC)
, o acórdão foi de clareza solar. O voto condutor enfrentou expressamente a tese da rescisão unilateral, consignando que, dada a complexidade do contrato de trespasse e a existência de cláusulas de irretratabilidade e irrevogabilidade, a simples notificação extrajudicial não possui força desconstitutiva do vínculo obrigacional.

Não houve omissão quanto ao art. 475 do Código Civil. O que o colegiado decidiu, à unanimidade, é que a resolução por inadimplemento, em contratos dessa natureza e vulto, mormente quando contestada e envolvendo direitos de terceiros (cessionários), exige pronunciamento judicial ou, no mínimo, observância do princípio da simetria das formas (art. 472 do CC), o que não ocorreu no caso. A notificação extrajudicial, isoladamente, foi considerada insuficiente para operar a extinção automática do contrato e validar a transferência subsequente das quotas ao genro do vendedor. Trata-se de interpretação jurídica da Câmara, com a qual a parte pode não concordar, mas que não encerra vício de contradição interna.

Quanto à
omissão sobre a anuência do credor (Art. 299 do CC) e a validade da cessão
, os embargantes insistem na tese de que Aurivaldo deveria ter anuído à cessão feita por Carlos Magno à Sigalink. Ocorre que o Acórdão fundamentou a probabilidade do direito da Sigalink (Agravada) com base na cadeia de cessões e, crucialmente, nos
indícios veementes de simulação
na conduta dos embargantes (transferência para familiar um dia após o pagamento feito pela cessionária).

A discussão sobre a
qualificação jurídica exata da operação (se assunção de dívida pura ou cessão de posição contratual) e a necessidade de anuência prévia é matéria de mérito a ser exaurida na instrução processual na origem
.

Para fins de tutela de urgência – objeto do Agravo de Instrumento –, o Acórdão considerou que a cronologia dos fatos (pagamento pela Sigalink seguido de transferência imediata das quotas por Aurivaldo ao genro) militava a favor da manutenção da liminar, sobrepondo-se, em cognição sumária, às alegações de nulidade formal da cessão arguida por quem é suspeito de simulação. O julgador não é obrigado a enfrentar dispositivos legais que entende inaplicáveis frente à
ratio decidendi
adotada (indícios de fraude).

No que concerne à alegada
premissa fática equivocada sobre o "sumiço" e a quebra de sigilo
, tais argumentos são laterais e não têm o condão de infirmar a conclusão central do julgado. O acórdão não se baseou no "sumiço" de Aurivaldo como fundamento determinante, mas sim na
cronologia suspeita
da transferência das quotas a André Bassi Zacarkim (21/02/2025) ter ocorrido apenas um dia após o pagamento realizado pela Sigalink (20/02/2025).

Mesmo que se admitisse que Aurivaldo entregou procurações a Carlos Magno no passado, tal fato não justifica a conduta de transferir a empresa a um parente no dia seguinte ao recebimento de valores por um terceiro interessado na aquisição. A alegação de quebra de sigilo pela Sigalink também não socorre os embargantes neste momento processual; se houve violação contratual de confidencialidade, isso resolve-se em perdas e danos, não legitimando,
a priori
, a prática de atos de disposição patrimonial que o Tribunal considerou suspeitos de fraude.

Sobre a
natureza dos pagamentos (cessão de crédito trabalhista)
, o acórdão reconheceu que a Sigalink "iniciou o adimplemento de sua contraprestação, assumindo e quitando passivos". Se o pagamento se deu via cessão de crédito ou pagamento direto, o efeito prático de demonstração de capacidade financeira e boa-fé inicial da adquirente foi aceito pelo Colegiado. A discussão se os créditos trabalhistas foram efetivamente baixados é matéria de prova complexa, incompatível com a via estreita do Agravo e, por consequência, dos embargos de declaração. Não há erro material, mas sim valoração da prova apresentada.

A alegação de
omissão quanto ao histórico de André Bassi Zacarkim
na empresa é irrelevante para afastar o indício objetivo de simulação. O fato de o genro já ter sido sócio no passado não elimina a suspeita gerada pelo fato de ele ter retornado ao quadro societário exatos três dias após a cessão à Sigalink e um dia após o pagamento. Pelo contrário, o vínculo familiar e o histórico pregresso podem, em tese, facilitar o conluio. O Acórdão foi expresso ao citar o art. 167, §1o, I, do CC, considerando o genro como possível interposta pessoa.

No tocante ao
pedido de depósito judicial e à questão das custas processuais
,
os nmbargos beiram a inovação recursal
ou trazem matérias de execução da liminar que devem ser submetidas ao juízo de piso. O Tribunal, ao julgar o recurso sobre a presença dos requisitos do art. 300 do CPC, não deve atuar como fiscal de recolhimento de custas iniciais ou determinar caução não fixada na origem sem pedido reconvencional próprio. A inadimplência de custas é matéria administrativa-processual que acarreta o cancelamento da distribuição (art. 290, CPC)
se decretada pelo juiz da causa
, não sendo fato superveniente capaz de anular o Acórdão que reconheceu a fraude na transferência das quotas.

Portanto, os embargos de declaração opostos por Aurivaldo e André revelam nítido inconformismo com o mérito da decisão que reconheceu indícios de fraude em suas condutas. A via eleita é inadequada para a reforma do julgado com base em reavaliação de provas.

·

DOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO DE SIGALINK E NIVALDO

Passo à análise dos embargos opostos pela
SIGALINK INTELIGÊNCIA DE DADOS LTDA
. e
NIVALDO GOMES VENTURA JÚNIOR
.

A tese central é a de
contradição
entre a fundamentação (que reconhece a fraude e o risco de dilapidação por Aurivaldo e André) e o dispositivo (que permite a Aurivaldo e André a indicação do novo administrador judicial).

Assiste razão aos embargantes quanto à necessidade de esclarecimento e correção. A contradição apontada é evidente.

O acórdão manteve o afastamento dos sócios registrais (Aurivaldo e André) da gestão direta precisamente para evitar a dilapidação patrimonial.

Todavia, ao revogar a nomeação de
Nivaldo Gomes Ventura Júnior
, o Colegiado ponderou a necessidade de se evitar que a administração ficasse a cargo de pessoa com idoneidade questionada nos autos, ainda que por fatos alheios à lide empresarial. Nesse sentido, é evidente que a determinação para que a indicação do novo administrador partisse dos agravantes (Aurivaldo e André) contraria a fundamentação do voto, lhes devolvendo poder de gestão indevido, o que se revela contraditório com o reconhecimento do risco de fraude.

A faculdade de indicação deve ser interpretada
cum granu salis
e sob a estrita vigilância do Juízo, na medida de intervenção judicial deve ser excepcional.

Assim sendo, o voto foi construído para reconhecer a necessidade de afastar a gestão das mãos dos suspeitos de fraude (Aurivaldo/André) e se possibilitar que a parte adversa (Nivaldo), nomeie terceiro
profissional e imparcial,
com controle do juízo de origem
.

Note-se, que a contradição se revela evidente nos autos, na medida em que a redação do dispositivo indica, inclusive, que os Agravantes poderiam nomear um "preposto" para agir em seu nome, perpetuando a possibilidade de fraude.

Assim sendo,
acolho
os embargos sanar essa obscuridade/contradição potencial e alinhar o dispositivo à fundamentação de proteção patrimonial, faz-se necessário esclarecer que o administrador a ser indicado pela parte adversa (Nivaldo), nomeie terceiro
profissional e imparcial,
sujeito à aprovação e fiscalização rigorosa do Juízo de primeiro grau,
possibilitando, inclusive a nomeação de administrador judicial diretamente pelo juízo de origem
.

Diante do exposto,
CONHEÇO
ambos os embargos,
REJEITANDO
aqueles manejados por
AURIVALDO MELIM E ANDRÉ BASSI ZACARKIM,
mas
ACOLHENDO
os embargos de declaração de
SIGALINK INTELIGÊNCIA DE DADOS LTDA. e NIVALDO GOMES VENTURA JÚNIOR
, suprindo a contradição no acórdão em questão para constar que a nomeação do administrador deve ser realizada pelos embargantes, através de
profissional e imparcial,
sujeito à aprovação e fiscalização rigorosa do Juízo de primeiro grau,
possibilitando, entretanto, que o juízo de origem realize a nomeação de administrador judicial.

Por fim, advirto as partes que a reiteração de embargos de declaração com intuito manifestamente protelatório ou a insistência em teses já rechaçadas poderá ensejar a aplicação da multa prevista no art. 1.026, § 2o, do Código de Processo Civil.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 10/03/2026