Tribunal: TJMT
Processo: 1008412-12.2026.8.11.0000
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-09
Data de publicação: 2026-04-14

Ementa:
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. COMPETÊNCIA TERRITORIAL. AÇÃO ANULATÓRIA DE ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA. VÍCIO DE CONSENTIMENTO. NATUREZA PESSOAL DA DEMANDA. INAPLICABILIDADE DA CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. FORO DO DOMICÍLIO DO RÉU. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Agravo de instrumento interposto contra decisão que, nos autos de ação de anulação de alteração societária cumulada com dissolução de sociedade empresarial, rejeitou a preliminar de incompetência territorial, mantendo a tramitação do feito no foro de origem, apesar da alegação de que a demanda deveria tramitar no domicílio dos réus.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) definir se houve preclusão quanto à alegação de incompetência territorial; (ii) estabelecer se, em ação anulatória fundada em vício de consentimento, prevalece a cláusula de eleição de foro ou a regra geral do foro do domicílio do réu.
III. RAZÕES DE DECIDIR
Afasta-se a preclusão, pois a incompetência relativa foi arguida em preliminar de contestação, conforme exigido pelo art. 64 do CPC, sendo irrelevante a prática de atos processuais anteriores.
A ação possui natureza pessoal, pois visa à anulação de negócio jurídico por vício de consentimento, não se limitando ao cumprimento de obrigações contratuais.
A cláusula de eleição de foro não prevalece quando a controvérsia envolve a própria validade do negócio jurídico, fundada em fatos externos ao contrato.
Aplica-se a regra geral do art. 46 do CPC, que fixa a competência no foro do domicílio do réu, inclusive em hipóteses de litisconsórcio passivo.
Não incide o art. 53, III, “a”, do CPC, pois a pessoa jurídica não integra o polo passivo da demanda.
A competência é fixada no momento da propositura da ação, sendo irrelevantes alterações posteriores, nos termos do art. 43 do CPC.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso provido.
Tese de julgamento:
1. A ação anulatória fundada em vício de consentimento possui natureza pessoal e atrai a competência do foro do domicílio do réu.
2. A cláusula de eleição de foro não se aplica quando se discute a validade do próprio negócio jurídico.
3. A incompetência territorial deve ser arguida em preliminar de contestação, sob pena de preclusão, inexistente quando observado o momento processual adequado.
Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 43, 46, 53, III, “a”, 63, §§ 3o e 4o, e 64.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp no 2.225.690/DF, Rel. Min. Humberto Martins, Terceira Turma, j. 10.11.2025; TJ, AI no 0093960-76.2013.8.11.0000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, j. 30.10.2013.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1008412-12.2026.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Responsabilidade dos sócios e administradores]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[DANIEL MAFFESSONI PASSINATO DINIZ - CPF: 065.502.129-95 (ADVOGADO), MARCELO TERRA SARAIVA - CPF: 084.708.288-19 (AGRAVANTE), ANA PAULA DIB ALOE - CPF: 089.054.207-45 (AGRAVANTE), ELISETE ANTONOWISKI - CPF: 924.186.351-04 (AGRAVADO), AMANDA DAL ACQUA NERY - CPF: 056.051.661-40 (ADVOGADO), JOSE ALTAIR NERY - CPF: 766.068.059-53 (ADVOGADO), JANDIRA NOGUEIRA DIAS - CPF: 181.719.072-53 (TERCEIRO INTERESSADO), LUIZ CEZAR DIAS JORGE - CPF: 005.286.511-88 (TERCEIRO INTERESSADO), SOCIEDADE RADIO VANGUARDA LIMITADA - CNPJ: 03.958.615/0001-13 (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
PROVIDO, UNÂNIME

E M E N T A

EMENTA

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. COMPETÊNCIA TERRITORIAL. AÇÃO ANULATÓRIA DE ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA. VÍCIO DE CONSENTIMENTO. NATUREZA PESSOAL DA DEMANDA. INAPLICABILIDADE DA CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. FORO DO DOMICÍLIO DO RÉU. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, nos autos de ação de anulação de alteração societária cumulada com dissolução de sociedade empresarial, rejeitou a preliminar de incompetência territorial, mantendo a tramitação do feito no foro de origem, apesar da alegação de que a demanda deveria tramitar no domicílio dos réus.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se houve preclusão quanto à alegação de incompetência territorial; (
ii
) estabelecer se, em ação anulatória fundada em vício de consentimento, prevalece a cláusula de eleição de foro ou a regra geral do foro do domicílio do réu.

III. RAZÕES DE DECIDIR

Afasta-se a preclusão, pois a incompetência relativa foi arguida em preliminar de contestação, conforme exigido pelo art. 64 do CPC, sendo irrelevante a prática de atos processuais anteriores.

A ação possui natureza pessoal, pois visa à anulação de negócio jurídico por vício de consentimento, não se limitando ao cumprimento de obrigações contratuais.

A cláusula de eleição de foro não prevalece quando a controvérsia envolve a própria validade do negócio jurídico, fundada em fatos externos ao contrato.

Aplica-se a regra geral do art. 46 do CPC, que fixa a competência no foro do domicílio do réu, inclusive em hipóteses de litisconsórcio passivo.

Não incide o art. 53, III, “a”, do CPC, pois a pessoa jurídica não integra o polo passivo da demanda.

A competência é fixada no momento da propositura da ação, sendo irrelevantes alterações posteriores, nos termos do art. 43 do CPC.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento
:

1. A ação anulatória fundada em vício de consentimento possui natureza pessoal e atrai a competência do foro do domicílio do réu.

2. A cláusula de eleição de foro não se aplica quando se discute a validade do próprio negócio jurídico.

3. A incompetência territorial deve ser arguida em preliminar de contestação, sob pena de preclusão, inexistente quando observado o momento processual adequado.

Dispositivos relevantes citados
: CPC,
arts
. 43, 46, 53, III, “a”, 63, §§ 3o e 4o, e 64.

Jurisprudência relevante citada
: STJ, REsp no 2.225.690/DF, Rel. Min. Humberto Martins, Terceira Turma, j. 10.11.2025; TJ, AI no 0093960-76.2013.8.11.0000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, j. 30.10.2013.

R E L A T Ó R I O

RECURSO DE
AGRAVO DE INSTRUMENTO No
1008412-12.2026.8.11.0000

MARCELO TERRA SARAIVA
e Outra
X

ELISETE ANTONOWISKI
.

RELATÓRIO

Eminentes pares:

Trata-se de recurso de Agravo de Instrumento interposto por
MARCELO TERRA SARAIVA e ANA PAULA DIB ALOE
, com o fito de reformar a decisão que, nos autos
da ação
d
e Anulação de Alteração Societária c/c Dissolução de Sociedade Empresarial no 1000029-85.2025.8.11.0095
,
ajuizada por
ELISETE ANTONOWISKI
,
rejeitou a preliminar de incompetência territorial suscitada pelos ora
a
gravantes.

Para tanto,
os agravantes sustentam que a competência para processar e julgar a demanda seria do foro de São Paulo/SP, domicílio do agravante Marcelo Terra Saraiva, conforme regra geral prevista no artigo 46 do CPC.

Argumentam que a ação versa sobre direito pessoal (anulação de negócio jurídico por vício de consentimento) e direito real sobre bens móveis (quotas sociais), o que atrairia a aplicação da regra geral de competência.

Alegam, ainda, que a cláusula de eleição de foro não seria aplicável ao caso, pois a ação não discute o cumprimento de obrigações contratuais, mas sim a própria validade do negócio jurídico por suposto vício de consentimento.

Por fim, sustentam que o artigo 53, III, "a", do CPC não se aplicaria ao caso, pois a pessoa jurídica não figura no polo passivo da demanda.

A agravada apresentou contrarrazões, alegando, preliminarmente, a ocorrência de preclusão temporal, uma vez que os agravantes teriam praticado atos processuais anteriores sem questionar a competência do juízo.

No mérito, defende a manutenção da decisão agravada, sustentando que a cláusula de eleição de foro é válida e que a competência também se justifica pelo local da sede da empresa.

È
o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO MÉRITO

Eminentes pares:

Antes de adentrar ao mérito recursal, cumpre analisar a preliminar de preclusão temporal suscitada pela agravada em suas contrarrazões.

Alega a agravada que os agravantes teriam praticado atos processuais anteriores sem questionar a competência do juízo, o que configuraria aceitação tácita do foro e, consequentemente, preclusão do direito de arguir a incompetência relativa.

A alegação não merece acolhimento.

O art
igo
63,
§
§3o e
4o do Código de Processo Civil é claro ao estabelecer que
"
a cláusula de eleição de foro, se abusiva, pode ser reputada ineficaz de ofício pelo juiz, que determinará a remessa dos autos ao juízo do foro de domicílio do réu
"
, complementando
no
§4o

que
"
incumbe ao réu alegar a abusividade da cláusula de eleição de foro na contestação, sob pena de preclusão
"
.

No caso em análise, os agravantes arguiram a incompetência territorial do Juízo de Paranaíta/MT em suas contestações, conforme se verifica dos autos originários, observando rigorosamente o momento processual adequado previsto no art. 64, caput, do CPC, que dispõe:
"A incompetência, absoluta ou relativa, será alegada como questão preliminar de contestação"
.

Portanto, não há que se falar em preclusão temporal quando a parte cumpre o prazo legal para arguir a incompetência relativa, sendo irrelevante a prática de atos processuais anteriores, especialmente aqueles de natureza urgente, como a interposição de agravo contra decisão liminar, que não configuram aceitação tácita do foro.

REJEITO
, pois, a preliminar de preclusão temporal.

Superada
essa questão preliminar
, quanto ao mérito, a
controvérsia central deste recurso consiste em definir qual o juízo competente para processar e julgar a ação originária: se o foro de Paranaíta/MT, em razão da cláusula de eleição de foro prevista no contrato social da empresa MSARAIVA RADIODIFUSÃO LTDA e da localização de sua sede, ou o foro de São Paulo/SP, domicílio dos réus, ora agravantes.

Ao analisar
detidamente os autos, verific
a-se
que a ação originária tem como causa de pedir a alegação de vício de consentimento (dolo) na celebração da alteração contratual em que a agravada cedeu suas quotas à agravante Ana Paula.

A autora, ora agravada, sustenta que foi induzida a erro pelo agravante Marcelo, que teria utilizado artifícios para obter sua assinatura no documento.

Trata-se, portanto, de ação que visa anular negócio jurídico por vício de consentimento, cuja natureza é eminentemente pessoal, atraindo a incidência da regra geral de competência prevista no art. 46 do CPC, que determina a propositura da ação no foro do domicílio do réu.

Nesse sentido, é pacífico o entendimento jurisprudencial de que, nas ações que têm como objeto a própria validade do contrato, não prevalece a cláusula de eleição de foro, pois a causa de pedir não decorre do contrato em si, mas de fatos ou atos jurídicos externos e anteriores ao próprio contrato.

O Superior Tribunal de Justiça, em recente julgado, consolidou esse entendimento:

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR FRAUDE NA AQUISIÇÃO DE DEBÊNTURES. COMPETÊNCIA TERRITORIAL.

I. CASO EM EXAME

(...)

III. RAZÕES DE DECIDIR

5. A cláusula de eleição de foro não prevalece quando a causa de pedir da ação envolve alegações de fraude ou atos ilícitos que extrapolam os limites contratuais, conforme entendimento consolidado na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça
. 6. A aplicação das regras gerais de competência territorial é justificada, especialmente quando a controvérsia não se restringe ao contrato, mas abrange fatos e atos jurídicos externos e anteriores ao negócio jurídico.

7. A escolha do foro do domicílio de um dos réus, nos termos do art. 46, § 4o, do Código de Processo Civil, é legítima e amparada pela legislação processual, especialmente em casos de litisconsórcio passivo com réus domiciliados em diferentes localidades.

8. A norma do art. 53, inciso V, do Código de Processo Civil, que permite a propositura de ação no foro do domicílio do autor em casos de ilícitos civis, é aplicável à hipótese, considerando a alegação de fraude na emissão e aquisição de debêntures.

9. A revisão do acórdão recorrido demandaria o reexame do conjunto fático-probatório, o que é vedado em recurso especial, nos termos da Súmula 7 do Superior Tribunal de Justiça. IV. DISPOSITIVO E TESE Recursos especiais improvidos.

(REsp n. 2.225.690/DF, relator Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, julgado em 10/11/2025, DJEN de 13/11/2025.)

No mesmo sentido, este Tribunal de Justiça já se manifestou:

AGRAVO DE INSTRUMENTO - EXCEÇÃO DE INCOMPETÊNCIA - AÇÃO ANULATÓRIA DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONFISSÃO DE DÍVIDA - DECISUM PELA MANUTENÇÃO DO FORO DE ELEIÇÃO - DEMANDA EM QUE SE BUSCA A INVALIDADE DO PRÓPRIO CONTRATO - NATUREZA PESSOAL DA LIDE - NÃO APLICABILIDADE DOS ARTS. 78 DO CC E 111 DO CPC - HIPÓTESE EM QUE INCIDE A REGRA GERAL - COMPETÊNCIA DO JUÍZO DO DOMICÍLIO DO RÉU (ART. 94 DO CPC) - DECISÃO MODIFICADA - RECURSO PROVIDO.

Se a ação anulatória busca invalidar o próprio contrato e não a discussão de obrigações dele resultantes, os artigos 78 do Código Civil e 111 do Código de Processo Civil não têm aplicação e, por isso, não prevalece nesse tipo de demanda o foro convencionado.

E como se trata de lide de natureza pessoal, incide a regra do artigo 94 do Código de Processo Civil, pela qual o foro competente é o do domicílio do réu.

(N.U 0093960-76.2013.8.11.0000, RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 30/10/2013,
Publicado
no DJE 04/11/2013)

Quanto ao argumento subsidiário utilizado pelo juízo a quo, de que a competência seria do foro da sede da pessoa jurídica, com base no art. 53, III, "a" do CPC, também não merece prosperar.

Isso porque a ação não foi proposta contra a pessoa jurídica MSARAIVA RADIODIFUSÃO LTDA, mas sim contra os sócios Marcelo Terra Saraiva e Ana Paula Dib Aloe, em razão de suposto dolo na celebração do negócio jurídico.

O fato de a demanda poder, eventualmente, produzir reflexos na estrutura societária da empresa não altera a natureza pessoal da ação, que tem como causa de pedir o vício de consentimento na manifestação de vontade da agravada ao ceder suas quotas.

Ademais, conforme bem pontuado pelos agravantes, o art. 43 do
Código de Processo Civil
estabelece que a competência é determinada no momento do registro ou da distribuição da petição inicial, sendo irrelevantes as modificações do estado de fato ou de direito ocorridas posteriormente.

Assim, considerando que, no momento da propositura da ação, o domicílio do réu Marcelo Terra Saraiva era em São Paulo/SP, conforme indicado pela própria autora na petição inicial, é nesse foro que a demanda deveria ter sido ajuizada.

Portanto, reconheço a incompetência do Juízo da Vara Única da Comarca de Paranaíta/MT para processar e julgar a ação originária, determinando a remessa dos autos ao foro de São Paulo/SP, domicílio dos réus, ora agravantes.

Ante o exposto,
DOU PROVIMENTO
ao recurso para reformar a decisão agravada e reconhecer a incompetência do Juízo da Vara Única da Comarca de Paranaíta/MT, determinando a remessa dos autos ao foro de São Paulo/SP.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 09/04/2026