Tribunal: TJMT
Processo: 1025496-60.2025.8.11.0000
Órgão julgador: RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-03
Data de publicação: 2026-03-11

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO REVOCATÓRIA. DECISÃO DE SANEAMENTO. LIMITES DA DEVOLUTIVIDADE RECURSAL. PRETENSÃO DE ANÁLISE DE MÉRITO NÃO APRECIADO NA ORIGEM. SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA. NÃO CONHECIMENTO PARCIAL. RETIRADA DE SÓCIO. AUSÊNCIA DE ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL. INEFICÁCIA PERANTE TERCEIROS. PUBLICIDADE REGISTRAL. PROTEÇÃO DA MASSA FALIDA E DOS CREDORES. LEGITIMIDADE PASSIVA CONFIGURADA. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO INTERNO PREJUDICADO.
I. Caso em exame
1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão proferida em saneamento do processo que reconheceu a validade da citação da empresa Inter Soluções e Participações Empresariais Ltda. e decretou sua revelia, bem como manteve o agravante no polo passivo da ação revocatória, ao fundamento da inexistência de arquivamento válido de sua retirada do quadro societário da empresa falida.
II. Questão em discussão
2. Há duas questões em discussão:
(i) saber se é possível ao Tribunal conhecer de alegação de inexistência de eficácia de contrato de assunção de dívida não apreciada pelo juízo de origem;
(ii) saber se a ausência de arquivamento do ato de retirada de sócio na Junta Comercial impede o reconhecimento de sua ilegitimidade passiva em ação revocatória.
III. Razões de decidir
3. A devolução da matéria ao Tribunal limita-se ao conteúdo efetivamente decidido na origem, sendo vedado o exame de questões de mérito não apreciadas pelo juízo singular, sob pena de supressão de instância.
4. A discussão acerca da inexistência de eficácia do contrato de assunção de dívida não foi objeto da decisão agravada, razão pela qual não pode ser conhecida em sede de agravo de instrumento.
5. A eficácia da retirada societária perante terceiros depende do arquivamento do ato na Junta Comercial, nos termos dos arts. 1.151 e 1.154 do Código Civil.
6. A ausência de publicidade registral impede a oponibilidade da retirada do sócio à Massa Falida e aos credores, especialmente no contexto da ação revocatória, cuja finalidade é a proteção do ativo falimentar.
7. Inexistindo prova documental inequívoca de arquivamento válido do ato de retirada, subsiste a legitimidade passiva do agravante para responder à ação revocatória.
8. A decisão agravada adotou interpretação sistemática e teleológica do direito empresarial e falimentar, alinhada aos princípios da segurança jurídica, da publicidade registral e da proteção dos credores.
IV. Dispositivo e tese
9. Agravo de Instrumento parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido.
10. Agravo Interno prejudicado.
Tese de julgamento:
“1. É vedado ao Tribunal conhecer de matéria de mérito não apreciada pelo juízo de origem, sob pena de supressão de instância.
2. A retirada de sócio somente produz efeitos perante terceiros após o arquivamento do ato na Junta Comercial.
3. Ausente o arquivamento válido, subsiste a legitimidade passiva do ex-sócio para responder à ação revocatória.”

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1025496-60.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação judicial e Falência, Provas]
Relator:
Des(a).
RICARDO GOMES DE ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS]

Parte(s):

[FELICIO ROSA VALARELLI JUNIOR - CPF: 021.044.298-03 (ADVOGADO), FELICIO ROSA VALARELLI JUNIOR - CPF: 021.044.298-03 (AGRAVANTE), MASSA FALIDA DE COTTON - KING LTDA - CNPJ: 04.060.784/0001-02 (AGRAVADO), ALINE BARINI NESPOLI - CPF: 944.811.211-49 (ADVOGADO), INTER-SOLUCOES E PARTICIPACOES EMPRESARIAIS LTDA. - CNPJ: 65.817.603/0001-26 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RICARDO GOMES DE ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO REVOCATÓRIA. DECISÃO DE SANEAMENTO. LIMITES DA DEVOLUTIVIDADE RECURSAL. PRETENSÃO DE ANÁLISE DE MÉRITO NÃO APRECIADO NA ORIGEM. SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA. NÃO CONHECIMENTO PARCIAL. RETIRADA DE SÓCIO. AUSÊNCIA DE ARQUIVAMENTO NA JUNTA COMERCIAL. INEFICÁCIA PERANTE TERCEIROS. PUBLICIDADE REGISTRAL. PROTEÇÃO DA MASSA FALIDA E DOS CREDORES. LEGITIMIDADE PASSIVA CONFIGURADA. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO INTERNO PREJUDICADO.

I. Caso em exame

1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão proferida em saneamento do processo que reconheceu a validade da citação da empresa Inter Soluções e Participações Empresariais Ltda. e decretou sua revelia, bem como manteve o agravante no polo passivo da ação revocatória, ao fundamento da inexistência de arquivamento válido de sua retirada do quadro societário da empresa falida.

II. Questão em discussão

2. Há duas questões em discussão:

(i) saber se é possível ao Tribunal conhecer de alegação de inexistência de eficácia de contrato de assunção de dívida não apreciada pelo juízo de origem;

(ii) saber se a ausência de arquivamento do ato de retirada de sócio na Junta Comercial impede o reconhecimento de sua ilegitimidade passiva em ação revocatória.

III. Razões de decidir

3. A devolução da matéria ao Tribunal limita-se ao conteúdo efetivamente decidido na origem, sendo vedado o exame de questões de mérito não apreciadas pelo juízo singular, sob pena de supressão de instância.

4. A discussão acerca da inexistência de eficácia do contrato de assunção de dívida não foi objeto da decisão agravada, razão pela qual não pode ser conhecida em sede de agravo de instrumento.

5. A eficácia da retirada societária perante terceiros depende do arquivamento do ato na Junta Comercial, nos termos dos arts. 1.151 e 1.154 do Código Civil.

6. A ausência de publicidade registral impede a oponibilidade da retirada do sócio à Massa Falida e aos credores, especialmente no contexto da ação revocatória, cuja finalidade é a proteção do ativo falimentar.

7. Inexistindo prova documental inequívoca de arquivamento válido do ato de retirada, subsiste a legitimidade passiva do agravante para responder à ação revocatória.

8. A decisão agravada adotou interpretação sistemática e teleológica do direito empresarial e falimentar, alinhada aos princípios da segurança jurídica, da publicidade registral e da proteção dos credores.

IV. Dispositivo e tese

9. Agravo de Instrumento parcialmente conhecido e, na parte conhecida, desprovido.

10. Agravo Interno prejudicado.

Tese de julgamento:

“1. É vedado ao Tribunal conhecer de matéria de mérito não apreciada pelo juízo de origem, sob pena de supressão de instância.

2. A retirada de sócio somente produz efeitos perante terceiros após o arquivamento do ato na Junta Comercial.

3. Ausente o arquivamento válido, subsiste a legitimidade passiva do ex-sócio para responder à ação revocatória.”

R E L A T Ó R I O

Egrégia Câmara,

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por
FELÍCIO ROSA VALARELLI

JUNIOR
contra decisão interlocutória proferida pelo MM. Juízo da 1a Vara Cível de Cuiabá, nos autos da Ação Revocatória, movida pela Massa Falida de
COTTON KING LTDA.
em face do agravante e de Inter-Soluções e Participações Empresariais Ltda..

A decisão agravada, em sede de saneamento do processo, considerou que "
não houve arquivamento válido do ato de retirada do requerido do quadro societário da empresa
", afastando de consequência a ilegitimidade passiva arguida, e reconheceu a validade da citação da empresa Inter Soluções e decretou a revelia desta última.

Em suas razões recursais, o Agravante, em síntese, sustenta que comprovou por documento às fls. 139 dos autos, a alteração do contrato social da Inter Soluções e que o Agravante não faz mais parte nem do quadro societário daquela empresa, reforçando a sua ilegitimidade passiva para figurar no polo passivo da presente ação. Aduz que o referido documento é prova cabal de que não possui qualquer vínculo societário ou administrativo com as empresas do grupo Cotton King ou com a Inter Soluções, sendo sua atuação restrita à prestação de serviços advocatícios”.

Requer o conhecimento e provimento do presente recurso, concedendo-se liminarmente o pedido de efeito suspensivo e, posteriormente, dando provimento ao presente agravo de instrumento para reformar a r. decisão agravada a fim que seja reconhecida a ilegitimidade passiva do Agravante, com a consequente extinção do processo em relação a ele, ou, que seja analisada a inexistência de eficácia do contrato de assunção de dívida, com a consequente improcedência da ação, por ausência de prejuízo à massa falida e de prova de fraude.

A liminar foi indeferida por meio da decisão monocrática de ID 304539355.

Contra essa decisão, o Agravante interpôs Agravo Interno (ID 310168393), reiterando os argumentos de mérito e a necessidade de reforma do
decisum.

A parte Agravada apresentou contrarrazões ao Agravo de Instrumento (ID 310591350) e ao Agravo Interno (ID 316430873), arguindo, preliminarmente, a supressão de instância quanto à alegação de inexistência de eficácia do contrato de assunção de dívida e consequente improcedência da ação de piso. No mérito, pugnou pelo desprovimento de ambos os recursos, defendendo o reconhecimento da legitimidade do agravante para figurar no polo passivo da ação revocatória.

O Ministério Público, em segundo grau, manifestou-se pela não intervenção no mérito da causa, fundamentando sua posição no entendimento de que a lide versa sobre interesse eminentemente patrimonial e disponível, não se enquadrando nas hipóteses do art. 178 do Código de Processo Civil, conforme precedente do Superior Tribunal de Justiça (REsp no 1.536.550-RJ).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara,

- Supressão de Instância (arguida pela Agravada)

A Agravada sustenta que a discussão sobre a inexistência de eficácia do contrato de assunção de dívida e consequente improcedência da ação revocatória não pode ser conhecida por este Tribunal, sob pena de supressão de instância.

Neste ponto, assiste-lhe razão.

A decisão agravada limitou-se a analisar em saneamento do processo, a validade da citação da segunda requerida Inter Soluções e Participações Ltda, por meio do sócio Felício Rosa Valarelli Junior. Em nenhum momento, o juízo
a quo
manifestou sobre mérito da ação com vertente a existência ou não de eficácia do contrato de assunção de dívida.

A devolução da matéria ao Tribunal está adstrita ao que foi efetivamente decidido na origem. Tentar submeter a análise do mérito quanto a possível assunção de dívida a esta Corte, sem prévio pronunciamento do magistrado singular, configura indevida supressão de instância. Caberia ao Agravante, caso entendesse haver omissão, provocar o juízo por meio do recurso adequado, qual seja, embargos de declaração.

Acolho, portanto, a preliminar para não conhecer do recurso na parte em que discute o pedido de inexistência de eficácia de contrato de assunção de dívida.

Na origem, cuida-se de Agravo de Instrumento com pedido de efeito ativo, interposto por
Felício Rosa Valarelli Junior
, contra decisão exarada pelo Juízo da 1a Vara Cível de Cuiabá, que, nos autos da Ação Revocatória no 0002517-42.2018.8.11.0041, movida pela Massa Falida de
Cotton King Ltda
. em face do agravante e da
Inter-Soluções e Participações Empresariais Ltda.
, considerou que "
não houve arquivamento válido do ato de retirada do requerido do quadro societário da empresa
", e reconheceu a validade da citação da empresa Inter Soluções e decretando a sua revelia.

O agravante, que alega ter se retirado do quadro societário da empresa falida antes dos fatos questionados, insurge-se contra a decisão que o mantém no polo passivo da demanda, sustentando sua ilegitimidade passiva em razão da efetiva retirada societária.

Neste contexto, cinge-se a controvérsia submetida à apreciação deste Colegiado, em grau recursal, delimitada ao objeto do agravo de instrumento, consiste em determinar se a ausência de arquivamento válido do ato de retirada de sócio na Junta Comercial impede o reconhecimento da ilegitimidade passiva desse ex-sócio em ação revocatória falencial, considerando os princípios da publicidade registral, da proteção dos credores e da eficácia dos atos societários perante terceiros.

Inobstante as arguições recursais do agravante, verifica-se o magistrado singular, ao proferir a decisão ora recorrida, fundamentou sua conclusão na constatação objetiva de que "
não houve arquivamento válido do ato de retirada do requerido do quadro societário da empresa
". Esse entendimento partiu da premissa de que a eficácia da retirada societária perante terceiros, especialmente perante a Massa Falida em contexto de ação revocatória, depende do cumprimento da formalidade do arquivamento na Junta Comercial, conforme exigência dos artigos 1.151 e 1.154 do Código Civil.

Em saneamento do processo, o juízo
a quo
considerou que a publicidade registral é requisito essencial para a oponibilidade de alterações contratuais contra terceiros de boa-fé e, especialmente, contra a massa falida e seus credores, que têm direito à proteção contra atos societários não publicizados que possam configurar fraude ou prejudicar a recomposição do ativo falimentar.

Especificamente quanto à subsunção dos fatos à norma, a decisão recorrida verificou que, ausente o arquivamento válido, o ato de retirada não produziu efeitos perante a Massa Falida, mantendo-se a responsabilidade do agravante e, consequentemente, sua legitimidade passiva para responder à ação revocatória.

Assim, ao se analisar criticamente esse posicionamento, sob a perspectiva metodológica rigorosa que se impõe ao exame recursal, constata-se que a decisão recorrida adotou uma interpretação formalista e voltada à proteção dos credores, em consonância com os princípios do direito empresarial e falimentar.

Isso porque, a exigência de arquivamento válido como condição de eficácia perante terceiros encontra sólido fundamento no sistema de publicidade registral brasileiro, que visa conferir segurança jurídica às relações empresariais e proteger terceiros de boa-fé contra alterações societárias ocultas.

Ainda mais no contexto falimentar - a interpretação deve favorecer a proteção dos credores, evitando que alterações societárias não publicizadas sejam utilizadas para fraudar credores ou ocultar patrimônio.

Neste importe, extrai-se que a decisão agravada está escorreitamente fundamentada, ao observa os requisitos legais aplicáveis e protege adequadamente os interesses da massa falida e dos credores.

Não se vislumbra, em análise preliminar, vício que justifique sua reforma. A decisão recorrida baseou-se em constatação fática de ausência de arquivamento válido.

A propósito, ao se examinar os elementos disponíveis nos autos (conforme documento da JUCESP - ID 84519868 dos autos de origem), não há prova documental inequívoca de que o arquivamento foi realizado validamente na Junta Comercial. A ausência dessa prova é fatal para a pretensão do agravante, pois o ônus de comprovar o cumprimento da formalidade registral é de quem alega a eficácia do ato perante terceiros.

De outro norte, o artigo 1.154 do CC é claro ao exigir o cumprimento das respectivas formalidades como condição para oponibilidade do ato contra terceiro. Não basta a celebração do ato entre os sócios; é imprescindível o registro público. Essa exigência não é mero formalismo, mas garantia essencial da segurança jurídica e da proteção de terceiros de boa-fé.

Nesse sentido:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EMPRESÁRIO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA. ATO SUJEITO A REGISTRO . FORMALIDADES. CUMPRIMENTO. TERCEIROS. CONHECIMENTO . Artigos 1.150, 1.151, 1.154, do Código Civil . Sociedade Limitada, o art. 1.063, caput, e parágrafos 2o e 3o, DO CC. QUADRO SOCIETÁRIO . PARTICIPAÇÃO DO RECORRENTE. CONTRATO SOCIAL. ADMINISTRAÇÃO DOS SÓCIOS CONJUNTAMENTE. RETIRADA DA SOCIEDADE . ESPÓLIO. COMUNICAÇÃO. ALTERAÇÃO CONTRATUAL. JUNTA COMERCIAL . RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. 1. Em se tratando de empresário e sociedade empresária, a regra é a de que o ato sujeito a registro não pode ser oposto a terceiros antes do cumprimento das formalidades exigidas, salvo se houver prova de que o terceiro o conhecia. 2 . No caso, a participação do agravante no quadro societário está devidamente documentada no Contrato Social e averbado na Junta Comercial. Registre-se que não foram apresentados elementos que indicassem que o recorrente teria cientificado o espólio ou os demais sócios de sua retirada da sociedade. 3. A Cláusula Sexta, da 2a Alteração Contratual e Consolidação do Contrato Social, atribuiu, expressamente, a administração da sociedade a todos os sócios conjuntamente . 4.
A prova de eventual retirada do quadro societário ou mesmo da renúncia aos poderes de administrador não prescindiria da demonstração de que se procedeu à adequada alteração contratual seguida da respectiva averbação na Junta Comercial.
5. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO. (TJ-DF 07130282720208070000 DF 0713028-27.2020.8.07 .0000, Relator.: LUÍS GUSTAVO B. DE OLIVEIRA, Data de Julgamento: 24/09/2020, 4a Turma Cível, Data de Publicação: Publicado no DJE : 08/10/2020. Pág.: Sem Página Cadastrada .) (g.n.)

Em consequência, a legitimidade passiva em ação revocatória falencial decorre da condição de parte no ato questionado. Se o agravante ainda era formalmente sócio à época dos fatos (por ausência de arquivamento válido da retirada), possui legitimidade para responder à ação que visa desconstituir atos societários potencialmente fraudulentos.

Portanto, o agravante possui legitimidade passiva, pois, perante a Massa Falida e os credores, ainda integrava formalmente o quadro societário à época dos fatos questionados.

Logo, a decisão recorrida observou corretamente a literalidade da lei, protegeu adequadamente os interesses da massa falida e dos credores, e aplicou interpretação sistemática e teleológica alinhada aos princípios do direito empresarial e falimentar. Não se vislumbra vício, ilegalidade ou injustiça que justifique sua reforma.

De consequência ao julgamento de mérito do Agravo de Instrumento, o Agravo Interno interposto contra a decisão monocrática que indeferiu o efeito suspensivo perde seu objeto, restando, portanto, prejudicado.

Ante o exposto, CONHEÇO PARCIALMENTE do Agravo de Instrumento e, na parte conhecida,
NEGO-LHE PROVIMENTO
, para manter integralmente a decisão agravada.

Julgo PREJUDICADO o Agravo Interno interposto.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 03/03/2026