Tribunal: TJMT
Processo: 1005160-77.2023.8.11.0041
Órgão julgador: CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-15
Data de publicação: 2026-04-17

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CUMULADA COM INDENIZAÇÃO. CONFIGURAÇÃO DA SOCIEDADE EM COMUM. PROVA DA “AFFECTIO SOCIETATIS”. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
I. Caso em exame
Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos de reconhecimento de sociedade de fato, dissolução parcial, apuração de haveres e indenização por dano moral.
II. Questão em discussão
Há duas questões em discussão: (i) saber se estão presentes os requisitos caracterizadores da sociedade em comum, especialmente a affectio societatis; e (ii) saber se é cabível a dissolução parcial da sociedade com apuração de haveres e demais consectários.
III. Razões de decidir
A ausência de formalização contratual não impede o reconhecimento da sociedade em comum, desde que comprovados os elementos caracterizadores da relação societária.
A própria contestação reconhece fatos essenciais, como aporte financeiro conjunto, divisão de funções, lucros e despesas, evidenciando comunhão de esforços e intenção societária.
A ruptura da affectio societatis justifica a dissolução parcial da sociedade, devendo ser preservada a empresa em atenção à função social e à vinculação da franquia ao réu.
A solução adequada consiste na retirada do autor, com apuração de haveres mediante balanço de determinação, a ser realizada em liquidação de sentença.
Os fatos narrados configuram mero dissabor decorrente de conflito negocial, não caracterizando violação a direitos da personalidade apta a gerar dano moral.
IV. Dispositivo e tese
Recurso parcialmente provido.
Tese de julgamento: “1. A sociedade em comum pode ser reconhecida quando comprovadas a contribuição comum, a gestão conjunta e a partilha de resultados. 2. A admissão, pela parte contrária, de elementos caracterizadores da relação societária constitui prova relevante da existência de sociedade em comum. 3. A dissolução parcial deve preservar a empresa, com retirada do sócio e apuração de haveres conforme balanço de determinação. 4. Conflitos decorrentes de dissolução societária, por si só, não geram dano moral indenizável.”
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 981, 987 e 1.031; CPC, arts. 373, I, 374, III, 606 e 86.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1005160-77.2023.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Dissolução, Indenização por Dano Moral]
Relator:
Des(a).
CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Turma Julgadora:

[DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR]

Parte(s):

[PAULO HENRIQUE BARBOSA DO NASCIMENTO - CPF: 385.746.628-60 (APELANTE), DANIEL GOMES SOARES DE SOUSA - CPF: 009.176.413-02 (ADVOGADO), AMAURY BERTAGLIA MENACHO - CPF: 008.408.211-90 (APELADO), LUIZ AUGUSTO MALHEIROS DE ABREU CAVALCANTI - CPF: 027.801.751-76 (ADVOGADO), A B MENACHO COMERCIO DE DOCES E CHOCOLATES LTDA - CNPJ: 44.423.297/0001-73 (APELADO), MIKAEL AGUIRRE CAVALCANTI - CPF: 728.423.851-87 (ADVOGADO), ALESSANDRO TARCISIO ALMEIDA DA SILVA - CPF: 570.512.241-15 (ADVOGADO), PEDRO SYLVIO SANO LITVAY - CPF: 427.883.821-20 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU PARCIALMENTE O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE CUMULADA COM INDENIZAÇÃO. CONFIGURAÇÃO DA SOCIEDADE EM COMUM. PROVA DA “AFFECTIO SOCIETATIS”. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. Caso em exame

Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos de reconhecimento de sociedade de fato, dissolução parcial, apuração de haveres e indenização por dano moral.

II. Questão em discussão

Há duas questões em discussão: (i) saber se estão presentes os requisitos caracterizadores da sociedade em comum, especialmente a affectio societatis; e (ii) saber se é cabível a dissolução parcial da sociedade com apuração de haveres e demais consectários.

III. Razões de decidir

A ausência de formalização contratual não impede o reconhecimento da sociedade em comum, desde que comprovados os elementos caracterizadores da relação societária.

A própria contestação reconhece fatos essenciais, como aporte financeiro conjunto, divisão de funções, lucros e despesas, evidenciando comunhão de esforços e intenção societária.

A ruptura da affectio societatis justifica a dissolução parcial da sociedade, devendo ser preservada a empresa em atenção à função social e à vinculação da franquia ao réu.

A solução adequada consiste na retirada do autor, com apuração de haveres mediante balanço de determinação, a ser realizada em liquidação de sentença.

Os fatos narrados configuram mero dissabor decorrente de conflito negocial, não caracterizando violação a direitos da personalidade apta a gerar dano moral.

IV. Dispositivo e tese

Recurso parcialmente provido.

Tese de julgamento
: “1. A sociedade em comum pode ser reconhecida quando comprovadas a contribuição comum, a gestão conjunta e a partilha de resultados. 2. A admissão, pela parte contrária, de elementos caracterizadores da relação societária constitui prova relevante da existência de sociedade em comum. 3. A dissolução parcial deve preservar a empresa, com retirada do sócio e apuração de haveres conforme balanço de determinação. 4. Conflitos decorrentes de dissolução societária, por si só, não geram dano moral indenizável.”

Dispositivos relevantes citados
: CC, arts. 981, 987 e 1.031; CPC, arts. 373, I, 374, III, 606 e 86.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de apelação cível interposto por
Paulo Henrique Barbosa do Nascimento
em face da sentença proferida pelo MM. Juiz de Direito da 8a Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que, nos autos da ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato c/c indenização por dano moral, que move em desfavor de
Amaury

Bertaglia Menacho
e
A.B.

Menacho Comércio de Doces e Chocolates Ltda.
, julgou improcedente o pedido inicial, condenando o autor ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa.

Inconformado, o apelante sustenta, em síntese, que restou suficientemente comprovada a existência de sociedade de fato entre as partes, consubstanciada no aporte financeiro conjunto, na atuação compartilhada na gestão do empreendimento e na divisão de lucros e despesas, elementos que evidenciariam a presença de
affectio societatis
. Argumenta que a sentença desconsiderou provas relevantes constantes dos autos, inclusive trechos da própria contestação que configurariam verdadeira confissão da relação societária.

Segue defendendo, ainda, que a ausência de formalização contratual não impede o reconhecimento da sociedade de fato, sendo plenamente possível sua demonstração por outros meios de prova admitidos em direito. Aduz, por fim, que, reconhecida a sociedade, impõe-se sua dissolução, com a consequente apuração de haveres, além da condenação dos apelados ao pagamento de indenização por dano moral em razão dos fatos narrados na inicial.

Firme em seus argumentos, ao final requer o provimento do recurso, para reformar a sentença e julgar procedentes os pedidos iniciais.

Os apelados apresentaram contrarrazões, pugnando pelo desprovimento do recurso (id. 345405994).

É o relatório.

Inclua-se em pauta.

Cuiabá, 15 de abril de 2026.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

V O T O R E L A T O R

Cinge-se dos autos que
Paulo Henrique Barbosa do Nascimento

move ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato cumulada com indenização por dano moral em desfavor de
Amaury Bertaglia Menacho e A.B. Menacho Comércio de Doces e Chocolates Ltda.
, objetivando o reconhecimento de sua condição de sócio da empresa, a dissolução parcial da sociedade, com exclusão do réu, a apuração de haveres, bem como a condenação dos demandados ao pagamento de indenização por dano moral.

Alega, em apertada síntese, que idealizou e estruturou o empreendimento consistente na exploração de franquia da marca “Cacau Show”, tendo, posteriormente, convidado o requerido
Amaury
para integrar a sociedade, ajustando entre ambos a participação paritária no capital social, na gestão administrativa e na divisão dos lucros e despesas.

Sustenta que realizou aporte financeiro inicial no montante de R$ 50.000,00, participou ativamente da implantação do negócio, da escolha do ponto comercial, da contratação de funcionários e da administração cotidiana da empresa, percebendo
pró-labore
em igualdade com o requerido.

Afirma que, não obstante a formalização da empresa e do contrato de franquia em nome exclusivo do requerido, tal circunstância decorreu da recusa inicial da franqueadora em admitir o autor como franqueado, em razão de pendência financeira existente à época em seu nome, o que levou as partes a ajustarem que, naquele momento inicial, apenas o requerido figuraria formalmente no contrato, sem prejuízo da atuação conjunta de ambos como sócios na condução do empreendimento.

Aduz, contudo, que, após o início das atividades, o requerido passou a descumprir obrigações administrativas, ausentando-se da gestão, delegando funções a empregados e adotando condutas que comprometeriam a atividade empresarial.

Narra que propôs a aquisição das quotas do requerido, a fim de assumir integralmente a atividade empresarial. O requerido, contudo, rejeitou a proposta e apresentou contraproposta para adquirir a participação do autor.

Relata que, posteriormente, houve agravamento do conflito, culminando com sua expulsão do estabelecimento comercial em 01.02.2023, na presença de clientes e funcionários, ocasião em que foi impedido de exercer suas funções, teve seu acesso bloqueado e deixou de receber os valores de
pró-labore
, passando o requerido a exercer, de forma exclusiva, a administração do negócio.

Ao final, requer o reconhecimento judicial da existência de sociedade de fato entre as partes, sua dissolução parcial com exclusão do requerido, a apuração de haveres, o pagamento de valores relativos a
pró-labore
não repassados, prestação de contas e indenização por dano moral.

Citados, os requeridos apresentaram contestação sustentando, inicialmente, a improcedência dos pedidos, impugnando a narrativa autoral quanto à tentativa de exclusão do requerido Amaury da empresa e à alegada má gestão. No mérito, afirmaram que o empreendimento foi viabilizado exclusivamente em razão das condições pessoais do requerido, único titular formal da empresa e do contrato de franquia, destacando que o autor não possuía aptidão para figurar como franqueado.

Não obstante, reconheceram expressamente que ambas as partes participaram da concepção do negócio, realizaram aportes financeiros equivalentes e atuaram conjuntamente na administração da empresa, com divisão de funções, lucros e despesas, circunstâncias que qualificaram como fato incontroverso. Sustentaram, contudo, que a titularidade jurídica do empreendimento sempre pertenceu exclusivamente ao requerido, inexistindo direito do autor à exclusão daquele da sociedade.

Alegaram, ainda, que não houve qualquer falha grave na administração empresarial, imputando ao autor comportamento desleal e causador do rompimento da relação, inclusive com atos prejudiciais à atividade da empresa.

Ao final, reconheceram a quebra da
affectio societatis
e pugnaram, de forma subsidiária, pela dissolução parcial da sociedade em relação ao autor, com sua retirada e a permanência do requerido na condução do negócio. Ainda, postularam pela autorização judicial de que a empresa realize depósito mensal referente ao
pró-labore
do autor, a título de sócio da empresa (id. 345405936).

O autor impugnou a contestação, sob o fundamento de que os próprios requeridos reconheceram elementos caracterizadores da sociedade de fato, tais como aporte financeiro, gestão compartilhada e divisão de resultados, sustentando tratar-se de fato incontroverso, nos termos do art. 374, III, do CPC, reiterando a existência de vínculo societário e a ilegalidade de sua exclusão da administração (id. 345405968).

Após a regular tramitação processual, o douto magistrado
a quo
julgou improcedentes os pedidos iniciais, reconhecendo a existência de relação jurídico-negocial entre as partes e o aporte financeiro realizado pelo autor, mas entendendo não comprovada a constituição de sociedade de fato, sobretudo diante da ausência de instrumento formal e da insuficiência dos elementos probatórios para demonstrar a
affectio societatis
, condenando o autor ao pagamento das verbas sucumbenciais no importe de 10% sobre o valor atualizado da causa (id. 345405988).

Não concordando com a r. sentença, recorre o autor, ora apelante, sustentando, em suma, que houve erro de julgamento, porquanto restaram comprovados todos os requisitos da sociedade de fato, independentemente de formalização contratual, destacando a comunhão de esforços, a integralização de capital, a atuação conjunta na gestão e a partilha de resultados. Alega que a própria contestação reconhece a existência da sociedade e sua condição de sócio administrador, tornando o fato incontroverso.

Segue afirmando, ainda, que o apelado praticou faltas graves na condução da empresa, consistentes em falhas na gestão, ausência nas atividades administrativas, delegação indevida de funções, expulsão do autor do estabelecimento, retenção de
pró-labores
e assunção unilateral da administração, circunstâncias que caracterizariam quebra da
affectio societatis
e justificariam a dissolução parcial da sociedade em relação ao réu, com a consequente apuração de haveres e reparação por perdas e danos.

Ao final, requer o provimento do recurso para reformar integralmente a sentença, com o reconhecimento da sociedade de fato, a decretação de sua dissolução parcial, com exclusão do apelado, a apuração de haveres, a condenação ao pagamento de valores devidos e indenização por dano moral.

Pois bem.

Cinge-se a controvérsia em verificar se, à luz do conjunto probatório produzido nos autos, restou configurada sociedade em comum entre as partes, com as consequências jurídicas daí decorrentes, notadamente a dissolução parcial e a apuração de haveres, bem como a eventual ocorrência de dano moral indenizável.

Dito isso, analisando detidamente os autos, extrai-se que a sentença recorrida concluiu pela improcedência dos pedidos sob o fundamento de ausência de prova suficiente da existência de
affectio societatis
, entendendo que os elementos constantes dos autos não ultrapassariam o âmbito de mera colaboração negocial.

Todavia, ao proceder à análise detida do acervo probatório, especialmente da própria peça de contestação apresentada pelos apelados (id. 345405936), entendo que a conclusão adotada na origem, com a devida vênia, não se sustenta.

Com efeito, a configuração da sociedade, ainda que não formalizada, encontra respaldo no art. 981 do Código Civil, segundo o qual se caracteriza o contrato de sociedade quando duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica comum e a partilha dos resultados. Veja:
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.”

No caso das sociedades não personificadas, como a sociedade em comum, ensinam Nelson Nery Jr. e Rosa Maria de Andrade Nery:

“As denominadas sociedades em comum, ou sociedade irregulares, ou sociedades de fato, ou sociedades sem registro, têm natureza de sociedade, porque nelas se identifica a affectio societatis, mas não são pessoas jurídicas, pois estas adquirem personalidade jurídica quando da inscrição de seus atos constitutivos no registro próprio e na forma da lei (CC 45), o que não ocorre nessa hipótese.”
(
in
Código Civil Comentado, 7. ed
.
rev., ampl. e atual – São Paulo: Editora Revista dos Tribunais, 2009, p. 851).

No tocante às sociedades em comum, dispõe o art. 987 do Código Civil que, nas relações entre os sócios, a prova da existência da sociedade deve, em regra, ser feita por escrito. Nesse sentido:
“Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.”

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, a propósito, tem admitido o reconhecimento de sociedade de fato a partir de elementos probatórios convergentes que evidenciem a contribuição comum, a atuação conjunta e a partilha de resultados, ainda que ausente formalização contratual, desde que demonstrada a existência de
affectio societatis
. A propósito:

“
AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE DE FATO. COMPROVAÇÃO. EXCLUSIVA PROVA DOCUMENTAL. DESCABIMENTO. PRECEDENTES. COMPROVAÇÃO. REVISÃO. SÚMULA N. 7/STJ.

1. As instâncias ordinárias, após detida análise do acervo fático-probatório dos autos, reconheceu a existência de sociedade de fato entre os recorrentes, ora agravantes, e o agravado, visto que este fez prova do affectio societatis junto aos réus.

2. Precedentes do STJ há muito destacam que a affectio societatis também pode ser comprovada por meio de outras provas, podendo se valer de qualquer prova documental para tal desiderato, até porque a sociedade de fato se caracteriza pela ausência de registro formal.

3. "Restringindo-se o debate à existência de sociedade empresarial irregular (de fato), a exigência intransigente de prova exclusivamente documental da relação jurídica resulta no esvaziamento do instituto, prestigia o enriquecimento sem causa e deturpa o sistema jurídico brasileiro" (REsp n. 1.430.750/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe de 8/9/2014).

4. O Tribunal de origem foi categórico no sentido de que houve diversas provas corroborando a existência da sociedade de fato, inclusive documental, reforçada ainda pela prova testemunhal, de modo que a reversão do julgado esbarra no óbice da Súmula n. 7/STJ. Agravo interno improvido.
” (AgInt no REsp: 2106099/PR, Relator.: Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, j. 08.04.2024 – destaquei).

In casu,
não se está diante de prova meramente indireta produzida unilateralmente pelo autor. Ao revés, a própria defesa apresenta narrativa que, examinada em sua integralidade, revela a existência de verdadeira comunhão de esforços voltada à exploração de atividade econômica comum.

Isso porque o apelado admite que as partes participaram conjuntamente da concepção do negócio, realizaram aportes financeiros em valores equivalentes, dividiram funções administrativas e partilharam lucros e despesas, circunstâncias que, consideradas em conjunto, extrapolam o campo da simples colaboração ou investimento isolado e ingressam no domínio típico das relações societárias.

Nesse sentido, cito trecho da contestação apresentada pelos requeridos:

“
De início, o 1o Requerido destaca nunca ter omitido o fato de ser sócio do Requerente, na medida que ambos iniciaram a concepção do negócio, realizaram aporte financeiro de igual valor (R$ 60 mil cada um) para a constituição da 2a Requerida, bem como sempre dividiram igualitariamente as funções administrativas, lucros e despesas
.

Neste ponto, imperioso relembrar trecho da inicial, em que o próprio Requerente afirma categoricamente que o Requerido sugeriu a elaboração de um instrumento contratual para resguardar os direitos do demandante:
” (id. 345405936 – Pág. 9).

Não bastasse, há referência expressa, na contestação, à proposta de aquisição de “50%” do empreendimento, com previsão de divisão igualitária de ativos e valores, bem como à própria ruptura da relação, qualificada como quebra da
affectio societatis
, com pedido de dissolução parcial e apuração de haveres, veja:

“A grande verdade é que o demandante “cresceu o olho” com os louros que a empresa passou a alcançar e criou motivos para literalmente tentar expulsar injustamente o Requerido da sociedade.

Por esta razão é que o Requerente procurou o Requerido e ofertou uma esdrúxula proposta de compra de 50% (cinquenta por cento) da franquia, na seguinte forma: pagamento do valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a título de restituição do valor despendido para abertura do capital social; divisão do saldo em conta corrente de forma igualitária; divisão do estoque comercial também de forma igualitária.

A referida proposta foi feita de forma verbal, o que será comprovado mediante audiência de instrução por meio de depoimentos dos genitores do Requerido e sogros do Requerente.

A partir desta proposta é que a relação de Autor e Réu se tornou insustentável, na medida que
o Requerido não aceitou vender sua parte pelos valores propostos e o Requerente, uma vez que não se levou em conta que além do capital, há de considerar o tempo, trabalho e valorização do empreendimento
.”
(id. 345405936 – Pág. 15).

Tais elementos não se harmonizam com a inexistência de sociedade de fato, como reconhecido na sentença. Ao contrário, evidenciam, de forma inequívoca, a presença de vínculo societário entre as partes, ao menos no plano interno.

Ademais, diversos comprovantes de transferência demonstram o pagamento reiterado de valores a título de
pró-labore
em favor do autor (id. 345405900), em montantes semelhantes aos percebidos pelo corréu Amaury, demonstrando a retirada periódica de remuneração vinculada à atividade empresarial, o que reforça sua atuação na gestão do negócio e corrobora sua condição de sócio de fato.

Assim, a circunstância de a titularidade formal da empresa e do contrato de franquia encontrar-se exclusivamente em nome do apelado não afasta, por si só, a configuração de sociedade de fato, porquanto tal formalização diz respeito à relação com terceiros, não impedindo que, internamente, duas pessoas ajustem a exploração conjunta da atividade econômica, com partilha de resultados e assunção de riscos.

Nesse sentido “
[...]
A constituição de sociedade de fato, nos moldes dos arts. 986 a 990 do Código Civil, exige a comprovação da affectio societatis, da comunhão de esforços, da partilha de lucros e prejuízos e da gestão conjunta, podendo tal demonstração ser feita por quaisquer meios de prova, inclusive testemunhal.
[...].
” (RAC n.o 1033362-98.2022.8.11.0041, Rel. Desa Antônia Siqueira Gonçalves, 3a Câmara de Direito Privado, j. 15.10.2025 – destaquei).

A jurisprudência pátria também segue nesse sentido:

“
APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE. NÃO OCORRÊNCIA. PRELIMINAR REJEITADA. AÇÃO DECLARATÓRIA DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE DE FATO. AFFECTIO SOCIETATIS. COMPROVAÇÃO. SENTENÇA NÃO ALTERADA.

(...)
2. Para a existência de uma sociedade empresarial é necessária a comunhão de esforços para a obtenção de objetivo comum, com a finalidade de lucro, nos termos do art. 981 do Código Civil.

3. Evidenciada a existência da affectio societatis, não merece reforma a sentença que julgou procedente o pedido de reconhecimento da sociedade de fato existente entre as partes
. 4. RECURSO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.
” (TJDF, RAC n.o 07124735720238070015, Rel. Des. Jose Firmo Reis Soub, 8a Turma Cível, j. 06.08.2024 – destaquei).

“
APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DECLARATÓRIA DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO - INTENÇÃO DO VÍNCULO - PROVA ESCRITA - DIVISÃO DE LUCROS E DESPESAS COMPROVADA - EXISTÊNCIA DA "AFFECTIO SOCIETATIS" - APURAÇÃO DE HAVERES - RECURSO PROVIDO.

- Para que se caracterize a existência de uma sociedade de fato é imprescindível prova documental que demonstre a intenção das partes em constituírem uma sociedade empresarial e a participação nos lucros e nas perdas, a contribuição dos sócios para o capital social e a "affectio societatis", consistente na vontade de cooperação ativa dos sócios, e de atingir um fim comum
(...).
” (TJMG, RAC 10000220607352001, Rel. Des. Rinaldo Kennedy Silva, 16a Câmara Cível Especializada, j. 18.05.2022 – destaquei)

Nesse contexto, o acervo probatório é suficientemente robusto para demonstrar, de forma inequívoca, a presença dos elementos caracterizadores da sociedade em comum, com comunhão de esforços, aporte de capital, atuação conjunta na administração e partilha de resultados, não subsistindo a conclusão adotada na sentença

No que concerne ao pleito de dissolução parcial e exclusão de sócio, impende observar, primeiramente, que a
affectio societatis
encontra-se irremediavelmente rompida.

O apelante requer a exclusão do réu por falta grave.

Contudo, a exclusão de sócio possui natureza sancionatória e pressupõe a demonstração de falta grave no cumprimento das obrigações sociais, o que não se verifica de forma robusta no caso concreto, ônus do qual, inclusive, a parte autora não se desincumbiu (art. 373, I, do CPC). A situação delineada nos autos revela, antes, a ruptura da
affectio societatis
, a justificar a dissolução parcial da sociedade com a retirada de um dos sócios, e não a exclusão de qualquer deles.

Desta forma, ao aplicar o princípio da preservação da empresa e realizar a ponderação de interesses, observa-se que a unidade franqueada da “Cacau Show” está juridicamente vinculada à pessoa e à capacitação técnica do réu Amaury

Bertaglia Menacho. Logo, a exclusão deste implicaria na rescisão do contrato de franquia pela marca franqueadora, resultando na extinção da própria atividade econômica.

Nesse cenário, a solução que melhor atende à função social da empresa e à segurança jurídica é o decreto de dissolução parcial com a retirada do autor, Paulo Henrique, mediante o ressarcimento de seus haveres.

A data do rompimento definitivo e da quebra da intenção de permanecer em sociedade deve ser fixada em 01.02.2023, marco temporal em que cessou a coadministração e o autor foi impedido de ingressar no estabelecimento.

Quanto ao critério de apuração de haveres, deve ser adotado o balanço de determinação, com base no valor patrimonial da sociedade, nos termos do art. 1.031 do Código Civil e do art. 606 do CPC, cabendo a quantificação dos valores à fase de liquidação de sentença, mediante prova pericial. Nesse sentido:

“
APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE EMPRESA C/C APURAÇÃO DE HAVERES – PRELIMINAR DE PRESCRIÇÃO REJEITADA – PRESENÇA DOS REQUISITOS AFFECTIO SOCIETATIS – DISSOLUÇÃO – APURAÇÃO DE VALORES, NOS TERMOS DO 1031 DO CC – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

Para a configuração de uma sociedade é necessário a presença de comunhão de esforços, riscos e resultados e objetivo comum, requisitos estes denominados de “affectio societatis”.

O término da sociedade de fato se dá a pedido do sócio, com a consequente apuração dos haveres, nos termos do artigo 1031 do CC
.
” (RAC n.o 0004982-32.2018.8.11.0006, Rel. Des. Dirceu dos Santos, 3a Câmara de Direito Privado, j. 04.03.2022 – destaquei).

No que se refere ao pedido de indenização por dano moral, não vislumbro elementos aptos a ensejar a condenação pretendida. Os fatos narrados evidenciam, em verdade, desentendimento decorrente de relação negocial frustrada, situação que, por si só, não configura violação a direitos da personalidade, não ultrapassando a esfera do mero dissabor, conforme entendimento consolidado na jurisprudência.

Aliás, questão semelhante já foi analisada por esta Câmara,
in verbis:

“
APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO ORDINÁRIA – RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE COMERCIAL DE FATO E PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO POR DANO MORAIS – FATO CONSTITUTIVO DO DIREITO COMPROVADO – DANO MORAL – INOCORRÊNCIA – PERDA DA AFFECTIO SOCIETATIS – MERO DISSABOR – RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

Há reconhecimento expresso por parte dos requeridos acerca da sociedade de fato, que corroboram com o depoimento das testemunhas, razão pela qual é de ser reconhecida a sociedade de fato até a exclusão dos sócios/autores.

Não é possível o reconhecimento do pedido de reparação de danos morais, pois os supostos fatos lesivos foram perpetrados em decorrência da implementação e do esvaziamento da affectio societatis, sendo que os dissabores experimentados pelos autores não ultrapassam um mero aborrecimento.
” (RAC n.o 1007319-03.2017.8.11.0041, Rel. Desa. Antônia Siqueira Gonçalves, 3a Câmara de Direito Privado, j. 04.05.2022 – destaquei).

Portanto, por estes termos e estribado nessas razões, tenho que a r. sentença merece reforma para:

(i)

Reconhecer e declarar
a existência de sociedade em comum (de fato) entre Paulo Henrique Barbosa do Nascimento e Amaury Bertaglia Menacho, destinada à exploração da unidade franqueada mencionada nos autos;

(ii)
Decretar a dissolução parcial da referida sociedade, operando-se a retirada do autor Paulo Henrique Barbosa do Nascimento, preservando-se a continuidade da atividade empresarial sob a titularidade do réu Amaury Bertaglia Menacho;

(iii)
Fixar a data da resolução da sociedade em 01 de fevereiro de 2023;

(iv)
Determinar a apuração de haveres devidos ao autor em fase de liquidação de sentença, mediante apuração por balanço de determinação, nos termos do art. 606 do CPC.

Por fim, há sucumbência recíproca (art. 86 do CPC), pois o autor obtém êxito quanto ao reconhecimento da sociedade, sua dissolução parcial e apuração de haveres, mas decai dos pedidos de exclusão do corréu Amaury Bertaglia Menacho e de indenização por dano moral. Diante do êxito quanto ao núcleo econômico da demanda, reconheço a sucumbência preponderante dos réus, fixando a distribuição das custas e honorários em 70% para os réus e 30% para o autor, vedada a compensação, sendo os honorários arbitrados em 10% sobre o proveito econômico (haveres apurados em liquidação de sentença), nos termos do art. 85, §2o, do CPC.

Posto isso, conheço do recurso e lhe
DOU PARCIAL
PROVIMENTO.

Cuiabá, 15 de abril de 2026.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 15/04/2026