Tribunal: TJMT
Processo: 1008828-13.2022.8.11.0002
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-05-26
Data de publicação: 2026-05-30

Ementa:
ementa: direito empresarial e processual civil. apelação cível. ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado. natureza potestativa. data-base para apuração. sexagésimo dia após notificação. discussões sobre passivos e gestão remetidas à liquidação. sentença reformada. parcial provimento.
I. caso em exame
1. Recurso de apelação interposto pela ré, sócia minoritária, contra sentença que decretou a dissolução parcial de sociedade limitada a pedido do sócio majoritário e determinou a apuração de haveres. A recorrente alega nulidade por cerceamento de defesa e, no mérito, abuso de direito de retirada, requerendo alteração da data-base e responsabilização do autor por passivos.
II. questão em discussão
2. 2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se o julgamento antecipado configurou cerceamento de defesa pelo indeferimento de provas relativas à alegada má gestão; (ii) saber se o exercício do direito de retirada, em sociedade por prazo indeterminado, pode ser obstado por suposto abuso de direito; (iii) saber qual a data-base correta para a apuração de haveres; e (iv) saber se é possível, na fase cognitiva, atribuir responsabilidade exclusiva por passivos ao sócio retirante e mantê-lo compulsoriamente na administração até a liquidação.
III. razões de decidir
3. O julgamento antecipado da lide não configura cerceamento de defesa quando a prova documental é suficiente para a resolução da controvérsia, cabendo ao juiz indeferir diligências inúteis ou protelatórias (CPC, art. 370).
4. O direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado possui natureza potestativa (CC, art. 1.029), aperfeiçoando-se com a notificação prévia de 60 dias, independentemente de motivação ou anuência dos demais sócios. Alegações de má gestão ou esvaziamento patrimonial não obstam a dissolução, podendo repercutir exclusivamente na apuração de haveres.
5. A data da resolução, para fins de apuração de haveres, corresponde ao sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação, conforme dispõe o art. 605, II, do CPC. A fixação da data do recebimento, como determinado na sentença, contraria o critério legal. Por outro lado, não há amparo para postergar a data-base ao trânsito em julgado, sob pena de transferir ao sócio retirante riscos empresariais posteriores à resolução do vínculo.
6. A apuração de haveres, nos termos do art. 1.031 do CC, deve considerar a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço de determinação. Eventuais passivos fiscais ou bancários, bem como alegações de atos de gestão lesivos, devem ser examinados tecnicamente na liquidação, sendo incabível, nesta fase, definir responsabilidade exclusiva ou impor manutenção compulsória na administração.
IV. dispositivo e tese
7. Recurso parcialmente provido, apenas para fixar como data da resolução da sociedade o sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação extrajudicial, mantidos os demais termos da sentença.
Tese de julgamento: “1. O direito de retirada em sociedade limitada por prazo indeterminado tem natureza potestativa e se aperfeiçoa com o decurso de 60 dias da notificação prevista no art. 1.029 do CC, independentemente de motivação ou anuência dos demais sócios. 2. A data-base para apuração de haveres, na retirada imotivada, é o sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação, nos termos do art. 605, inc. II, do CPC. 3. Alegações de má gestão e existência de passivos devem ser apreciadas na fase de liquidação, não constituindo óbice à dissolução parcial.”
_________
Dispositivos relevantes citados: CC/2002, arts. 1.029 e 1.031; CPC/2015, arts. 370, 487, I, 599, 605, II e IV, 606 e 607.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 1.735.360/MG, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12.03.2019.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1008828-13.2022.8.11.0002
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Apuração de haveres, Dissolução, Efeitos]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[CARLOS ALEXANDRE MEIRELES - CPF: 731.132.711-34 (APELADO), ROGERIO TEOPILO DA CRUZ - CPF: 008.128.001-76 (ADVOGADO), JACKLAYNNE APARECIDA VIANA FRANCO MEIRELES - CPF: 004.200.021-11 (APELANTE), JOSE MARCIO DE OLIVEIRA - CPF: 514.331.091-15 (ADVOGADO), ALLAN FONTES CORREA - CPF: 030.581.221-10 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DEU PARCIAL PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

ementa: direito empresarial e processual civil. apelação cível. ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres. direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado. natureza potestativa. data-base para apuração. sexagésimo dia após notificação. discussões sobre passivos e gestão remetidas à liquidação. sentença reformada. parcial provimento.

I. caso em exame

1. Recurso de apelação interposto pela ré, sócia minoritária, contra sentença que decretou a dissolução parcial de sociedade limitada a pedido do sócio majoritário e determinou a apuração de haveres. A recorrente alega nulidade por cerceamento de defesa e, no mérito, abuso de direito de retirada, requerendo alteração da data-base e responsabilização do autor por passivos.

II. questão em discussão

2. 2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se o julgamento antecipado configurou cerceamento de defesa pelo indeferimento de provas relativas à alegada má gestão; (ii) saber se o exercício do direito de retirada, em sociedade por prazo indeterminado, pode ser obstado por suposto abuso de direito; (iii) saber qual a data-base correta para a apuração de haveres; e (iv) saber se é possível, na fase cognitiva, atribuir responsabilidade exclusiva por passivos ao sócio retirante e mantê-lo compulsoriamente na administração até a liquidação.

III. razões de decidir

3. O julgamento antecipado da lide não configura cerceamento de defesa quando a prova documental é suficiente para a resolução da controvérsia, cabendo ao juiz indeferir diligências inúteis ou protelatórias (CPC, art. 370).

4. O direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado possui natureza potestativa (CC, art. 1.029), aperfeiçoando-se com a notificação prévia de 60 dias, independentemente de motivação ou anuência dos demais sócios. Alegações de má gestão ou esvaziamento patrimonial não obstam a dissolução, podendo repercutir exclusivamente na apuração de haveres.

5. A data da resolução, para fins de apuração de haveres, corresponde ao sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação, conforme dispõe o art. 605, II, do CPC. A fixação da data do recebimento, como determinado na sentença, contraria o critério legal. Por outro lado, não há amparo para postergar a data-base ao trânsito em julgado, sob pena de transferir ao sócio retirante riscos empresariais posteriores à resolução do vínculo.

6. A apuração de haveres, nos termos do art. 1.031 do CC, deve considerar a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, mediante balanço de determinação. Eventuais passivos fiscais ou bancários, bem como alegações de atos de gestão lesivos, devem ser examinados tecnicamente na liquidação, sendo incabível, nesta fase, definir responsabilidade exclusiva ou impor manutenção compulsória na administração.

IV. dispositivo e tese

7. Recurso parcialmente provido, apenas para fixar como data da resolução da sociedade o sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação extrajudicial, mantidos os demais termos da sentença.

Tese de julgamento:
“1. O direito de retirada em sociedade limitada por prazo indeterminado tem natureza potestativa e se aperfeiçoa com o decurso de 60 dias da notificação prevista no art. 1.029 do CC, independentemente de motivação ou anuência dos demais sócios. 2. A data-base para apuração de haveres, na retirada imotivada, é o sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação, nos termos do art. 605, inc. II, do CPC. 3. Alegações de má gestão e existência de passivos devem ser apreciadas na fase de liquidação, não constituindo óbice à dissolução parcial.”

_________

Dispositivos relevantes citados:
CC/2002, arts. 1.029 e 1.031; CPC/2015, arts. 370, 487, I, 599, 605, II e IV, 606 e 607.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp n. 1.735.360/MG, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 12.03.2019.

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de recurso de APELAÇÃO CÍVEL interposto por JACKLAYNNE APARECIDA VIANA FRANCO MEIRELES contra a r. sentença proferida pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Várzea Grande, que, nos autos da “Ação de Dissolução Parcial de Sociedade c/c Apuração de Haveres com Pedido de Tutela Antecipada” (Processo no 1008828-13.2022.8.11.0002), ajuizada por CARLOS ALEXANDRE MEIRELES, ora apelado, contra a apelante, julgou procedentes os pedidos formulados na inicial para, decretar a dissolução parcial da sociedade MEIRELES & CIA LTDA - ME em relação ao sócio autor, com efeitos retroativos à data do recebimento da notificação extrajudicial (30/11/2021), bem como determinar a apuração e liquidação dos haveres do autor, correspondentes a 95% do capital social, mediante balanço especial, a ser processada por liquidação por arbitramento (cf. Id. no 343266459).

A r. sentença, ainda, condenou a ré ao pagamento das custas e honorários advocatícios de 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa.

Em suas razões recursais, a apelante alega, preliminarmente, a nulidade da sentença por cerceamento de defesa, ante o julgamento antecipado da lide e o indeferimento de provas (quebra de sigilo bancário/fiscal e expedição de ofícios) que visavam demonstrar a má-fé e o esvaziamento patrimonial pelo apelado.

No mérito, sustenta, em síntese o abuso de direito no exercício de retirada, alegando que o apelado criou empresa para desviar fundo de comércio e deixar passivos na sociedade original.

Defende a necessidade de alteração da data-base da apuração de haveres para o trânsito em julgado da decisão.

Requer pela responsabilização exclusiva do apelado pelos passivos fiscais e bancários decorrentes de sua gestão, bem como pela manutenção do apelado como administrador da sociedade até a liquidação final.

Pede, sob esses fundamentos, o provimento do recurso para reconhecer a nulidade da sentença por cerceamento de defesa, com reabertura da instrução; subsidiariamente, no mérito, a reforma da decisão para reconhecer o abuso de direito, alterar a data-base da apuração de haveres para o trânsito em julgado, atribuir ao apelado a responsabilidade pelos passivos fiscais e bancários de sua gestão e mantê-lo na administração da sociedade até a liquidação final (cf. Id. no 343266469).

Em contrarrazões, o apelado refuta os argumentos recursais e torce pelo desprovimento do apelo (cf. Id. no 343266473).

É o relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

VOTO - PRELIMINAR DE CERCEAMENTO DE DEFESA

A apelante sustenta a nulidade da sentença ao argumento de que o julgamento antecipado da lide teria obstado a produção de provas essenciais, notadamente quebra de sigilo bancário e fiscal, bem como expedição de ofícios, destinadas a comprovar a alegada má-fé do apelado, o desvio de clientela para nova empresa e a existência de expressivos débitos fiscais e bancários.

Todavia, a insurgência não merece acolhimento.

Nos termos do art. 370 do Código de Processo Civil, incumbe ao magistrado, como destinatário da prova, avaliar a necessidade e a utilidade das diligências requeridas, podendo indeferir aquelas que se revelem impertinentes, desnecessárias ou meramente protelatórias. O julgamento antecipado é legítimo quando a matéria controvertida for predominantemente de direito ou quando o acervo probatório já se mostrar suficiente à formação do convencimento.

Na hipótese, a controvérsia posta nos autos cinge-se, essencialmente, ao exercício do direito de retirada em sociedade por prazo indeterminado, prerrogativa de natureza potestativa, cujo exercício independe de demonstração de justa causa. Assim, ainda que se admitisse a existência de dissenso entre os sócios ou de alegados atos de gestão temerária, tais circunstâncias não teriam o condão de obstar a dissolução parcial da sociedade, limitando-se a repercutir, quando muito, na apuração de haveres ou na responsabilização por eventuais prejuízos.

As provas pretendidas pela apelante visam, em verdade, à apuração da extensão patrimonial da sociedade, de possíveis desvios e da responsabilidade do administrador por passivos fiscais e bancários, matérias que dizem respeito à fase de liquidação de sentença, ocasião em que será realizado o balanço de determinação para aferição do valor real das quotas, com a devida consideração de ativos e passivos.

Desse modo, para a fase de conhecimento, cuja finalidade se restringe à decretação da dissolução e à fixação de seus parâmetros, a prova documental já constante dos autos revelou-se suficiente. Não se verifica, portanto, prejuízo processual apto a caracterizar cerceamento de defesa.

Diante do exposto, REJEITO a preliminar de cerceamento de defesa.

VOTO - MÉRITO

Ultrapassada a questão preliminar, passa-se à análise do mérito recursal.

De início, ressalto que o recurso é tempestivo e preenche os demais pressupostos de admissibilidade, razão pela qual dele conheço.

Conforme relatado, cuida-se de recurso de apelação cível em que a parte recorrente, JACKLAYNNE APARECIDA VIANA FRANCO MEIRELES, busca a reforma da sentença que julgou procedentes os pedidos formulados na ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres movida por CARLOS ALEXANDRE MEIRELES.

Na sentença vergastada, o magistrado julgou procedente o pedido de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, reconhecendo o exercício regular do direito de retirada pelo autor, com fundamento no art. 1.029 do Código Civil.

Inicialmente, destacou que a sociedade empresária foi constituída durante o casamento das partes, sendo o autor titular de 95% das quotas sociais e a ré de 5%, sobrevindo o divórcio litigioso e, posteriormente, intensificação de conflitos que repercutiram diretamente na condução da empresa.

O juízo reconheceu a existência de robustos elementos probatórios aptos a demonstrar a quebra da affectio societatis, notadamente em razão do envio, pela ré, de e-mails a clientes e parceiros comerciais contendo imputações graves e ofensivas à honra do autor, inclusive acusações de condutas criminosas, bem como a ocorrência de episódio envolvendo tumulto e agressões na sede da empresa, circunstâncias que evidenciaram a ruptura do vínculo de confiança indispensável às sociedades limitadas de cunho personalista.

Assentou que, tratando-se de sociedade por prazo indeterminado, é assegurado ao sócio o direito potestativo de retirada mediante notificação prévia de 60 dias, independentemente da anuência dos demais sócios, tendo o autor comprovado o envio e recebimento da notificação extrajudicial, sem que a ré adotasse as providências necessárias à formalização da alteração contratual e à apuração de haveres.

O magistrado ressaltou, ainda, que a existência de outras demandas judiciais entre as partes reforça a inviabilidade da manutenção do vínculo societário, legitimando a dissolução parcial.

Quanto à apuração de haveres, determinou que seja realizada com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, mediante balanço especial, nos termos do art. 1.031 do Código Civil e dos arts. 599, 606 e 607 do CPC, fixando que a liquidação se dê por arbitramento, diante da ausência de consenso e da complexidade dos ativos envolvidos.

Ao final, com fundamento no art. 487, I, do CPC, decretou a dissolução parcial da sociedade em relação ao autor, com efeitos retroativos à data do recebimento da notificação extrajudicial (30/11/2021), determinando a apuração dos haveres correspondentes a 95% do capital social, e condenou a ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa.

Eis a sentença recorrida:

“(...) É O RELATÓRIO.

FUNDAMENTO E DECIDO.

A presente demanda busca a dissolução parcial da sociedade empresária Meireles & Cia Ltda – ME, fundada sob a forma de sociedade limitada e de prazo indeterminado, tendo por fundamento o exercício, pelo autor, do direito potestativo de retirada, com fundamento no art. 1.029 do Código Civil.

Ressai dos autos que o autor e a ré foram casados, sendo que, durante a constância da união conjugal, constituíram a referida sociedade, tendo o autor 95% das quotas e a ré, 5% (IDs 79526106, 79526107 e 79526111). A relação conjugal foi encerrada por meio de divórcio litigioso, conforme sentença homologatória (ID 79526133), e, a partir de então, intensificaram-se os conflitos interpessoais, os quais repercutiram de forma direta na condução da sociedade.

Constam nos autos elementos probatórios consistentes de quebra do affectio societatis, consubstanciados em manifestações hostis da ré, que passou a veicular mensagens a clientes e parceiros comerciais da empresa com conteúdo ofensivo e imputações graves à conduta pessoal do autor, inclusive com alegações de condutas criminosas, como tráfico de armas e fraudes bancárias (IDs 79526121 e 79526122).

Em resposta, o gerente da empresa Galvanotek Embalagens Ltda. solicitou que tais mensagens não mais fossem encaminhadas, a fim de evitar constrangimentos na relação comercial.

Ademais, consta boletim de ocorrência (IDs 79526128 a 79526130) dando conta de que, em 30 de abril de 2019, a ré compareceu à sede da empresa acompanhada de terceiro, tendo tentado ingressar de forma abrupta e utilizado palavras ofensivas e de baixo calão, inclusive praticando agressões físicas.

Tais condutas indicam, de modo inequívoco, incompatibilidade absoluta entre os sócios e descontinuidade do vínculo de confiança, elemento basilar da sociedade limitada, de índole personalista e fundada na colaboração recíproca. A doutrina é clara ao reconhecer que a ruptura do affectio societatis, quando demonstrada, autoriza a resolução parcial da sociedade em relação ao sócio retirante.

Nos termos do art. 1.029 do Código Civil, sendo a sociedade de prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais, com antecedência mínima de 60 dias. O autor apresentou notificação escrita, com comprovação de recebimento (ID 79526115), e afirmou que permaneceria à disposição pelo prazo legal, tendo a ré se mantido inerte.

O direito à retirada, como bem assinala a doutrina, é potestativo e independe de concordância do(s) demais sócio(s), impondo-se aos remanescentes a obrigação de promover a apuração dos haveres, conforme o art. 1.031, caput, do Código Civil, que dispõe:

“Nos casos em que a retirada for lícita, e não havendo acordo ou estipulação contratual sobre a apuração dos haveres, deverá esta ser feita com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado.”

Tais disposições são complementadas pelos arts. 599, incisos I e II, e 606 do Código de Processo Civil, que autorizam a ação judicial de dissolução parcial, com subsequente liquidação dos haveres.

Nesse sentido:

(...)

Não é demais pontuar que as partes travam outras ações envolvendo a empresa, como cobrança, reparação e uma Ação de Exigir Contas, o que apenas reforça a impossibilidade dos sócios e ex-cônjuges continuarem o relacionamento comercial.

Em razão da ausência de consenso entre os sócios, da complexidade dos ativos envolvidos e da necessidade de expertise contábil, a liquidação deverá seguir pela via do arbitramento, conforme prevê o art. 607 do CPC.

DIANTE DISSO, com fundamento no art. 487, I, do Código de Processo Civil, JULGO PROCEDENTE o pedido formulado nesta ação para:

a) DECRETAR a dissolução parcial da sociedade MEIRELES & CIA LTDA.–ME, inscrita no CNPJ no 15.396.805/0001-73, em relação ao sócio Carlos Alexandre Meireles, com efeitos retroativos à data de recebimento da notificação extrajudicial pela ré (30/11/2021 – ID 79526115); e

b) DETERMINAR a apuração e liquidação dos haveres do autor, correspondentes a 95% do capital social da empresa, com base na situação patrimonial à data da resolução, a ser verificada por meio de balanço especial, nos termos do art. 606 do CPC, a ser processada por liquidação por arbitramento (art. 607, CPC).

Pelo princípio da sucumbência condeno a ré ao pagamento das custas processuais, bem como, honorários advocatícios, os quais fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, com base no art. 85, §2o, do CPC.

Certificado o trânsito em julgado e não havendo manifestação das partes, em específico, quanto à liquidação, traslade-se cópia da sentença para o feito n.o 1003196-40.2021.8.11.0002 e arquivem-se os autos com as devidas baixas e anotações. (...)”

Irresignada, alega a apelante, preliminarmente, a nulidade da sentença por cerceamento de defesa, argumentando que o indeferimento de provas, como a quebra de sigilo bancário e fiscal e a expedição de ofícios a clientes, impediu a demonstração da má-fé do apelado, do desvio de clientela para uma nova empresa (“Meireles Representações Ltda”) e da existência de vultosos passivos fiscais e bancários (cf. Id. no 343266469).

No mérito, sustenta que o exercício do direito de retirada configura abuso de direito, pois o sócio administrador estaria utilizando tal prerrogativa para abandonar uma sociedade endividada e migrar o fundo de comércio para outro empreendimento.

Pugna pela improcedência da dissolução ou, subsidiariamente, pela alteração da data-base da apuração para o trânsito em julgado da decisão, pela responsabilização exclusiva do apelado pelos passivos gerados em sua gestão e por sua manutenção como administrador até a liquidação final.

Por sua vez, em contrarrazões, a parte apelada defende a manutenção da sentença, sustentando que o direito de retirada em sociedade de prazo indeterminado é potestativo e independe de motivação, bastando a notificação prévia nos termos da lei (cf. Id. no 343266473).

Argumenta que a quebra da affectio societatis restou comprovada pelos conflitos e atos hostis entre os sócios, e que as alegações de má gestão e passivos devem ser dirimidas na fase de apuração de haveres, não constituindo óbice à dissolução do vínculo societário.

Pois bem.

A hipótese versa sobre ação de dissolução parcial de sociedade empresária de responsabilidade limitada, constituída por prazo indeterminado, movida pelo apelado com fundamento na quebra da affectio societatis.

Tem-se que a relação jurídica subjacente trata de sociedade limitada constituída por ex-cônjuges, detendo o apelado 95% das quotas e a apelante 5%. Após o divórcio litigioso e a deterioração da relação pessoal, o sócio majoritário notificou a sócia minoritária de sua intenção de exercer o direito de retirada, nos termos do art. 1.029 do Código Civil.

É pacífico que, nas sociedades constituídas por prazo indeterminado, o direito de retirada ostenta natureza potestativa, podendo ser exercido unilateralmente pelo sócio, nos termos do art. 1.029 do Código Civil, mediante simples notificação aos demais, desde que observado o prazo mínimo de 60 (sessenta) dias para a sua eficácia:

“Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.”

Nos termos do referido dispositivo, tratando-se de sociedade por prazo indeterminado, a retirada independe de motivação específica ou de autorização judicial, bastando a comunicação formal aos demais sócios, com a antecedência legal. Apenas nas sociedades constituídas por prazo determinado é que se exige a demonstração judicial de justa causa.

Nessa hipótese, escoado o prazo legal contado do recebimento da notificação, opera-se a dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio retirante de pleno direito, independentemente de anuência dos demais sócios ou de qualquer provimento jurisdicional constitutivo. Trata-se de efeito automático decorrente da manifestação válida de vontade.

Cumpre salientar que o exercício extrajudicial do direito de retirada não afasta, por si só, o interesse processual do sócio dissidente quanto à apuração de haveres, especialmente quando houver divergência acerca do valor que lhe é devido. A via judicial, nesse contexto, pode ser legitimamente acionada para definir o montante correspondente à sua participação societária.

Por sua vez, o art. 1.031 do Código Civil estabelece que, resolvida a sociedade em relação a determinado sócio, o valor de sua quota, considerado o montante efetivamente integralizado, deverá ser apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, mediante levantamento de balanço específico, salvo disposição contratual diversa:

“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”

O dispositivo ainda prevê que o capital social será reduzido na proporção correspondente, caso os sócios remanescentes não optem por suprir o valor da quota, bem como que o pagamento dos haveres deverá ocorrer em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias após a liquidação, salvo ajuste diverso entre as partes.

Dessa forma, a data a ser considerada para fins de apuração dos haveres é aquela em que se consolida a resolução do vínculo societário, isto é, o momento subsequente ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação de retirada, pois até então o sócio permanece plenamente vinculado à sociedade, com todos os direitos e deveres inerentes à condição de sócio.

Importante mencionar, sob esse contexto, o texto do art. 605, inc. II, do Código de Processo Civil, o qual expressamente prevê como a data da resolução da sociedade, na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante:

“Art. 605. A data da resolução da sociedade será:

(...)

II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante; (...)”

Sob esse contexto, é o que se extrai da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça:

“EMENTA: RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA DE PRAZO INDETERMINADO. NOTIFICAÇÃO PRÉVIA. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. PRAZO DE 60 DIAS.

1. Ação distribuída em 18/12/2009. Recursos especiais interpostos em 4/9/2017 e 18/9/2017. Autos conclusos à Relatora em 17/4/2018.

2. O propósito recursal é definir a data-base para apuração dos haveres devidos ao sócio em caso de dissolução parcial de sociedade limitada de prazo indeterminado.

3. O direito de recesso, tratando-se de sociedade limitada constituída por prazo indeterminado, pode ser exercido mediante envio de notificação prévia, respeitado o prazo mínimo de sessenta dias. Inteligência do art. 1.029 do CC.

4. O contrato societário fica resolvido, em relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final.

RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.”

(STJ - Terceira Turma - Rel. Min. Nancy Andrighi - REsp n. 1.735.360/MG, julgado em 12/03/2019, DJe de 15/03/2019.)

No caso dos autos, embora a dissolução parcial independa da demonstração de causa específica para a retirada de sócio, conforme explanado, mostra-se manifesta a ruptura da affectio societatis, evidenciada pelo histórico reiterado de conflitos entre os sócios, pelo registro de boletins de ocorrência e pelas trocas de e-mails em tom hostil. Esse contexto revela a completa quebra da confiança e da cooperação recíproca, elementos essenciais à preservação do vínculo societário, tornando inviável a manutenção da relação associativa.

A tese da apelante de que haveria “abuso de direito” na retirada, sob o argumento de que o apelado busca abandonar uma empresa endividada para atuar em outra, não prospera para o fim de impedir a dissolução. Assim, a dissolução parcial é a medida adequada para formalizar o desligamento do sócio que não deseja mais permanecer na sociedade, logo, a existência de passivos ou de atos de gestão que tenham causado prejuízo à sociedade não obsta o exercício desse direito.

Pelo contrário, tais questões devem ser resolvidas na apuração de haveres.

Conforme discorrido anteriormente, o art. 1.031 do Código Civil estabelece que o valor da quota do sócio retirante será apurado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Se, ao final dessa apuração, constatar-se que o passivo supera o ativo, seja por dívidas fiscais, bancárias ou esvaziamento patrimonial, o sócio retirante não terá haveres a receber e, inclusive, poderá ser chamado a repor capital para cobrir o prejuízo proporcional à sua participação.

No que se refere à data-base fixada para a dissolução, com a devida vênia, entendo que a sentença merece reforma.

Com efeito, a sentença estabeleceu como marco da resolução a própria data do recebimento da notificação extrajudicial (30/11/2021). Contudo, conforme visto anteriormente, nos termos do art. 1.029 do Código Civil, o desligamento do sócio, em sociedade por prazo indeterminado, somente se aperfeiçoa após o transcurso do prazo mínimo de 60 (sessenta) dias contados da notificação.

Esse entendimento encontra respaldo expresso no art. 605, inc. II, do Código de Processo Civil, segundo o qual, na retirada imotivada, a data da resolução da sociedade será “o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante”.

Desse modo, a data-base para fins de apuração de haveres deve corresponder ao 60o (sexagésimo) dia subsequente ao recebimento da notificação extrajudicial, e não à data do seu recebimento, como fixado na sentença. Nesse ponto, portanto, impõe-se o parcial provimento do recurso apenas para adequar o marco temporal da resolução societária aos ditames legais.

No tocante ao pedido de alteração da data-base para o trânsito em julgado da decisão, a pretensão não encontra amparo legal. A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que a apuração de haveres deve observar a situação patrimonial da sociedade na data da resolução do vínculo societário, e não momento posterior, sob pena de transferir ao sócio retirante riscos empresariais que já não lhe dizem respeito.

No tocante propriamente à apuração de haveres, reforça-se que não assiste razão à apelante ao pretender antecipar, nesta fase cognitiva, discussões relativas à responsabilização exclusiva do apelado por passivos fiscais e bancários ou à suposta dilapidação patrimonial.

A apuração de haveres constitui fase autônoma e técnica, destinada à verificação do real valor patrimonial da sociedade à data da resolução, mediante balanço de determinação, no qual deverão ser considerados todos os ativos, passivos, contingências, créditos e obrigações existentes naquele momento. É nessa etapa que se examinará, com suporte pericial, eventual existência de prejuízos decorrentes de atos de gestão, podendo, se for o caso, haver compensações, abatimentos ou mesmo apuração de saldo negativo.

Assim, eventual alegação de má administração, desvio de clientela ou geração de passivos não impede a dissolução parcial, mas poderá repercutir diretamente no quantum debeatur, influenciando o montante dos haveres, que poderão, inclusive, revelar-se inexistentes ou negativos, caso o passivo supere o ativo.

Não há falar, portanto, em manutenção compulsória do apelado na administração da sociedade até a liquidação final, tampouco em definição prévia e abstrata de responsabilidade exclusiva por dívidas, sob pena de se antecipar juízo que demanda dilação probatória própria da fase liquidatória.

Por fim, verifica-se que a apelante não impugnou especificamente os fundamentos centrais da sentença no que tange à natureza potestativa do direito de retirada e à comprovação da notificação válida, limitando-se a reiterar alegações genéricas de má-fé e abuso de direito. Esta circunstância atrai a incidência do princípio da dialeticidade recursal e reforça a impossibilidade de reforma ampla do decisum, à míngua de ataque específico aos seus fundamentos determinantes.

Pelo exposto, DOU PARCIAL PROVIMENTO ao apelo, tão somente para fixar como data da resolução da sociedade o sexagésimo dia subsequente ao recebimento da notificação extrajudicial, nos termos do art. 605, inc. II, do CPC, mantidos, no mais, todos os termos da sentença.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 26/05/2026