Tribunal: TJMT
Processo: 1008228-83.2022.8.11.0004
Órgão julgador: MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-11
Data de publicação: 2026-03-16

Ementa:
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. RECURSO DOS EXECUTADOS. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. COMPENSAÇÃO DE VALORES. VERBA HONORÁRIA. RECURSO DESPROVIDO. SENTENÇA MANTIDA.
I. CASO EM EXAME
Apelação cível interposta pelos executados contra sentença proferida em embargos à execução, que foram rejeitados pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Barra do Garças. A controvérsia gira em torno de contrato de compra e venda indireta de imóvel rural, materializada mediante cessão das cotas sociais da empresa proprietária do bem.
Fatos relevantes: (i) celebração de contrato de compra e venda por meio de cessão de cotas sociais da empresa proprietária da Fazenda Casa Branca; (ii) permuta parcial com imóveis e pagamento em dinheiro; (iii) alegação de inadimplemento contratual por parte do recorrido, diante de dívidas preexistentes e posteriores à celebração do contrato; (iv) posse, uso e controle do imóvel transmitidos aos recorrentes; (v) existência de pendências fiscais e ambientais anteriores e posteriores à avença; (vi) ausência de cláusula contratual autorizando compensação automática de valores.
Requerimentos do recurso: (i) reconhecimento da inexigibilidade do título executivo; (ii) aplicação da exceção do contrato não cumprido; (iii) compensação de valores pagos pelos embargantes; (iv) fixação de honorários advocatícios por equidade.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
4. As questões em discussão consistem em: (i) saber se a aquisição de cotas sociais da empresa corresponde à transferência da propriedade do imóvel rural; (ii) saber se o cumprimento da obrigação principal pelo exequente afasta a alegação de inadimplemento contratual; (iii) saber se a exceção do contrato não cumprido é aplicável à espécie; (iv) saber se há possibilidade de compensação de valores no âmbito dos embargos à execução; (v) saber se a fixação dos honorários advocatícios pode ser feita com base na equidade, em razão do valor elevado da causa.
III. RAZÕES DE DECIDIR
5. A aquisição de imóvel rural por meio de cessão de cotas sociais da empresa proprietária configura estrutura contratual válida e amplamente utilizada nas operações imobiliárias, caracterizando modalidade de compra indireta.
6. A execução substancial do contrato, com a transferência das cotas sociais, posse e controle do imóvel rural aos compradores, configura o cumprimento da obrigação principal pelo vendedor.
7. A exceção do contrato não cumprido exige o inadimplemento da obrigação principal por uma das partes, não se aplicando quando o contrato foi substancialmente executado e a controvérsia versa sobre obrigações acessórias.
8. A compensação de valores decorrentes de passivos não quitados pela parte exequente, no caso dos autos, exige a via própria, inexistindo previsão contratual que autorize a compensação automática no âmbito da execução.
9. A fixação da verba honorária por equidade não é admitida quando o valor da causa é elevado, conforme entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça no Tema 1.076.
IV. DISPOSITIVO
10. Recurso desprovido. Sentença mantida. Majoração dos honorários advocatícios de 10% para 11% sobre o valor da causa, nos termos do art. 85, §11, do CPC.
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 421, 422, 476; CPC, arts. 85, §11, e 917, VI.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.850.512/SP (Tema 1.076); STJ, REsp 1.635.428/SP.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO
PODER JUDICIÁRIO
SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO
Número Único
:

1008228-83.2022.8.11.0004
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Compra e Venda, Efeitos, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS
Turma Julgadora:

[DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). HELIO NISHIYAMA, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]
Parte(s):

[MARCELO RODRIGUES CARDOSO - CPF: 566.147.481-49 (APELANTE), GILMAR D'MOURA SOUZA - CPF: 345.518.591-68 (ADVOGADO), GLADSTONE DE JESUS LIMA - CPF: 252.143.905-30 (ADVOGADO), GIANCARLO VAZ VENTO - CPF: 261.459.521-72 (ADVOGADO), LUCIA PEREIRA BORGES CARDOSO - CPF: 012.433.751-16 (APELANTE), MARIANA BORGES CARDOSO LOPES - CPF: 702.709.311-12 (APELANTE), PAULO JOSE BORGES CARDOSO - CPF: 705.247.401-86 (APELANTE), MARCELO RODRIGUES CARDOSO FILHO - CPF: 705.210.731-70 (APELANTE), LUCAS BORGES CARDOSO - CPF: 710.624.941-64 (APELANTE), IRINEU PIRANI - CPF: 017.885.071-34 (APELADO), ALMINO AFONSO FERNANDES - CPF: 251.784.401-10 (ADVOGADO), ANDRE LUIS RICARDO BARROS - CPF: 734.263.501-49 (ADVOGADO), GUSTAVO LISBOA FERNANDES - CPF: 021.663.661-20 (ADVOGADO), LEONARDO BENEVIDES ALVES - CPF: 035.196.341-39 (ADVOGADO), TULIO MORTOZA LACERDA - CPF: 024.712.611-08 (ADVOGADO)]
A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
À UNANIMIDADE, RECURSO DESPROVIDO, NOS TERMOS DO VOTO DA RELATORA.
E M E N T A

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. RECURSO DOS EXECUTADOS. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. COMPENSAÇÃO DE VALORES. VERBA HONORÁRIA. RECURSO DESPROVIDO. SENTENÇA MANTIDA.

I. CASO EM EXAME

Apelação cível interposta pelos executados contra sentença proferida em embargos à execução, que foram rejeitados pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Barra do Garças. A controvérsia gira em torno de contrato de compra e venda indireta de imóvel rural, materializada mediante cessão das cotas sociais da empresa proprietária do bem.

Fatos relevantes: (i) celebração de contrato de compra e venda por meio de cessão de cotas sociais da empresa proprietária da Fazenda Casa Branca; (ii) permuta parcial com imóveis e pagamento em dinheiro; (iii) alegação de inadimplemento contratual por parte do recorrido, diante de dívidas preexistentes e posteriores à celebração do contrato; (iv) posse, uso e controle do imóvel transmitidos aos recorrentes; (v) existência de pendências fiscais e ambientais anteriores e posteriores à avença; (vi) ausência de cláusula contratual autorizando compensação automática de valores.

Requerimentos do recurso: (i) reconhecimento da inexigibilidade do título executivo; (ii) aplicação da exceção do contrato não cumprido; (iii) compensação de valores pagos pelos embargantes; (iv) fixação de honorários advocatícios por equidade.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

4. As questões em discussão consistem em: (i) saber se a aquisição de cotas sociais da empresa corresponde à transferência da propriedade do imóvel rural; (ii) saber se o cumprimento da obrigação principal pelo exequente afasta a alegação de inadimplemento contratual; (iii) saber se a exceção do contrato não cumprido é aplicável à espécie; (iv) saber se há possibilidade de compensação de valores no âmbito dos embargos à execução; (v) saber se a fixação dos honorários advocatícios pode ser feita com base na equidade, em razão do valor elevado da causa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

5. A aquisição de imóvel rural por meio de cessão de cotas sociais da empresa proprietária configura estrutura contratual válida e amplamente utilizada nas operações imobiliárias, caracterizando modalidade de compra indireta.

6. A execução substancial do contrato, com a transferência das cotas sociais, posse e controle do imóvel rural aos compradores, configura o cumprimento da obrigação principal pelo vendedor.

7. A exceção do contrato não cumprido exige o inadimplemento da obrigação principal por uma das partes, não se aplicando quando o contrato foi substancialmente executado e a controvérsia versa sobre obrigações acessórias.

8. A compensação de valores decorrentes de passivos não quitados pela parte exequente, no caso dos autos, exige a via própria, inexistindo previsão contratual que autorize a compensação automática no âmbito da execução.

9. A fixação da verba honorária por equidade não é admitida quando o valor da causa é elevado, conforme entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça no Tema 1.076.

IV. DISPOSITIVO

10. Recurso desprovido. Sentença mantida. Majoração dos honorários advocatícios de 10% para 11% sobre o valor da causa, nos termos do art. 85, §11, do CPC.

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 421, 422, 476; CPC, arts. 85, §11, e 917, VI.

Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.850.512/SP (Tema 1.076); STJ, REsp 1.635.428/SP.

R E L A T Ó R I O

ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA

Gab. Desa. Maria Helena G. Póvoas

APELAÇÃO N.
1008228-83.2022.8.11.0004

APELANTES:
MARCELO RODRIGUES CARDOSO E OUTROS

APELADO:
IRINEU PIRANI

Egrégia Câmara:

Trata-se de recurso de Apelação interposto por MARCELO RODRIGUES CARDOSO e OUTROS contra a sentença proferida pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Barra do Garças que rejeitou os
Embargos à Execução
opostos pelos Apelantes em face de IRINEU PIRANI (autos n. 1008228-83.2022.8.11.0004), condenando-os ao pagamento das processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa.

Em suas razões, afirmam que o julgador fundou-se em interpretação errônea dos fatos, na medida em que “
julgou terem os Recorrentes firmado com o Recorrido um contrato de compra e venda de uma pessoa jurídica (Agropecuária Mata Rica Ltda.) e que a transferência da propriedade mencionada no contrato seria, então, apenas uma consequência lógica disso
”, quando, em verdade, a compra e venda “
era sobre o imóvel Fazenda Casa Branca, tanto que o contrato dispõe expressamente dessa forma e o próprio recorrido assim expôs na petição inicial da execução (Processo 1005233-97.2022.8.11.0004
)”, tendo sido as adquiridas as cotas sociais da empresa à qual ele estava vinculado apenas para facilitar sua a transferência aos adquirentes.

Defendem a inexiquibilidade do título e/ou inexigibilidade da obrigação por parte do Recorrido, que deixou de pagar os débitos a que se obrigara contratualmente a fazer, “
de sorte que a transferência do imóvel Fazenda Casa Branca para a titularidade dos recorrentes foi frustrada por dívidas do recorrido
”, notadamente ao se considerar que a transferência das contas da empresa se concretizou após os Recorrentes se virem obrigados a saldar suas dívidas e que, quando ainda corria o prazo de vencimento da última parcela do contrato (em 29/07/2022), foi averbada na matrícula do imóvel uma dívida em nome do Apelado que se consumou em 14/03/2022.

Pontuam que “
O magistrado que prolatou a decisão recorrida adotou uma interpretação curiosa para os fatos: ao recorrido bastava entregar o imóvel e assumir o mero compromisso de pagar suas dívidas sem, necessariamente, cumpri-lo. Em troca, teria garantido o recebimento dos imóveis já transferidos ao seu nome, sem débitos, assim como a totalidade dos valores estabelecidos no contrato, sem qualquer desconto ou compensação
”, interpretação esta que não deve prevalecer à luz da exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC).

Reiteram que inobstante o contrato tenha imposto ao Recorrido a obrigação de quitação dos tributos e obrigações legais incidentes sobre o imóvel até a data de sua assinatura, para viabilizar sua transferência, foram apurados diversos débitos anteriores à venda não honrados por ele, além de penhoras ainda existentes sobre as matrículas do imóvel, tendo o Apelado, ainda, onerado o bem com outro apontamento mesmo depois da celebração do contrato, de forma que o pacto não é exigível.

Asseveram que, caso reconhecida a exigibilidade do título, “
necessário que se proceda à compensação dos valores pagos pelos recorrentes (ou que ainda deverão ser pagos por eles), deduzindo referidas quantias do alegado crédito, nos termos do art. 917, VI, do CPC
”.

Dizem, ainda, que ausente condenação, deve ser aplicado ao caso em tela o disposto no art. 85, §8 do CPC, “
já que, o próprio STJ também já assentou que o juízo equitativo deve ser aplicado não só nas causas de valor inestimável ou irrisório, como também nas causas de valor exorbitante, como é o caso em concreto, em que o valor da causa ultrapassa a quantia de 6 milhões de reais
”.

Pugnam pelo provimento do recurso, com a reforma da sentença nos termos acima indicados.

Contrarrazões pelo desprovimento (Id. 298280383).

É o relatório.

Cuiabá/MT, data registrada no sistema.

Desa. Maria Helena G. Póvoas,

Relatora
.

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara:

Como relatado, cuida-se de

Apelação interposta por MARCELO RODRIGUES CARDOSO e OUTROS contra a sentença proferida pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Barra do Garças que rejeitou os
Embargos à Execução
opostos pelos Apelantes em face de IRINEU PIRANI (autos n. 1008228-83.2022.8.11.0004).

A controvérsia origina-se de contrato de compra e venda firmado em 29/06/2020, pelo qual o Apelado vendeu aos Apelantes a “Fazenda Casa Branca”, pelo valor de R$ 45.000.000,00, mediante cessão integral das cotas da empresa Agropecuária Mata Rica Ltda, proprietária nominal do bem, sendo parte do pagamento realizada através da permuta das propriedades "Fazenda Paola" e "Fazenda Monte Alegre e Lavrinhas de São Sebastião" e dinheiro.

No feito executivo de origem (n. 1005233-97.2022.8.11.0004.), busca o ora Apelado o cumprimento da obrigação de pagamento de saldo devedor em aberto, no montante originário, de R$ 3.250.000,00, devidamente atualizado e acrescido da cláusula penal prevista na avença em caso de inadimplemento.

Pois bem

Em que pese a alegação recursal no sentido de que a aquisição das cotas sociais da empresa à qual o imóvel estava vinculo se deu apenas para facilitar sua a transferência aos adquirentes, a sentença recorrida interpretou adequadamente a natureza e o objeto do contrato celebrado entre as partes.

Contrariamente ao alegado pelos Recorrentes, não há equívoco hermenêutico na compreensão de que a operação contratual consistiu na aquisição da “Fazenda Casa Branca” realizada por meio da compra das cotas sociais da empresa Agropecuária Mata Rica Ltda, detentora da titularidade jurídica do imóvel rural,

estrutura contratual conhecida por compra indireta de imóvel e amplamente utilizada no âmbito do direito empresarial e imobiliário.

Com efeito, a Cláusula Primeira do contrato é clara ao estabelecer que a vendedora Agropecuária Mata Rica é "
legítima proprietária do imóvel rural denominado como Fazenda Casa Branca
". Por sua vez, a Cláusula Segunda, item 1, estipula o pagamento de "
R$ 1.310.000,00 (um milhão, trezentos e dez mil reais) no ato da assinatura do presente instrumento (valor equivalente às cotas da empresa AGROPECUÁRIA MATA RICA)
”.

Anota-se que os Apelantes, pessoas físicas experientes em transações imobiliárias rurais de grande porte, e assessoradas juridicamente, participaram ativamente das negociações, que se estenderam por meses, e tinham pleno conhecimento dos termos e efeitos da avença, de modo que a alegação de que se trataria de compra e venda direta do imóvel contradiz o instrumento contratual.

Assentada tal premissa, conforme demonstram os documentos acostados aos autos e expressamente reconhecido na sentença, observa-se que o Apelado cumpriu de forma integralmente sua obrigação principal, qual seja, a transferência das cotas sociais da Agropecuária Mata Rica Ltda. aos Apelantes, o que conferiu aos compradores não apenas a posse física, mas também o controle societário e a titularidade indireta da propriedade por meio da pessoa jurídica proprietária do imóvel.

Ademais, é incontroverso que os Recorrentes gozam do imóvel rural adquirido desde a assinatura do contrato, exercendo plenamente os direitos de uso, fruição e disposição inerentes à propriedade, tendo, inclusive, realizado desmatamento na área durante os meses de agosto e setembro de 2023.

Prosseguindo, conquanto os Recorrentes afirmem que foram obrigados a arcar com dívidas não quitadas pelo Apelado, faz-se necessário ponderar acerca da distinção técnica entre obrigações principais e acessórias no âmbito do contrato celebrado pelas partes

para fins de solução da controvérsia.

Como pontuado na sentença, “
As obrigações principais no contrato são aquelas que efetivam a troca de titularidade dos bens negociados. No presente caso, a transferência das cotas sociais da empresa Agropecuária Mata Rica Ltda aos embargantes e a transferência dos imóveis permutados ao embargado e o pagamento do preço parcelado são obrigações principais, sendo o núcleo da troca patrimonial pactuada. Essas obrigações principais
não dependem das obrigações acessórias
(como a quitação de eventuais passivos) para serem cumpridas, pois elas constituem o objeto central do contrato
” (destaque original).

Nesse cenário, considerando que o Recorrido cumpriu suas obrigações essenciais, havendo a execução substancial do contrato, adequada a consideração do Juízo
a quo
no sentido de que as questões acessórias, a exemplo de pendência de passivos fiscais e ambientais, devem ser tratadas por meio de ação própria, notadamente quando o termo de responsabilidade firmado pelas pessoas físicas dos antigos sócios (Irineu Pirani, Maria Helena Branquinho Pirani e Rodrigo Pirani) estabelece expressamente que tais obrigações seriam assumidas pessoalmente pelos signatários (Id. 12040775).

Deveras, como indicado pelo julgador, “
A resolução do contrato implicaria em uma tentativa de desfazer o negócio jurídico já consolidado, o que não é adequado na atual conjuntura. Os embargantes já tomaram posse da empresa e do imóvel rural, utilizando-os e exercendo os direitos inerentes à propriedade
”, situação esta já vigente há anos.

Do mesmo modo, não há falar em aplicação da teoria da exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CPC).

Para a configuração da aludida exceção, seria imprescindível que o Apelado não tivesse cumprido sua obrigação principal, o que não se verifica no caso concreto, visto que ele cumpriu sua prestação essencial, transferindo as cotas sociais da empresa proprietária do imóvel e conferindo aos Apelantes a posse e o controle do bem.

As obrigações principais assumidas por ambas as partes, conforme corretamente consignado na sentença recorrida, “
não possuem nenhuma condição ou termo
”, constituindo “
obrigações autônomas e independentes dentro do contrato de compra e venda
”, de forma que “
caso o embargado falhe em cumprir suas obrigações acessórias, como o pagamento de passivos fiscais ou ambientais, os embargantes podem buscar a compensação por meio de uma ação de regresso. O meio processual adequado permite a recuperação dos valores ou custos associados a essas obrigações sem descumprir o contrato
”.

Cabe anotar que o exame detalhado das matrículas que compõem a Fazenda Casa Branca (nos 59.912, 59.913, 59.914, 59.915 e 59.916 do Cartório de Registro de Imóveis de Barra do Garças) revela que todas as anotações e gravames constam expressamente dos registros públicos, sendo que a maioria das averbações carecem apenas de baixa registral por se tratarem de processos judiciais já extintos, sendo esperado o mínimo de diligência, como a checagem dos registros imobiliários e judiciais dos bens objeto do contrato, notadamente tratando-se de operação de alta monta (R$ 45.000.000,00),

envolvendo partes experientes e assessoradas juridicamente.

Outrossim, à mingua de cláusula contratual autorizando a compensação automática de obrigações, e sendo necessário, nos termos já indicadas, o ajuizamento de ação própria para a discussão acerca de supostas pendências deixadas pelo ora Agravado, descabe falar em compensação de valores não reconhecidos por ele.

Por derradeiro, no que se refere aos honorários advocatícios, o Superior Tribunal de Justiça, em julgamento de recurso repetitivo, fixou o entendimento no sentido de que “
A fixação dos honorários por apreciação equitativa não é permitida quando os valores da condenação, da causa ou o proveito econômico da demanda forem elevados
” (Tema 1.076), de forma que o pleito de fixação da verba honorária por equidade no caso em tela não prospera.

Ante todo o exposto NEGO PROVIMENTO ao recurso.

Nos termos do art. 85, §11, do CPC, majoro os honorários advocatícios de 10% para 13% (treze por cento) sobre o valor da causa.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/03/2026