Tribunal: TJMT
Processo: 1000885-96.2023.8.11.0102
Órgão julgador: MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-05-26
Data de publicação: 2026-05-28

Ementa:
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO CAUTELAR DE SUSTAÇÃO DE PROTESTO CUMULADA COM DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO E PEDIDO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. NOTA FISCAL SEM LASTRO NEGOCIAL IDÔNEO. INEXIGIBILIDADE DO DÉBITO. PROTESTO IRREGULAR. DANOS MORAIS NÃO CONFIGURADOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
I. Caso em exame
1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação cautelar de sustação de protesto cumulada com declaração de inexistência/inexigibilidade de débito e indenização por danos morais, relacionados à emissão da Nota Fiscal no 00010 e respectivo boleto no valor de R$ 750.000,00, levados a protesto pela apelada.
2. A sentença reconheceu a existência de relação jurídica entre as partes, reputando legítima a emissão da nota fiscal e o protesto, ao fundamento de que houve prestação de serviços vinculada ao empreendimento imobiliário da autora.
II. Questão em discussão
3. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve comprovação de relação jurídica apta a legitimar a emissão da Nota Fiscal no 00010 e o protesto do respectivo boleto; e (ii) saber se o protesto reputado irregular enseja condenação por danos morais.
III. Razões de decidir
4. O conjunto probatório demonstrou inconsistência cronológica entre a cessão integral das quotas sociais das empresas vinculadas ao grupo MELO e a posterior celebração do contrato de prestação de serviços utilizado como fundamento para a cobrança. A contratação foi firmada após a retirada das empresas do quadro societário da SPE, sem participação ou anuência expressa dos sócios remanescentes.
5. A nota fiscal emitida apresentou descrição genérica dos supostos serviços prestados, sem individualização das atividades executadas, quantitativos, medições, relatórios técnicos, horas-máquina, cronogramas ou demais documentos aptos a demonstrar a efetiva prestação dos serviços alegados.
6. O depoimento do representante da apelada revelou que a cobrança decorreu, em verdade, de alegado acordo verbal relacionado à saída societária do grupo empresarial da SPE, e não propriamente de serviços individualizados e comprovados.
7. A emissão posterior da nota fiscal teria servido apenas para instrumentalizar a cobrança.
8. A apelada não se desincumbiu do ônus probatório previsto no art. 373, II, do CPC, deixando de apresentar documentação mínima capaz de comprovar a efetiva prestação dos serviços descritos na nota fiscal protestada. A controvérsia societária e patrimonial existente entre os antigos parceiros comerciais não autoriza, por si só, a emissão unilateral de nota fiscal desacompanhada de lastro documental idôneo.
9. Apesar da irregularidade do protesto e da inexigibilidade do débito, não restou configurado dano moral indenizável, considerando que a controvérsia decorreu de relação empresarial complexa e conflituosa entre antigos parceiros negociais, sem demonstração concreta de abalo extrapatrimonial além dos dissabores inerentes ao litígio comercial.
IV. Dispositivo e tese
10. Preliminar rejeitada. Recurso parcialmente provido para reformar a sentença e julgar parcialmente procedentes os pedidos iniciais, declarando a inexistência/inexigibilidade do débito representado pela Nota Fiscal no 00010 e respectivo boleto no valor de R$ 750.000,00, bem como confirmando a sustação do protesto e determinando a baixa da restrição existente em nome da apelante. Pedido de indenização por danos morais rejeitado.
Tese de julgamento: “1. A emissão de nota fiscal desacompanhada de documentação idônea apta a comprovar a efetiva prestação dos serviços torna inexigível o débito nela representado. 2. A controvérsia societária ou patrimonial entre antigos parceiros comerciais não legitima a emissão unilateral de título de cobrança sem lastro documental mínimo. 3. A irregularidade do protesto, em contexto de relação empresarial complexa e litigiosa, não gera automaticamente dano moral indenizável.”
Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 373, II, 487, I e 492; CC, art. 167.
Jurisprudência relevante citada: TJMT, Apelação no 1021161-84.2016.8.11.0041, Rel. Des. Antonia Siqueira Gonçalves, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 12.05.2021; TJRJ, Apelação no 0105297-13.2019.8.19.0038, Rel. Des. Andrea Maciel Pacha, Terceira Câmara Cível, j. 12.09.2022; TJMG, Apelação no 1000021-12.8595.2001, Rel. Des. Adriano de Mesquita Carneiro, 11a Câmara Cível, j. 15.09.2021.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1000885-96.2023.8.11.0102
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Sustação de Protesto]
Relator:
Des(a).
MARCOS REGENOLD FERNANDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS JARDINS MATARAZZO SPE LTDA - CNPJ: 40.545.724/0001-35 (APELANTE), VITOR TADEU NEVES NOGUEIRA - CPF: 008.502.791-00 (ADVOGADO), KATIELY AMANDA CAVAZZINI MORAIS - CPF: 043.968.871-08 (ADVOGADO), MARCIELI MASSIGNAN - CPF: 048.944.491-10 (ADVOGADO), MARCIA CRISTINA DA SILVA - CPF: 535.831.161-00 (ADVOGADO), ALCIONIR TOLOTTI CHALITO - CPF: 901.838.191-87 (APELANTE), CLAUDIANE ZIMMER - CPF: 979.885.101-34 (APELANTE), MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA - CNPJ: 47.982.674/0001-00 (APELADO), LUCIANO PEREIRA DA COSTA - CPF: 832.529.081-15 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU PARCIALMENTE O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO CAUTELAR DE SUSTAÇÃO DE PROTESTO CUMULADA COM DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO E PEDIDO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. NOTA FISCAL SEM LASTRO NEGOCIAL IDÔNEO. INEXIGIBILIDADE DO DÉBITO. PROTESTO IRREGULAR. DANOS MORAIS NÃO CONFIGURADOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. Caso em exame

1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos formulados em ação cautelar de sustação de protesto cumulada com declaração de inexistência/inexigibilidade de débito e indenização por danos morais, relacionados à emissão da Nota Fiscal no 00010 e respectivo boleto no valor de R$ 750.000,00, levados a protesto pela apelada.

2. A sentença reconheceu a existência de relação jurídica entre as partes, reputando legítima a emissão da nota fiscal e o protesto, ao fundamento de que houve prestação de serviços vinculada ao empreendimento imobiliário da autora.

II. Questão em discussão

3. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve comprovação de relação jurídica apta a legitimar a emissão da Nota Fiscal no 00010 e o protesto do respectivo boleto; e (ii) saber se o protesto reputado irregular enseja condenação por danos morais.

III. Razões de decidir

4. O conjunto probatório demonstrou inconsistência cronológica entre a cessão integral das quotas sociais das empresas vinculadas ao grupo MELO e a posterior celebração do contrato de prestação de serviços utilizado como fundamento para a cobrança. A contratação foi firmada após a retirada das empresas do quadro societário da SPE, sem participação ou anuência expressa dos sócios remanescentes.

5. A nota fiscal emitida apresentou descrição genérica dos supostos serviços prestados, sem individualização das atividades executadas, quantitativos, medições, relatórios técnicos, horas-máquina, cronogramas ou demais documentos aptos a demonstrar a efetiva prestação dos serviços alegados.

6. O depoimento do representante da apelada revelou que a cobrança decorreu, em verdade, de alegado acordo verbal relacionado à saída societária do grupo empresarial da SPE, e não propriamente de serviços individualizados e comprovados.

7. A emissão posterior da nota fiscal teria servido apenas para instrumentalizar a cobrança.

8. A apelada não se desincumbiu do ônus probatório previsto no art. 373, II, do CPC, deixando de apresentar documentação mínima capaz de comprovar a efetiva prestação dos serviços descritos na nota fiscal protestada. A controvérsia societária e patrimonial existente entre os antigos parceiros comerciais não autoriza, por si só, a emissão unilateral de nota fiscal desacompanhada de lastro documental idôneo.

9. Apesar da irregularidade do protesto e da inexigibilidade do débito, não restou configurado dano moral indenizável, considerando que a controvérsia decorreu de relação empresarial complexa e conflituosa entre antigos parceiros negociais, sem demonstração concreta de abalo extrapatrimonial além dos dissabores inerentes ao litígio comercial.

IV. Dispositivo e tese

10. Preliminar rejeitada. Recurso parcialmente provido para reformar a sentença e julgar parcialmente procedentes os pedidos iniciais, declarando a inexistência/inexigibilidade do débito representado pela Nota Fiscal no 00010 e respectivo boleto no valor de R$ 750.000,00, bem como confirmando a sustação do protesto e determinando a baixa da restrição existente em nome da apelante. Pedido de indenização por danos morais rejeitado.

Tese de julgamento:
“1. A emissão de nota fiscal desacompanhada de documentação idônea apta a comprovar a efetiva prestação dos serviços torna inexigível o débito nela representado. 2. A controvérsia societária ou patrimonial entre antigos parceiros comerciais não legitima a emissão unilateral de título de cobrança sem lastro documental mínimo. 3. A irregularidade do protesto, em contexto de relação empresarial complexa e litigiosa, não gera automaticamente dano moral indenizável.”

Dispositivos relevantes citados:
CPC, arts. 373, II, 487, I e 492; CC, art. 167.

Jurisprudência relevante citada
: TJMT, Apelação no 1021161-84.2016.8.11.0041, Rel. Des. Antonia Siqueira Gonçalves, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 12.05.2021; TJRJ, Apelação no 0105297-13.2019.8.19.0038, Rel. Des. Andrea Maciel Pacha, Terceira Câmara Cível, j. 12.09.2022; TJMG, Apelação no 1000021-12.8595.2001, Rel. Des. Adriano de Mesquita Carneiro, 11a Câmara Cível, j. 15.09.2021.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES.
MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Trata-se de recurso de Apelação Cível interposto por
EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS JARDINS MATARAZZO SPE LTDA
, contra a sentença proferida pelo MM. Juiz de Direito da Vara única da Comarca de Vera/MT, Dr. Victor Lima Pinto Coelho, nos autos da
Ação Cautelar De Sustação De Protesto De Título

em face de

MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA
,
que
julgou improcedentes os pedidos iniciais, bem como fixou

honorários sucumbenciais no percentual de 10% sobre o valor da causa
em favor da empresa ré.

Em suas razões recursais, a apelante sustenta, inicialmente, a ocorrência de perda superveniente do objeto da demanda, sob o argumento de que a apelada cancelou espontaneamente a nota fiscal e o boleto protestado antes mesmo da citação, circunstância comprovada por documento extraído do portal eletrônico da Prefeitura de Firminópolis/GO e por conversas de WhatsApp juntadas aos autos em sede de alegações finais.

Defende que o feito deveria ter sido extinto sem resolução do mérito, nos termos do art. 485, VI, do CPC, com condenação da apelada ao pagamento das custas e honorários advocatícios, em observância ao princípio da causalidade.

Subsidiariamente, pugna pela reforma integral da sentença para que sejam julgados procedentes os pedidos iniciais, declarando-se a inexistência do débito representado pela Nota Fiscal no 0010 e respectivo boleto, bem como reconhecida a ilegitimidade da apelada para efetuar a cobrança e promover o protesto.

Argumenta que não manteve relação comercial com a empresa
Melo Construtora e Incorporadora Ltda
., emitente da nota fiscal, mas apenas com a empresa
Melo Urbanismo Eireli,
antiga sócia não administradora da apelante, responsável contratualmente pelas obras de infraestrutura do empreendimento. Sustenta que a apelada emitiu nota fiscal em nome próprio para cobrança de crédito supostamente pertencente a terceiro, sem qualquer lastro contratual.

Aduz, ainda, que o contrato de prestação de serviços juntado aos autos foi firmado exclusivamente entre
Melo Urbanismo
e
Melo Construtora
, sem participação ou autorização da apelante, ressaltando que a
Melo Urbanismo
já havia formalizado sua retirada do quadro societário quando da contratação dos serviços.

Afirma que a sentença deixou de valorar adequadamente documentos relevantes, tais como a nota fiscal cancelada, contrato social, alterações contratuais, instrumento de cessão de quotas e conversas de
WhatsApp,
sustentando violação aos arts. 5o, LV, e 93, IX, da Constituição Federal, bem como aos arts. 18, 435, 485, VI, e 489, §1o, do CPC.

Por fim, requer a condenação da apelada ao pagamento de indenização por danos morais, ao argumento de que o protesto indevido gerou restrições ao CNPJ da apelante e comprometeu a credibilidade do empreendimento perante a população local.

Em contrarrazões, a apelada pugnou pelo não conhecimento do recurso por ausência de dialeticidade e, no mérito, pelo seu desprovimento (id. 355648955).

É o relatório
.

Inclua-se em pauta.

V O T O R E L A T O R

V O T O (PRELIMINAR)

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Preliminarmente, a apelante suscita a ocorrência de perda superveniente do objeto em razão do posterior cancelamento da nota fiscal que deu origem ao protesto.

A preliminar
não merece acolhimento.

Embora a apelante sustente que a apelada procedeu ao cancelamento espontâneo da nota fiscal posteriormente ao ajuizamento da demanda, tal circunstância, por si só, não extingue automaticamente a controvérsia posta em juízo, sobretudo porque subsistiram pedidos principais de declaração de inexistência/inexigibilidade do débito, reconhecimento da irregularidade do protesto e indenização por danos morais.

Além disso, o alegado cancelamento da nota fiscal não afasta, necessariamente, a discussão acerca da higidez da relação jurídica subjacente e dos efeitos já produzidos pelo protesto levado a registro.

Assim,
rejeito
a preliminar.

V O T O

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Cinge-se dos autos que
EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS JARDINS MATARAZZO SPE LTDA E OUTROS
ajuizaram
Ação Cautelar De Sustação De Protesto De Título

em face de

MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA
, sustar o protesto de nota fiscal emitida em 20/12/2023, no valor de R$ 750.000,00, bem como do respectivo boleto bancário, sustentando inexistir relação comercial apta a justificar a cobrança.

A parte autora alegou tratar-se de emissão simulada e sem lastro negocial, aduzindo, ainda, ter registrado boletim de ocorrência e buscado administrativamente o cancelamento do documento fiscal.

Após prestação de caução, foi deferida liminar para sustação do protesto.

Posteriormente, a inicial foi aditada para incluir pedido declaratório de inexistência/inexigibilidade do débito e indenização por danos morais.

Citada, a requerida apresentou contestação, sustentando a existência de relação jurídica entre as partes, afirmando que a empresa Melo Urbanismo, então sócia não administradora da autora, contratou a requerida para execução de obras de infraestrutura do empreendimento imobiliário. Alegou, ainda, que os serviços foram parcialmente executados, defendendo a legitimidade da cobrança e do protesto realizado.

Realizada audiência de instrução e julgamento, foram colhidos depoimentos e, ao final, sobreveio sentença de improcedência, nos seguintes termos:

“(...)
II – FUNDAMENTAÇÃO

II.1. DO MÉRITO

Estão presentes os pressupostos de constituição e desenvolvimento válido e regular do processo, bem como as condições da ação.

Restou incontroverso a existência da nota fiscal e boleto no valor de R$ 750.000,00. Restou controverso a existência de negócio jurídico entre as partes que fundamentou o boleto de R$ 750.000,00, bem como a existência de dano moral.

Trata-se de relação jurídica regida pelo direito civil e processual civil.

Inicialmente, o pedido da petição inicial é certo e determinado (art. 322 e 324 do CPC). O pedido está delimitado na inexistência e inexigibilidade do boleto de R$ 750.000,00, referente nota fiscal 00010, emitida em 20/12/2023 e dano moral. A causa de pedir consiste na simulação da referida nota e inexistência de relação jurídica entre as partes, bem como na irregularidade da nota consiste no local da emissão.

Nos termos do princípio da congruência (art. 492 do CPC), o juiz deve decidir em conformidade com o pedido da inicial. Assim, pedidos inovadores devem ser discutidos em meios próprios, sob pena de violação do princípio da congruência.

Rejeito o pedido da requerente de inexistência e simulação de negócio jurídico para fundamentar a emissão do boleto de R$ 750.000,00.

No ID 160831973 consta contrato de prestação de serviços no loteamento JARDINS MATARAZZO, de propriedade do EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS JARDINS MATARAZZO SPE LTDA, realizado em 05/09/2023, cujas partes são MELO INCORPORADORA E URBANISMO LTDA (contratante) e MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA (contratada), administrada por VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO.

No ID 160834045 consta contrato social, registrado em 25/01/2021, do EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS JARDINS MATARAZZO SPE LTDA, em que constam como sócios ATC CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA, MELO INCORPORADORA E URBANISMO EIRELI, MA URBANISMO LTDA e ELENIR TEREZINHA ZIMMER. Consta ainda como administradores ANTONIO GOMES DE MELO, CLAUDIANE ZIMMER, VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO, ELENIR TEREZINHA ZIMMER e ALCIONIR TOLOTTI CHALITO.

Portanto, a contratante dos serviços da requerida era sócia do requerente.

No mais, o local da emissão do boleto não configura ilícito cível capaz de comprometer a existência e exigibilidade do documento.

Constam também comprovantes de pagamento em favor da administradora CLAUDIANE ZIMMER, realizados por VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO e MELO INCORPORADORA E URBANISMO EIRELI, conforme IDs 160834067, 160834069, 160834072, 160834076, 160834078, 160834080, 160834082, 160834083, 160834085, 160834088.

ALCIONIR, administrador do requerente, afirmou em seu depoimento que conhecia VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO e que ele ingressou com uma empresa para participação na administração do requerente, porém não se recordava qual das MELOS era a referida empresa. Disse ainda que ele firmou um acordo com a MATARAZZO para executar uma obra e que fez a abertura da rua no loteamento.

ELENIR, sócia do requerente, também afirmou em seu depoimento conhecer VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO há 06 ou 07 anos e que tinha um contrato com ele, bem como que ele mandou maquinários para prestar serviços no loteamento do requerente.

A testemunha FERNANDO disse que foi até a cidade de Vera/MT para realizar serviços de publicidade e lançamento do loteamento a pedido de VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO, porém um dos sócios não o deixou fazer o referido trabalho. Disse ainda que a empresa do VICTOR HUGO DE FIGUEIREDO MELO realizou marketing e abertura das ruas do loteamento do requerente.

Portanto, restou demonstrado que houve negócio jurídico entre as partes.

A simulação é produto de um conluio entre os contratantes, visando obter efeito diverso daquele que o negócio aparenta conferir, com o objetivo de enganar terceiros e fraudar a lei (art. 167 do CC).

O requerente não comprovou a simulação (art.373, I, do CPC), os documentos acima forma celebrados por agentes capazes, com objeto lícito, possível e determinado e forma prescrita e não proibida em lei. Nesse sentido acórdão do TJSP e TJMG:

(...)Portanto, o protesto foi devido, pois houve relação jurídica entre as partes. Por conseguinte, rejeito o pedido de dano moral fundamentado em protesto indevido.

III - DISPOSITIVO

Ante o exposto, JULGO IMPROCEDENTES os pedidos da inicial, o que faço com resolução do mérito (art. 487, I, do CPC).

CONDENO o requerente EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS JARDINS MATARAZZO SPE LTDA ao pagamento das custas processuais, bem como nos honorários sucumbenciais no percentual de 10% sobre o valor da causa, conforme art. 85, § 2o, do CPC.

IV – DISPOSIÇÕES FINAIS

Com o trânsito em julgado, oficie o 2o OFICIO EXTRAJUDICIAL DA COMARCA DE VERA/MT para o cancelamento da sustação do protesto no valor de R$750.305,70, referente ao boleto de ID 137764985.

Oficie, também, o 1o OFICIO EXTRAJUDICIAL DA COMARCA DE VERA/MT para o cancelamento dos registros de caução, referente ao processo em epígrafe, das matrículas 4.432, 4.433, 4.434 e 4.435. (...)”
(ID. 355648942)

No mérito, cinge-se a controvérsia recursal em verificar a existência ou não de relação jurídica apta a legitimar a emissão da Nota Fiscal no 00010, no valor de R$ 750.000,00, bem como o respectivo protesto realizado pela apelada.

Pois bem.

A sentença recorrida concluiu pela existência de relação jurídica apta a justificar a emissão da nota fiscal e do boleto protestado, especialmente com fundamento no contrato de prestação de serviços firmado entre MELO INCORPORADORA E URBANISMO LTDA e MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA.

Todavia, o conjunto probatório revela cenário bastante diverso daquele adotado na origem.

Os próprios documentos juntados pela apelada demonstram que, em 04/08/2023, houve cessão integral das quotas sociais (id. 355648899) pertencentes à MELO INCORPORADORA E URBANISMO EIRELI e à MA URBANISMO LTDA, correspondentes a 100% das quotas detidas por ambas na sociedade EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS JARDIM MATARAZZO SPE LTDA.

No referido instrumento particular de cessão de quotas sociais, restou expressamente consignado que
as cedentes transferiam integralmente sua participação societária à cessionária, obrigando-se apenas, posteriormente, ao cumprimento de determinadas obrigações relacionadas à infraestrutura do empreendimento.

Entretanto, causa significativa estranheza o fato de que, logo após a cessão integral das quotas sociais e retirada das empresas do quadro societário, tenha sido firmado contrato de prestação de serviços (id. 355648893), em 05/09/2023, entre MELO INCORPORADORA E URBANISMO LTDA e MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA,
supostamente em benefício do empreendimento da apelante
,
sem participação ou anuência expressa dos sócios remanescentes da sociedade
.

A cronologia dos fatos demonstra evidente inconsistência.

Se, por um lado, a própria apelada sustenta que a MELO INCORPORADORA havia deixado o quadro societário mediante cessão integral das quotas, por outro, pretende atribuir plena validade a contrato firmado posteriormente, como se ainda pudesse assumir obrigações em nome do empreendimento sem participação dos demais sócios.

A contradição é manifesta.

Mais do que isso, o instrumento contratual utilizado para justificar a cobrança mostra-se extremamente genérico e desprovido de elementos mínimos capazes de demonstrar a efetiva prestação dos serviços alegados.

A Nota Fiscal no 00010 limita-se a mencionar, genericamente, “
aporte financeiro
”, “
limpeza da área
”, “
abertura de ruas
” e “
prestação de serviços gerais com maquinários
”.

Não há individualização dos serviços supostamente executados, indicação de quantitativos, horas-máquina, cronograma, medições, relatórios técnicos, notas de abastecimento, documentos de fiscalização, tampouco qualquer especificação relacionada às atividades de
marketing
e publicidade mencionadas nas obrigações constantes do instrumento de cessão de quotas.

Também chama atenção o fato de que o próprio contrato de prestação de serviços previa, em sua cláusula 3.3, que o pagamento somente seria devido com a obra integralmente concluída,
circunstância que não foi comprovada nos autos.

Acrescente-se, ainda, que o próprio representante da apelada, Victor Hugo de Figueiredo Melo, em audiência de instrução (id. 355648928), acabou por enfraquecer substancialmente a tese defensiva sustentada na contestação.

Uma vez que afirmou expressamente que, durante a sua saída da SPE, foram realizadas tratativas entre as partes para compensá-lo pelos valores que alegadamente teria despendido no empreendimento, mencionando que o montante de R$ 750.000,00 teria origem, em verdade, em um acordo verbal celebrado na residência da Sra. Elenir, na cidade de Sinop/MT, destinado a restituí-lo pelos supostos prejuízos suportados com sua retirada da sociedade.

Afirmou, ainda, que referido ajuste não foi formalizado documentalmente, tratando-se de mero
“acordo de cavalheiros”,
sem assinatura das partes envolvidas, tendo sido posteriormente emitida a nota fiscal apenas para
“documentar para SPE”
à cobrança realizada.

Tal circunstância revela-se extremamente relevante.

Porquanto, a versão apresentada em audiência destoa substancialmente da narrativa construída na contestação, segundo a qual a cobrança decorreria diretamente de efetiva prestação de serviços de infraestrutura realizada pela MELO CONSTRUTORA em favor do empreendimento da autora.

Na realidade, o próprio depoimento do representante da apelada indica que a emissão da nota fiscal não decorreu propriamente de serviços individualizados e efetivamente comprovados, mas sim de
tentativa de instrumentalizar alegado acerto financeiro relacionado à saída societária do grupo MELO da SPE.

E mais.

Victor Hugo apresentou-se em audiência como empresário experiente e profissional renomado no ramo imobiliário, participante de diversos empreendimentos do setor, circunstância que torna ainda mais incomum e contraditória a alegação de que teria aceitado realizar um
“acordo às escuras”,
sem qualquer formalização mínima, envolvendo quantia extremamente elevada, para somente depois celebrar contrato de prestação de serviços aparentemente destinado a conferir roupagem jurídica à cobrança.

A sucessão cronológica dos fatos efetivamente causa estranheza: primeiro ocorre a cessão integral das quotas sociais; posteriormente surge um alegado “
acordo verbal”
de compensação financeira; e, somente depois, firma-se contrato de prestação de serviços entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, utilizado como fundamento para emissão da nota fiscal e protesto.

Tal dinâmica reforça a conclusão de que a nota fiscal e o boleto não refletem, com a necessária segurança jurídica, efetiva prestação de serviços devidamente individualizados e comprovados, mas sim tentativa de formalização indireta de controvérsia societária e patrimonial existente entre os antigos parceiros negociais.

Some-se a isso o fato de que o próprio Victor Hugo afirmou em audiência possuir notas fiscais, comprovantes, documentos e registros aptos a demonstrar os serviços que alegadamente teriam sido executados no empreendimento.

Entretanto,
apesar de sustentar a existência desse vasto acervo documental, a apelada não se desincumbiu do ônus de apresentá-lo nos autos.

Não foram juntadas medições de obra, relatórios técnicos, notas de abastecimento, contratos com operadores de máquinas, comprovantes de locação de equipamentos, registros de horas-máquina, comprovantes fiscais individualizados, cronogramas de execução ou qualquer outro elemento minimamente robusto capaz de demonstrar, de forma objetiva, a efetiva realização dos serviços descritos na Nota Fiscal no 00010.

E tal circunstância possui especial relevância justamente porque a controvérsia destes autos não gira em torno de meros desentendimentos societários abstratos, mas sim da validade de uma nota fiscal específica, emitida no valor expressivo de R$ 750.000,00, posteriormente levada a protesto.

Ora, se efetivamente existiam todos os documentos aptos a comprovar a execução dos serviços narrados, seria natural — e até esperado — que fossem prontamente apresentados pela apelada para conferir lastro mínimo à cobrança realizada.

A ausência dessa documentação essencial acaba por reforçar a conclusão de que a nota fiscal emitida não possuía suporte documental suficientemente idôneo para justificar a cobrança e o protesto promovidos.

Em verdade, o que se observa é que a apelada tentou atribuir natureza de prestação de serviços a uma controvérsia que, ao que tudo indica, decorre de desacertos financeiros e societários relacionados à saída do grupo MELO da SPE, sem, contudo, demonstrar concretamente a efetiva execução dos serviços discriminados no documento fiscal emitido.

Inclusive, das próprias provas produzidas pela apelada, percebe-se que
a versão apresentada pela autora é a que mais se aproxima da realidade dos fatos
.

A audiência de instrução revelou inequívoco atrito entre os antigos parceiros comerciais, sendo perceptível que uma parte se sente prejudicada pela forma como ocorreu sua retirada do empreendimento, enquanto a outra demonstra inconformismo pelo alegado descumprimento dos compromissos inicialmente assumidos quando da constituição da sociedade.

Contudo, eventual pretensão relacionada a investimentos, aportes financeiros, compensações societárias ou apuração de haveres deveria ser perseguida pelas vias adequadas, mediante ação própria e instrução probatória compatível, e não mediante emissão unilateral de nota fiscal genérica desacompanhada de documentação idônea apta a demonstrar a efetiva origem e exigibilidade do débito.

Cumpre ressaltar, ademais, que eventuais entraves decorrentes da cessão de quotas, obrigações assumidas quando da retirada societária, descumprimentos contratuais relacionados à SPE ou eventual direito de reembolso/apuração de haveres não constituem objeto da presente demanda.

A controvérsia delimitada nestes autos restringe-se à validade da Nota Fiscal no 00010, do boleto emitido no valor de R$ 750.000,00 e à efetiva comprovação dos serviços neles descritos.

E, sob essa ótica, o acervo probatório produzido não demonstra, de forma minimamente segura, a efetiva prestação dos serviços discriminados na nota fiscal, tampouco comprova a existência de relação contratual direta apta a legitimar a cobrança promovida pela apelada.

Também não prospera a conclusão lançada na sentença no sentido de que a autora teria agido contraditoriamente ao afirmar inexistirem relações comerciais com a MELO CONSTRUTORA.

Isso porque o fato de a apelante ter mantido relação societária anterior com a empresa MELO INCORPORADORA E URBANISMO não significa, automaticamente, que possuísse relação contratual direta com a pessoa jurídica MELO CONSTRUTORA E INCORPORADORA LTDA, emitente da nota fiscal e do boleto protestado.

Trata-se de pessoas jurídicas distintas, ainda que pertencentes ao mesmo núcleo familiar ou grupo econômico.

Nesse sentido, a jurisprudência:

APELAÇÃO CÍVEL – RECLAMAÇÃO CÍVEL – ORIGEM DO DÉBITO DESCONHECIDA PELO AUTOR – ÔNUS DA PROVA DO RÉU – ARTIGO 373, II DO CPC – AUSÊNCIA DE DEMONSTRAÇÃO DA RELAÇÃO JURÍDICA – DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DO DÉBITO DEVIDO – SENTENÇA MANTIDA – RECURSO DESPROVIDO
. Nas ações declaratórias de inexistência de débito, cabe à empresa demandada comprovar a legitimidade da cobrança, nos termos do artigo 373, inciso II, do CPC, o que não restou evidenciado nos autos, motivo pelo qual a declaração de inexistência do débito é medida que se impõe.
(TJ-MT 10211618420168110041 MT, Relator.: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 12/05/2021, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 17/05/2021) (g. n.)

APELAÇÃO CÍVEL. RELAÇÃO DE CONSUMO. CONSUMIDOR POR EQUIPARAÇÃO. AUTORA ALEGA QUE TEVE SEU NOME INSCRITO NOS ÓRGÃOS DE PROTETIVOS DE CRÉDITO EM RAZÃO DE DÉBITO DECORRENTE DE CONTRATO INEXISTENTE E NÃO CONTRAÍDO JUNTO À EMPRESA RÉ . A SENTENÇA RECONHECEU A INEXISTÊNCIA DE DÍVIDA E CONDENOU A RÉ A RETIRAR O NOME DA AUTORA DO CADASTRO RESTRITIVO E A PAGAR R$ 15.000,00 A TÍTULO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MORAIS. Irresignação da concessionária, alegando que a negativação se deu em razão de inadimplemento
. A ré não comprovou a existência de contrato firmado entre as partes, deixando de trazer fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito da autora, conforme artigo 373, inciso II, do CPC . Não comprovada a contratação, mister reconhecer a inexistência da dívida decorrente do contrato, bem como a falha na prestação do serviço com a indevida inscrição do nome da autora nos cadastros restritivos de crédito.
Dano moral in re ipsa. Súmula 89 deste TJRJ. Quantum indenizatório que não merece qualquer reparo, pois observada a razoabilidade na sua fixação. DESPROVIMENTO DO RECURSO. (TJ-RJ - APL: 01052971320198190038 202200165980, Relator.: Des(a). ANDREA MACIEL PACHA, Data de Julgamento: 12/09/2022, TERCEIRA CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 20/09/2022) (g. n.)

APELAÇÕES CÍVEIS - AÇÃO DECLARATÓRA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO - ORIGEM DO DÉBITO NÃO DEMONSTRADA - ÔNUS PROBATÓRIO DO RÉU - COBRANÇA INDEVIDA - TEORIA DO DESVIO PRODUTIVO DO CONSUMIDOR - DANO MORAL CONFIGURADO - QUANTUM - RAZOABILIDADE E PROPORCIONALIDADE. -
Nas ações declaratórias de inexistência de débito incube à parte ré comprovar a existência da relação jurídica originadora do débito quando tal relação é negada pelo autor, já que a este não é possível produzir prova de fato negativo - Ausente a prova da origem do débito, a declaração de inexistência e a ordem de cancelamento da cobrança são medidas que se impõem
- Demonstrado que o consumidor dispendeu tempo excessivo tentando solucionar o problema decorrente da má prestação de serviços pelo fornecedor, aplica-se ao caso a Teoria do Desvio Produtivo do Consumidor, ensejando a indenização por dano moral - De acordo com a corrente majoritária contemporânea, a quantificação do dano moral se submete à equidade do magistrado, o qual arbitrará o valor da indenização com base em critérios razoavelmente objetivos, analisados caso a caso. (TJ-MG - AC: 10000211285952001 MG, Relator.: Adriano de Mesquita Carneiro, Data de Julgamento: 15/09/2021, Câmaras Cíveis / 11a CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 15/09/2021) (g. n.)

Dessa forma, diante da fragilidade da documentação apresentada, da ausência de individualização dos serviços supostamente prestados, da inconsistência cronológica entre a cessão integral das quotas e a posterior contratação invocada para justificar a cobrança, bem como da ausência de comprovação mínima da efetiva prestação dos serviços descritos na nota fiscal, conclui-se pela inexigibilidade do débito e irregularidade do protesto realizado.

Por outro lado, não verifico elementos suficientes para manutenção da condenação por danos morais pretendida, haja vista que a controvérsia decorreu de relação empresarial complexa e conflituosa entre antigos parceiros negociais, não se extraindo dos autos prova concreta de abalo extrapatrimonial indenizável além dos dissabores inerentes ao litígio comercial.

Ante o exposto,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso para reformar a sentença e julgar PARCIALMENTE PROCEDENTES os pedidos iniciais, a fim de declarar a inexistência/inexigibilidade do débito representado pela Nota Fiscal no 00010 e respectivo boleto no valor de R$ 750.000,00; além de confirmar em definitivo a sustação do protesto, determinando a baixa da restrição existente em nome da apelante.

Por conseguinte,

considerando que a parte autora decaiu de parcela mínima do pedido,
inverto
os ônus de sucumbência fixados na origem, condenando a parte Apelada ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, os quais
fixo
no percentual de
15%
(quinze por cento) sobre o valor atualizado da causa
, nos termos do art. 85, § 2o, do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 26/05/2026