Tribunal: TJMT
Processo: 1011356-21.2023.8.11.0055
Órgão julgador: RICARDO GOMES DE ALMEIDA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-03
Data de publicação: 2026-03-11

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. PELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C INDENIZAÇÃO. CONTRATO DE FRANQUIA. LEI No 13.966/2019. VÍCIOS NA CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA. FALHA NO SUPORTE OPERACIONAL E LOGÍSTICO. NULIDADE CONTRATUAL. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DA INTERMEDIADORA. RESTITUIÇÃO DE VALORES. CONDICIONAMENTO À DEVOLUÇÃO DE BENS. MULTA CONTRATUAL E DANOS MORAIS. PARCIAL PROVIMENTO.
I. Caso em exame
Recursos de Apelação interpostos pelas rés contra sentença que declarou a nulidade de contrato de franquia, condenando-as solidariamente à restituição de valores investidos, ao pagamento de multa contratual e indenização por danos morais, em razão de vícios na Circular de Oferta de Franquia (COF) e falhas estruturais na implantação e suporte do negócio.
II. Questão em discussão
2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se a intermediadora possui legitimidade passiva e pode responder solidariamente; (ii) verificar se houve descumprimento da Lei no 13.966/2019 e falha contratual apta a ensejar nulidade; (iii) definir a extensão da restituição dos valores investidos, à luz da vedação ao enriquecimento sem causa; (iv) analisar o cabimento da multa contratual, dos danos morais e da reconvenção relativa a royalties.
III. Razões de decidir
3. A legitimidade passiva da intermediadora decorre da Teoria da Asserção e da sua atuação ativa na cadeia de fornecimento da franquia, com participação na captação, apresentação do negócio e percepção de vantagem econômica, assumindo o risco das informações prestadas na fase pré-contratual.
Restou evidenciado o descumprimento da Lei no 13.966/2019 quanto à transparência da COF, somado à falha operacional consistente na aprovação negligente do ponto comercial e na deficiência logística no fornecimento de produtos perecíveis, caracterizando violação positiva do contrato e afronta à boa-fé objetiva (art. 422 do CC).
A restituição integral das taxas de franquia e valores pagos a título de know-how e suporte é medida que recompõe o status quo ante, diante da frustração da causa contratual. Contudo, quanto aos bens corpóreos (quiosque, mobiliário e equipamentos), a devolução dos valores deve ser condicionada à restituição dos bens ou ao abatimento de seu valor de mercado, sob pena de enriquecimento sem causa (art. 884 do CC).
A multa contratual é exigível quando a rescisão decorre de culpa da franqueadora, aplicando-se a exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC). O dano moral, em hipóteses excepcionais, é cabível quando o inadimplemento contratual ultrapassa o mero dissabor e atinge a esfera existencial do contratante, revelando frustração legítima e exposição a grave instabilidade econômica.
Inexigíveis royalties e taxas posteriores ao inadimplemento da franqueadora, diante da quebra da base objetiva do contrato, mantendo-se a improcedência da reconvenção.
IV. Dispositivo e tese
8. Recurso da Performance Franchising Ltda. desprovido.
9. Recurso da Nuts Franchising Licenciamento de Franquias Ltda. parcialmente provido, apenas para condicionar a restituição dos valores relativos aos bens corpóreos à devolução destes ou ao abatimento do valor correspondente, mantida a sentença nos demais termos.
Tese de julgamento:
“1. A empresa intermediadora que atua na captação e comercialização de franquias, participando da formação do vínculo e auferindo vantagem econômica, responde solidariamente pelos vícios de informação e falhas estruturais do negócio ofertado.
2. Declarada a nulidade do contrato de franquia por culpa da franqueadora, é devida a restituição das taxas pagas, condicionando-se a devolução de valores relativos a bens corpóreos à restituição destes ou ao abatimento de seu valor, a fim de evitar enriquecimento sem causa.”
Dispositivos relevantes citados: Lei no 13.966/2019; CC, arts. 422, 476, 884 e 942; CPC, art. 85.
Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema 971 (aplicação analógica quanto à cláusula penal); precedentes sobre responsabilidade solidária em cadeia de fornecimento e dano moral em hipóteses excepcionais de inadimplemento contratual.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1011356-21.2023.8.11.0055
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Rescisão / Resolução, Espécies de Contratos, Indenização por Dano Moral, Indenização por Dano Material, Efeitos]
Relator:
Des(a).
RICARDO GOMES DE ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES]

Parte(s):

[PERFORMANCE FRANCHISING LTDA - CNPJ: 37.054.171/0001-03 (APELANTE), ADRIANA DE CASSIA RAMOS GALIZI - CPF: 175.786.598-55 (ADVOGADO), ALEXANDRE DAVID SANTOS - CPF: 594.961.000-82 (ADVOGADO), NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA - CNPJ: 30.609.144/0001-00 (APELANTE), LEONARDO PASCHOALAO - CPF: 367.777.108-09 (ADVOGADO), GIANINA SAVI DE SANTIS GUEDES - CPF: 262.726.478-83 (APELADO), MARIANA TAMBEIRO BEREGARAY - CPF: 825.766.960-15 (ADVOGADO), PERFORMANCE FRANCHISING LTDA - CNPJ: 37.054.171/0001-03 (APELADO), ALEXANDRE DAVID SANTOS - CPF: 594.961.000-82 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RICARDO GOMES DE ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO INTERPOSTO POR PERFORMANCE FRANCHISING LTDA E DEU PARCIAL PROVIMENTO AO APELO DE NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. PELAÇÕES CÍVEIS. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C INDENIZAÇÃO. CONTRATO DE FRANQUIA. LEI No 13.966/2019. VÍCIOS NA CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA. FALHA NO SUPORTE OPERACIONAL E LOGÍSTICO. NULIDADE CONTRATUAL. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DA INTERMEDIADORA. RESTITUIÇÃO DE VALORES. CONDICIONAMENTO À DEVOLUÇÃO DE BENS. MULTA CONTRATUAL E DANOS MORAIS. PARCIAL PROVIMENTO.

I. Caso em exame

Recursos de Apelação interpostos pelas rés contra sentença que declarou a nulidade de contrato de franquia, condenando-as solidariamente à restituição de valores investidos, ao pagamento de multa contratual e indenização por danos morais, em razão de vícios na Circular de Oferta de Franquia (COF) e falhas estruturais na implantação e suporte do negócio.

II. Questão em discussão

2. Há quatro questões em discussão: (i) saber se a intermediadora possui legitimidade passiva e pode responder solidariamente; (
ii
) verificar se houve descumprimento da Lei no 13.966/2019 e falha contratual apta a ensejar nulidade; (
iii
) definir a extensão da restituição dos valores investidos, à luz da vedação ao enriquecimento sem causa; (
iv
) analisar o cabimento da multa contratual, dos danos morais e da reconvenção relativa a royalties.

III. Razões de decidir

3. A legitimidade passiva da intermediadora decorre da Teoria da Asserção e da sua atuação ativa na cadeia de fornecimento da franquia, com participação
na captação, apresentação do negócio e percepção de vantagem econômica, assumindo o risco das informações prestadas na fase pré-contratual.

Restou evidenciado o descumprimento da Lei no 13.966/2019 quanto à transparência da COF, somado à falha operacional consistente na aprovação negligente do ponto comercial e na deficiência logística no fornecimento de produtos perecíveis, caracterizando violação positiva do contrato e afronta à boa-fé objetiva (art. 422 do CC).

A restituição integral das taxas de franquia e valores pagos a título de know-how e suporte é medida que recompõe o status quo ante, diante da frustração da causa contratual. Contudo, quanto aos bens corpóreos (quiosque, mobiliário e equipamentos), a devolução dos valores deve ser condicionada à restituição dos bens ou ao abatimento de seu valor de mercado, sob pena de enriquecimento sem causa (art. 884 do CC).

A multa contratual é exigível quando a rescisão decorre de culpa da franqueadora, aplicando-se a exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC). O dano moral, em hipóteses excepcionais, é cabível quando o inadimplemento contratual ultrapassa o mero dissabor e atinge a esfera existencial do contratante, revelando frustração legítima e exposição a grave instabilidade econômica.

Inexigíveis royalties e taxas posteriores ao inadimplemento da franqueadora, diante da quebra da base objetiva do contrato, mantendo-se a improcedência da reconvenção.

IV. Dispositivo e tese

8. Recurso da Performance Franchising Ltda. desprovido.

9. Recurso da
Nuts
Franchising Licenciamento de Franquias Ltda. parcialmente provido, apenas para condicionar a restituição dos valores relativos aos
bens corpóreos à devolução destes ou ao abatimento do valor correspondente, mantida a sentença nos demais termos.

Tese de julgamento:

“1. A empresa intermediadora que atua na captação e comercialização de franquias, participando da formação do vínculo e auferindo vantagem econômica, responde solidariamente pelos vícios de informação e falhas estruturais do negócio ofertado.

2. Declarada a nulidade do contrato de franquia por culpa da franqueadora, é devida a restituição das taxas pagas, condicionando-se a devolução de valores relativos a bens corpóreos à restituição destes ou ao abatimento de seu valor, a fim de evitar enriquecimento sem causa.”

Dispositivos relevantes citados:
Lei no 13.966/2019; CC,
arts
. 422, 476, 884 e 942; CPC, art. 85.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, Tema 971 (aplicação analógica quanto à cláusula penal); precedentes sobre responsabilidade solidária em cadeia de fornecimento e dano moral em hipóteses excepcionais de inadimplemento contratual.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Recursos de Apelação Cível interpostos por
NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA. e PERFORMANCE FRANCHISING LTDA
.
,
em face da r. sentença proferida pelo Juízo da 5a Vara Cível da Comarca de Tangará da Serra/MT, nos autos da Ação de Rescisão Contratual c/c Indenização por Perdas e Danos e Danos Morais
(n.1011356-21.2023.8.11.0055)
, ajuizada por
GIANINA SAVI DE SANTIS GUEDES.

Na origem, a Autora narrou ter firmado Contrato de Franquia com a primeira Ré (
Nuts
), intermediada pela segunda Ré (Performance/300F), para a instalação de um quiosque em Tangará da Serra/MT. Alegou descumprimento da Lei de Franquias (Lei no 13.966/2019) quanto à Circular de Oferta de Franquia (COF), escolha negligente do ponto comercial (realizada apenas por fotos, sem visita in loco), falhas logísticas graves (produtos perecíveis entregues sem refrigeração) e ausência de suporte técnico e de marketing. Pleiteou a rescisão do contrato, devolução dos valores pagos e indenizações.

A r. sentença (ID 323220953) julgou parcialmente procedentes os pedidos iniciais para:

a) Declarar a nulidade do contrato de franquia;

b) Condenar solidariamente as requeridas à restituição dos valores pagos pela autora (taxa de franquia,
instalação, etc.
);

c) Condenar solidariamente as requeridas ao pagamento de R$ 13.200,00 a título de danos morais;

d) Condenar a requerida
Nuts
ao pagamento de multa contratual de R$ 50.000,00 (revertida em favor da autora);

e) Condenar as rés aos ônus sucumbenciais.

Inconformada, a Apelante 01 (NUTS) recorre (ID 323220968), sustentando, em síntese:

A inexistência de culpa da franqueadora, alegando que prestou suporte e que o insucesso se deve à gestão da franqueada e aos riscos do negócio
;
A
convalidação tácita das supostas falhas da COF, visto que a Apelada operou a unidade por mais de um ano antes de reclamar (nulidade de algibeira)
;
O inadimplemento da Apelada quanto aos royalties e taxas de marketing, pugnando pela procedência da Reconvenção
;
A impossibilidade de devolução integral dos valores investidos, sob pena de enriquecimento ilícito, já que a Apelada usufruiu da marca e detém a posse dos bens (quiosque/equipamentos)
;
O descabimento da multa contratual e dos danos morais.

A Apelante 02 (PERFORMANCE) também recorre (ID 323220974), alegando, preliminarmente, sua ilegitimidade passiva, aduzindo atuar como mera intermediadora comercial na fase pré-contratual, sem ingerência na execução do contrato ou recebimento de valores operacionais. No mérito, defende a inaplicabilidade do CDC e da solidariedade (art. 265 do CC), a inexistência de dano moral e adere subsidiariamente aos argumentos de mérito da corré
Nuts
quanto à culpa da franqueada.

Em sede de Contrarrazões (ID 323220980 e ID 323220981), a Apelada e as Apelantes refutam as teses adversas, pugnando pela manutenção da sentença nos pontos que lhes são favoráveis.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

VOTO
-
DA PRELIMINAR DE ILEGITIMIDADE PASSIVA (PERFORMANCE FRANCHISING LTDA.)

A Apelante
PERFORMANCE FRANCHISING LTDA
.,
sustenta ser parte ilegítima, alegando atuar apenas como "corretora" ou "aceleradora" na fase de vendas. Razão não lhe assiste.

A análise da legitimidade passiva deve ser feita à luz da Teoria da Asserção. No caso, a Autora narra que foi captada pela Performance, que lhe apresentou o modelo de negócio, a COF e participou ativamente da formação do vínculo.

Embora a Lei de Franquias discipline uma relação empresarial, a jurisprudência pátria tem mitigado a separação estrita de personalidade jurídica quando empresas atuam em cadeia de fornecimento de oportunidades de negócio, apresentando-se ao mercado como parceiras ou integrantes de um mesmo grupo econômico visando atrair investidores.

A Performance não agiu como mera corretora de imóveis, mas como parceira comercial que vende a credibilidade da marca ("aceleradora de franquias"). Ao auferir lucro com a venda da franquia (participação na taxa inicial), ela assume o risco da oferta realizada, especialmente quanto às informações pré-contratuais (COF) e promessas de suporte vendidas naquele momento.

Rejeito
, portanto, a preliminar.

VOTO MÉRITO

Conforme relatado, cuida-se de
Recursos de Apelação Cível interpostos por
NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA. e PERFORMANCE FRANCHISING LTDA
.
,
em face da r. sentença proferida pelo Juízo da 5a Vara Cível da Comarca de Tangará da Serra/MT, nos autos da Ação de Rescisão Contratual c/c Indenização por Perdas e Danos e Danos Morais
(n.1011356-21.2023.8.11.0055)
, ajuizada por
GIANINA SAVI DE SANTIS GUEDES.

Presentes os pressupostos de admissibilidade intrínsecos e extrínsecos, conheço de ambos os recursos.

A controvérsia central reside na causa do insucesso do negócio: se decorrente de falhas da Franqueadora (
Nuts
) e da Intermediadora (Performance) ou se decorrente de má gestão e riscos do negócio assumidos pela Franqueada.

A sentença fundamentou a condenação em dois pilares: (i) vícios na COF (ausência de balanços e lista de
ex-franqueados
) e (
ii
) inadimplemento contratual operacional (falha na escolha do ponto e logística).

Quanto à COF, a Lei no 13.966/2019 exige transparência total. Embora a Apelante
Nuts
alegue a "convalidação tácita" pelo decurso de um ano de operação, tal tese não se sustenta quando o vício de informação se soma ao descumprimento material do contrato. A "nulidade de algibeira" ocorre quando a parte guarda uma nulidade formal para usar estrategicamente. Aqui, contudo, a prova dos autos demonstra que a Apelada tentou operar o negócio, mas foi sufocada por falhas estruturais da Franqueadora.

Restou incontroverso nos autos que:

Escolha do Ponto: A Franqueadora cobrou taxa de instalação/análise de ponto, mas aprovou
o local baseada
apenas em fotos, sem visita técnica in loco por parte
do Gerente de Operações. Tratando-se de franquia, o know-how sobre o ponto é vital. A negligência na aprovação do ponto viola a cláusula de suporte.

Logística: Há provas de produtos perecíveis enviados em caixas de papelão, sem refrigeração adequada, resultando em perda de insumos. A franqueada se viu obrigada a produzir massas artesanalmente por falha na cadeia de distribuição da franqueadora.

Tais fatos configuram violação positiva do contrato e quebra da boa-fé objetiva (art. 422 do CC). A franqueadora não entregou o know-how e o suporte prometidos, inviabilizando a atividade.

Assim, correta a sentença ao declarar a culpa das Rés pela rescisão.

A sentença determinou a restituição de todos os valores pagos. A Apelante
Nuts
argumenta que a Apelada ficaria com o quiosque e equipamentos, gerando enriquecimento sem causa.

Assiste parcial razão à Apelante neste ponto. A restituição ao status quo ante exige que, se a Franqueadora deve devolver o capital investido (taxa de franquia, custo do quiosque, equipamentos), a Franqueada deve devolver os bens físicos adquiridos ou ter seu valor abatido, sob pena de bis in idem e enriquecimento sem causa (art. 884 do CC).

A Apelada não pode receber de volta o valor pago pela estrutura física (quiosque/maquinário) e permanecer com a propriedade de tais bens.

Desta forma, dou parcial provimento ao recurso neste tópico para determinar que a restituição dos valores referentes à compra do quiosque, mobiliário e equipamentos fique condicionada à devolução dos mesmos bens à Franqueadora, ou, na impossibilidade/desinteresse de devolução, que o valor atual de mercado desses bens seja abatido do montante indenizatório. As taxas de franquia, instalação e royalties
pagos, contudo, devem ser restituídos integralmente, pois remuneram um know-how e suporte que não foram prestados a contento.

A aplicação da multa contratual em desfavor da Franqueadora é medida de equidade e justiça, amplamente aceita pela jurisprudência (Tema 971 do STJ, aplicado analogicamente). Se a Franqueadora deu causa à rescisão por falha na prestação do suporte essencial, deve arcar com a penalidade estipulada na avença. Mantenho a condenação de R$ 50.000,00
(cinquenta mil reais)
.

Embora a regra seja de que o mero inadimplemento contratual não gera dano moral, o caso em tela apresenta peculiaridades.

A Apelada, pessoa física, investiu suas economias confiando na solidez de uma marca e no suporte de uma "aceleradora" de franquias. O abandono à própria sorte (escolha de ponto por foto, produtos estragados), transformando o sonho do empreendedorismo em pesadelo financeiro e operacional, transborda o mero dissabor.

Contudo, o quantum deve observar a razoabilidade. O valor de R$ 13.200,00
(treze mil e duzentos reais)
fixado na sentença mostra-se adequado às funções punitiva e pedagógica, sem gerar enriquecimento excessivo.

Mantenho a sentença neste ponto.

No tocante a s
olidariedade
,
ressai dos autos que a
Performance Franchising Ltda. atuou em cadeia com a
Nuts
. Apresentou-se como parceira, vendeu a franquia e lucrou com isso. A Teoria da Aparência protege a franqueada que acreditou estar contratando com um grupo econômico sólido. Nos termos do art. 942 do CC e, analogicamente, das normas que regem a responsabilidade civil por ato conjunto, ambas concorreram para o prejuízo da autora – uma pela venda de um negócio mal formatado (Performance) e a outra pela execução desastrosa (
Nuts
).

Desse modo, m
antenho a solidariedade.

C
onsiderando que a rescisão se deu por culpa da Franqueadora (exceção do contrato não cumprido – art. 476 do CC), não são exigíveis os royalties e taxas de fundo de propaganda cobrados após a constatação da inadimplência da própria Franqueadora em
fornecer
o suporte. Correta a improcedência da reconvenção (ou sua prejudicialidade ante a procedência da ação principal).

Ante o exposto, CONHEÇO dos recursos e

NEGO PROVIMENTO
ao recurso da Apelante PERFORMANCE FRANCHISING LTDA., mantendo sua legitimidade e responsabilidade solidária.

DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso da Apelante NUTS FRANCHISING LICENCIAMENTO DE FRANQUIAS LTDA., apenas para determinar que, na fase de liquidação de sentença, a restituição dos valores referentes aos bens corpóreos (quiosque, móveis e equipamentos) fique condicionada à devolução dos mesmos à Franqueadora ou, alternativamente, ao abatimento do seu valor de avaliação, a fim de evitar enriquecimento sem causa da Apelada.

Mantenho a r. sentença nos demais termos, inclusive quanto à nulidade do contrato, multa, danos morais e sucumbência, pois a alteração mínima no julgado não justifica a redistribuição dos ônus, tendo a Autora decaído de parte mínima do pedido.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 03/03/2026