Tribunal: TJMT
Processo: 1001599-72.2021.8.11.0087
Órgão julgador: HELIO NISHIYAMA
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-02-11
Data de publicação: 2026-02-18

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL (198) 1001599-72.2021.8.11.0087
EMENTA
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES. FALECIMENTO DE SÓCIO. PRELIMINARES. NULIDADE POR DEFEITO DE REPRESENTAÇÃO. MATÉRIA PRECLUSA. NÃO CONHECIMENTO. ILEGITIMIDADE ATIVA DA SOCIEDADE. AFASTADA. VALOR DA CAUSA. CORRESPONDÊNCIA AO VALOR DAS QUOTAS E PEDIDO INDENIZATÓRIO. MÉRITO. QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS. DIREITO POTESTATIVO DOS SÓCIOS REMANESCENTES DE NÃO ADMITIR HERDEIROS. PREVISÃO CONTRATUAL. FORMA DE PAGAMENTO DOS HAVERES. OMISSÃO CONTRATUAL. APLICAÇÃO DA REGRA SUPLETIVA DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO CONHECIDO EM PARTE, E NESTA, PARCIALMENTE PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou parcialmente procedente o pedido de dissolução parcial de sociedade em razão do falecimento de sócio, determinando a apuração de haveres da herdeira ré e rejeitando o pedido de indenização por danos decorrentes de paralisação de obras. A decisão postergou a análise de suposto pagamento antecipado para a fase de liquidação e fixou o valor da causa com base no valor das quotas somado ao pleito indenizatório.
2. Requerimentos do recurso: (i) declaração de nulidade processual por defeito de representação da autora; (ii) extinção do feito por ilegitimidade ativa da sociedade; (iii) retificação do valor da causa; (iv) manutenção da herdeira nos quadros societários conforme previsão de continuidade no contrato social; (v) exclusão dos sócios remanescentes por serem remissos; e (vi) pagamento em parcela única dos haveres apurados, no prazo de 90 dias.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
3. As questões em discussão consistem em: (i) verificar a admissibilidade do recurso quanto à nulidade por representação processual; (ii) analisar a legitimidade da sociedade para propor a ação; (iii) definir o valor da causa em cumulação de pedidos de dissolução e indenização; (iv) aferir se a cláusula de continuidade com herdeiros impede o exercício do direito de recusa pelos sócios remanescentes; (v) analisar a viabilidade de exclusão de sócios remissos sem a via da reconvenção; e (vi) determinar o prazo e a forma de pagamento dos haveres diante de omissão contratual.
III. RAZÕES DE DECIDIR
4. A tese de nulidade por irregularidade na representação processual não comporta conhecimento, uma vez que a matéria está preclusa e sob o manto da coisa julgada, por ter sido decidida anteriormente por este Tribunal no Agravo de Instrumento n. 1009232-07.2021.8.11.0000.
5. A sociedade empresária possui legitimidade extraordinária para propor ação de dissolução parcial visando a resolução da quota de sócio falecido quando há recusa dos sócios remanescentes em admitir os sucessores, conforme o art. 600, III, do Código de Processo Civil.
6. O valor da causa na ação de dissolução parcial deve corresponder ao valor das quotas do sócio retirante, acrescido do valor dos pedidos indenizatórios cumulados, nos termos do art. 292, VI, do Código de Processo Civil. O pedido de declaração de pagamento antecipado não possui conteúdo econômico autônomo, pois é incidental à apuração de haveres.
7. A cláusula contratual que prevê a continuidade da sociedade com herdeiros, mas ressalva a hipótese de inexistência de interesse dos sócios remanescentes, confere a estes direito potestativo de recusa. A quebra da affectio societatis fundamenta o exercício desse direito contratual, impedindo a associação forçada e prestigiando a preservação da empresa.
8. A exclusão de sócio remisso exige via processual adequada (reconvenção), com observância dos requisitos do art. 343 do CPC, não sendo admitida a sua análise meramente incidental em contestação, especialmente por demandar dilação probatória alheia ao objeto da dissolução por morte.
9. Constatada a omissão do contrato social quanto ao prazo determinado para pagamento dos haveres, visto que a cláusula remete a acordo futuro inexistente entre as partes em litígio, aplica-se a regra supletiva do art. 1.031, § 2o, do Código Civil. O pagamento deve ser realizado em dinheiro, em parcela única, no prazo de 90 dias após a liquidação final.
IV. DISPOSITIVO
10. Recurso parcialmente conhecido e, na parte conhecida, parcialmente provido.
___________________
Dispositivos relevantes citados: CC - art. 1.004, parágrafo único, art. 1.031, § 2o; CPC - art. 277, art. 292, VI, art. 343, art. 600, III.
Jurisprudência relevante citada: STJ - AgInt no REsp n. 1.494.325; TJMT - Agravo de Instrumento n. 1009232-07.2021.8.11.0000.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1001599-72.2021.8.11.0087
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Dissolução]
Relator:
Des(a).
HELIO NISHIYAMA

Turma Julgadora:

[DES(A). HELIO NISHIYAMA, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]

Parte(s):

[EDUARDA CRISTINA DEMSKI - CPF: 062.316.571-67 (APELANTE), MATHEUS LOUREDO DO CARMO FERNANDES - CPF: 140.917.246-55 (ADVOGADO), AMADEU PEDERSOLI NETO - CPF: 118.846.156-78 (ADVOGADO), VINICIUS JOSE MARQUES GONTIJO - CPF: 804.640.926-04 (ADVOGADO), MARIA CLARA CAMPOS DA SILVA - CPF: 925.137.942-49 (APELADO), PAULO NEY DIAS DA SILVA - CPF: 231.670.922-20 (ADVOGADO), JOAO VICTOR CAMPOS DA SILVA - CPF: 925.137.602-63 (APELADO), MATO GROSSO LOGISTICA DE TERMINAL LTDA - CNPJ: 27.587.084/0001-68 (APELADO), VANUZA VIDAL SAMPAIO - CPF: 775.218.624-49 (ADVOGADO), PAULA DE OLIVEIRA MARINHO ALVES DE MENEZES - CPF: 025.952.007-12 (ADVOGADO), FRANCINE FERREIRA ALVES - CPF: 140.755.627-43 (ADVOGADO), CLAYTON DA COSTA MOTTA (TERCEIRO INTERESSADO), LUCAS FELICIO DA SILVA - CPF: 145.298.967-22 (ADVOGADO), AÇAÍ PETRÓLEO MATO GROSSO LTDA. (TERCEIRO INTERESSADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO PARCIALMENTE CONHECIDO E NESTE PONTO PARCIALMENTE PROVIDO. UNÂNIME

EMENTA

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM APURAÇÃO DE HAVERES. FALECIMENTO DE SÓCIO. PRELIMINARES. NULIDADE POR DEFEITO DE REPRESENTAÇÃO. MATÉRIA PRECLUSA. NÃO CONHECIMENTO. ILEGITIMIDADE ATIVA DA SOCIEDADE. AFASTADA. VALOR DA CAUSA. CORRESPONDÊNCIA AO VALOR DAS QUOTAS E PEDIDO INDENIZATÓRIO. MÉRITO. QUEBRA DA
AFFECTIO SOCIETATIS
. DIREITO POTESTATIVO DOS SÓCIOS REMANESCENTES DE NÃO ADMITIR HERDEIROS. PREVISÃO CONTRATUAL. FORMA DE PAGAMENTO DOS HAVERES. OMISSÃO CONTRATUAL. APLICAÇÃO DA REGRA SUPLETIVA DO CÓDIGO CIVIL. RECURSO CONHECIDO EM PARTE, E NESTA, PARCIALMENTE PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou parcialmente procedente o pedido de dissolução parcial de sociedade em razão do falecimento de sócio, determinando a apuração de haveres da herdeira ré e rejeitando o pedido de indenização por danos decorrentes de paralisação de obras. A decisão postergou a análise de suposto pagamento antecipado para a fase de liquidação e fixou o valor da causa com base no valor das quotas somado ao pleito indenizatório.

2. Requerimentos do recurso: (
i
) declaração de nulidade processual por defeito de representação da autora; (
ii
) extinção do feito por ilegitimidade ativa da sociedade; (
iii
) retificação do valor da causa; (
iv
) manutenção da herdeira nos quadros societários conforme previsão de continuidade no contrato social; (
v
) exclusão dos sócios remanescentes por serem remissos; e (
vi
) pagamento em parcela única dos haveres apurados, no prazo de 90 dias.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3. As questões em discussão consistem em: (
i
) verificar a admissibilidade do recurso quanto à nulidade por representação processual; (
ii
) analisar a legitimidade da sociedade para propor a ação; (
iii
) definir o valor da causa em cumulação de pedidos de dissolução e indenização; (
iv
) aferir se a cláusula de continuidade com herdeiros impede o exercício do direito de recusa pelos sócios remanescentes; (
v
) analisar a viabilidade de exclusão de sócios remissos sem a via da reconvenção; e (
vi
) determinar o prazo e a forma de pagamento dos haveres diante de omissão contratual.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4. A tese de nulidade por irregularidade na representação processual não comporta conhecimento, uma vez que a matéria está preclusa e sob o manto da coisa julgada, por ter sido decidida anteriormente por este Tribunal no Agravo de Instrumento n. 1009232-07.2021.8.11.0000.

5. A sociedade empresária possui legitimidade extraordinária para propor ação de dissolução parcial visando a resolução da quota de sócio falecido quando há recusa dos sócios remanescentes em admitir os sucessores, conforme o art. 600, III, do Código de Processo Civil.

6. O valor da causa na ação de dissolução parcial deve corresponder ao valor das quotas do sócio retirante, acrescido do valor dos pedidos indenizatórios cumulados, nos termos do art. 292, VI, do Código de Processo Civil. O pedido de declaração de pagamento antecipado não possui conteúdo econômico autônomo, pois é incidental à apuração de haveres.

7. A cláusula contratual que prevê a continuidade da sociedade com herdeiros, mas ressalva a hipótese de inexistência de interesse dos sócios remanescentes, confere a estes direito potestativo de recusa. A quebra da
affectio societatis
fundamenta o exercício desse direito contratual, impedindo a associação forçada e prestigiando a preservação da empresa.

8. A exclusão de sócio remisso exige via processual adequada (reconvenção), com observância dos requisitos do art. 343 do CPC, não sendo admitida a sua análise meramente incidental em contestação, especialmente por demandar dilação probatória alheia ao objeto da dissolução por morte.

9. Constatada a omissão do contrato social quanto ao prazo determinado para pagamento dos haveres, visto que a cláusula remete a acordo futuro inexistente entre as partes em litígio, aplica-se a regra supletiva do art. 1.031, § 2o, do Código Civil. O pagamento deve ser realizado em dinheiro, em parcela única, no prazo de 90 dias após a liquidação final.

IV. DISPOSITIVO

10. Recurso parcialmente conhecido e, na parte conhecida, parcialmente provido.

___________________

Dispositivos relevantes citados:
CC - art. 1.004, parágrafo único, art. 1.031, § 2o; CPC - art. 277, art. 292, VI, art. 343, art. 600, III.

Jurisprudência relevante citada:
STJ - AgInt no REsp n. 1.494.325; TJMT - Agravo de Instrumento n. 1009232-07.2021.8.11.0000.

RELATÓRIO

EXMO. SR. DES. HÉLIO NISHIYAMA

Egrégia Câmara de Direito Privado:

Trata-se de recurso de apelação cível interposto pela requerida
EDUARDA CRISTINA DEMSKI
contra a sentença proferida pelo Juízo da Vara Única da Comarca de Guarantã do Norte, que, nos autos da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade com Apuração de Haveres c/c Pedido de Indenização n.
1001599-72.2021.8.11.0087
, ajuizada por
AA PETRÓLEO MATO GROSSO LTDA
. em desfavor dos requeridos
MARIA CLARA CAMPOS DA SILVA
,
JOÃO VICTOR CAMPOS DA SILVA
e
EDUARDA CRISTINA DEMSKI
, julgou parcialmente procedente o pedido para declarar a dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio falecido,
Jair José Demski
, e determinou a apuração dos haveres devidos à sua herdeira, a requerida\apelante.

Dada a sucumbência recíproca, as custas e despesas processuais ficaram divididas na proporção de 15% (quinze por cento) para a requerente, 15% (quinze por cento) para os requeridos
Maria Clara
e
João Victor
(solidariamente), e 70% (setenta por cento) para
Eduarda Cristina Demski
.

A requerente e os requeridos
Maria Clara
e
João Victor
(solidariamente) arcarão com os honorários do advogado de
Eduarda
, fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor do pedido indenizatório em que a requerente sucumbiu, conforme o art. 86, c/c o art. 85, § 2o, do Código de Processo Civil.

A requerida
Eduarda Cristina Demski
arcará com os honorários dos advogados da requerente e dos requeridos
Maria Clara
e
João Victor
, fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor do pedido em que sucumbiu (cotas dos sócios remanescentes), conforme o art. 86, c/c o art. 85, § 2o, do Código de Processo Civil. Este percentual será rateado em metade para os advogados da autora e metade para os advogados dos requeridos
Maria Clara
e
João Victor
.

Na
origem
, a sociedade autora AA Petróleo Mato Grosso Ltda., ajuizou a referida ação, e narrou que foi constituída em 10/fevereiro/2017 pelos sócios
Maria Clara Campos da Silva
e
João Victor Campos da Silva
.

Aduziu que, em 06/junho/2017, foi admitido o sócio J
air José Demski,
que passou a deter 50% (cinquenta por cento) das quotas e a administração isolada da sociedade.

Relatou que, com o falecimento do sócio
Jair José Demski
, em 16/setembro/2019, iniciou-se uma negociação com sua herdeira, a requerida
Eduarda Cristina Demski
, para a aquisição de suas cotas pelo valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), tendo sido adiantado o montante de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

Contudo, a negociação foi frustrada, pois a herdeira passou a apresentar exigências descabidas, como a assinatura de um termo de confissão de dívida estranha à sociedade.

Sustentou a quebra da
affectio societatis
e a recusa dos sócios remanescentes em admitir a herdeira no quadro societário, com base na Cláusula Décima Primeira do contrato social, que faculta esta decisão.

Narrou, ainda, que a ré Eduarda ajuizou a Ação de Nomeação de Administrador Provisório n. 1000904-21.2021.8.11.0087, na qual obteve liminar para administrar a empresa, período em que teria paralisado as obras da sede por 18 (dezoito) dias, causando prejuízos.

Postulou, em sede de tutela de urgência, a exclusão formal do sócio falecido do quadro societário, com a consequente redução do capital social e a nomeação de Maria Clara Campos da Silva como administradora.

No mérito, requereu:
i
) a dissolução parcial da sociedade para retirada do sócio falecido, com a consolidação do contrato social apenas com os sócios remanescentes;
ii
) a apuração dos haveres da herdeira Eduarda, com base em balanço especial na data do óbito;
iii
) a condenação de Eduarda ao pagamento de indenização de, no mínimo, R$ 100.000,00 (cem mil reais) pelos prejuízos decorrentes da paralisação das obras; e
iv
) a declaração de pagamento antecipado de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) a ser abatido dos haveres (id. 317193880).

O Juízo de origem recebeu a petição inicial, mas indeferiu o pedido de tutela de urgência, por entender ausente o perigo de dano, uma vez que a administração da sociedade já havia sido restituída à sócia Maria Clara Campos da Silva por força de decisão proferida no Agravo de Instrumento n. 1009232-07.2021.8.11.0000. Na mesma oportunidade, determinou a reunião do feito com a Ação de Nomeação de Administrador Provisório n. 1000904-21.2021.8.11.0087 (id. 317196384).

Após tentativas infrutíferas de citação por via postal (ids. 317196394, 317196396 e 317196398), a requerida
Eduarda Cristina Demski
foi citada por mandado (id. 317196411) e apresentou
contestação
(id. 317196414). Em preliminar, arguiu: a ausência de continência com o processo n. 1000904-21.2021.8.11.0087; a ausência de representação processual da autora, pois a procuração foi outorgada por quem não detinha poderes de administração à época; a ilegitimidade ativa da sociedade para postular a exclusão de sócio sem prévia deliberação em assembleia; e a incorreção do valor da causa.

No mérito, defendeu a impossibilidade jurídica do pedido, sustentando que o contrato social prevê a continuidade da sociedade com os herdeiros. Alegou que os sócios remanescentes, Maria Clara e João Victor, são remissos, pois não teriam integralizado suas cotas no capital social, devendo, por isso, ser excluídos.

Negou o recebimento de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) a título de adiantamento de haveres, afirmando que os valores foram pagos por outra empresa (Petrodado) a uma terceira (Jade Engenharia) para quitação de dívida diversa. Impugnou o pedido de indenização, asseverando que a paralisação das obras foi um ato regular de gestão para levantamento patrimonial. Ao final, pugnou pela improcedência dos pedidos e pela exclusão dos sócios remissos (id. 317196414).

Posteriormente, a requerida
Eduarda Cristina Demski
peticionou (id. 317196485), requerendo o afastamento da sócia Maria Clara da administração e a nomeação de um administrador judicial, alegando atos de má gestão, como a celebração de contrato de cessão de espaço da sede da empresa autora para a Distribuidora Equador de Produtos de Petróleo S.A., o que esvaziaria o objeto social.

O Juízo deferiu o pedido e nomeou a empresa CM Administração Judicial e Perícias Ltda. como administradora judicial (id. 317196491).

Os requeridos
Maria Clara Campos da Silva
e
João Victor Campos da Silva
compareceram espontaneamente aos autos e apresentaram
contestação
(id. 317196512), na qual manifestaram concordância com os pedidos formulados na petição inicial.

Ratificaram a tese de quebra da
affectio societatis
com a herdeira Eduarda, a impossibilidade de sua admissão no quadro societário e os prejuízos causados pela paralisação das obras.

Requereram a procedência da ação, a condenação de Eduarda em indenização e a declaração do pagamento antecipado de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais).

A autora apresentou
impugnação
à contestação de Eduarda Demski (id. 317196554), refutando as preliminares e reiterando os termos da inicial.

Na
sentença
, o Juízo singular julgou parcialmente procedente o pedido para:
a)
declarar a dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio falecido Jair José Demski, com data retroativa ao óbito (16/setembro/2019);
b)
determinar a apuração dos haveres da herdeira Eduarda Cristina Demski em fase de liquidação, por meio de balanço especial;
c)
cessar a atuação do administrador judicial nomeado, com o retorno da administração à sócia Maria Clara Campos da Silva;
d)
julgar improcedente o pedido de indenização por ausência de prova do dano; e
e)
postergar a análise sobre o alegado pagamento antecipado para a fase de liquidação.

A decisão também acolheu parcialmente a impugnação ao valor da causa, fixando-o em R$ 3.100.000,00 (três milhões e cem mil reais), e distribuiu os ônus sucumbenciais (id. 317196538).

Inconformada, a requerida
Eduarda Cristina Demski
interpôs
apelação
(id. 317196565). Preliminarmente, requereu o parcelamento das custas recursais e reiterou as teses de nulidade processual por ausência de representação válida da autora e por ilegitimidade ativa.

No mérito, sustenta que a sentença deve ser reformada, pois: a) o contrato social prevê a continuidade da sociedade com os herdeiros, não sendo a quebra da
affectio societatis
motivo para exclusão; b) os sócios remanescentes são remissos e deveriam ser excluídos; c) o pagamento de seus haveres, caso mantida a dissolução, deve ser imediato e não a prazo.

Pugnou pelo provimento do recurso para anular a sentença e extinguir o feito ou, subsidiariamente, para julgar improcedentes os pedidos iniciais, mantendo-a na sociedade e excluindo os demais sócios.

O pedido de parcelamento do preparo recursal foi deferido em 06 (seis) parcelas, com a comprovação do pagamento da primeira (ids. 322332884 e 324537874).

Em
contrarrazões
, a sociedade apelada AA Petróleo Mato Grosso Ltda. (id. 317196568) e os apelados Maria Clara Campos da Silva e João Victor Campos da Silva (id. 317196569) refutaram as teses recursais, defendendo a regularidade do processo e o acerto da sentença, e pugnaram pelo desprovimento do recurso.

É a síntese do necessário.

VOTO

EXMO. SR. DES. HÉLIO NISHIYAMA (RELATOR)

Egrégia Câmara de Direito Privado:

A apelante suscita, em sede preliminar, questões que, se acolhidas, poderiam levar à nulidade ou à extinção do processo. Analiso-as em ordem de prejudicialidade.

A apelante reitera a tese de nulidade processual, ao argumento de que a procuração outorgada pela sociedade autora (id. 317193881) foi assinada pela sócia Maria Clara Campos da Silva em 24/setembro/2020, data em que esta não detinha poderes formais de administração, o que tornaria inexistentes os atos processuais subsequentes.

Ocorre que esta questão está preclusa e sob o manto da coisa julgada, uma vez que esta Câmara já reconheceu, no acórdão do RAI n. 1009232-07.2021.8.11.0000, que, a partir do falecimento do sócio administrador, a Sra. Maria Clara passou a exercer plenamente e efetivamente a administração, contemporaneamente ao ajuizamento da ação de dissolução (Relator: SEBASTIAO DE MORAES FILHO, Data de Julgamento: 08/09/2021, Segunda Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 13/09/2021).

Ainda que se admitisse a irregularidade formal, sua arguição deveria observar o princípio
pas de nullité sans grief
, consagrado no art. 277 do Código de Processo Civil, segundo o qual não se declara a nulidade de um ato processual se dele não resultar prejuízo para a parte que a alega.

A apelante não demonstrou qual prejuízo concreto sofreu em sua defesa pela suposta irregularidade na representação da empresa requerente. O processo tramitou regularmente, a parte foi citada, apresentou robusta contestação e exerceu plenamente seu direito ao contraditório.

Portanto, a manutenção do ato processual que atingiu sua finalidade, sem causar prejuízo, prestigia os princípios da instrumentalidade das formas e da economia processual.

Assim, não conheço dessa preliminar.

Quanto à ilegitimidade ativa da sociedade empresária para propor a presente ação, ao argumento de que a dissolução parcial, por envolver a exclusão de sócio (ou, no caso, a não admissão de herdeiro), seria matéria de competência exclusiva da assembleia de sócios, nos termos do art. 1.071, VI, do Código Civil, razão não lhe assiste.

A legitimidade para a propositura da ação de dissolução parcial de sociedade é disciplinada pelo art. 600 do Código de Processo Civil, que estabelece um rol de legitimados. O inciso III do referido dispositivo é claro ao conferir legitimidade à própria sociedade, caso os sócios remanescentes recusem a admissão do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, se esse direito estiver previsto no contrato social.

A norma processual, portanto, cria uma hipótese de legitimação extraordinária para a pessoa jurídica, que passa a atuar em juízo para dar efetividade à vontade dos sócios remanescentes. A condição para tanto é dúplice: a recusa dos sócios em admitir os sucessores e a existência de previsão contratual que lhes confira esse direito.

No caso dos autos, ambos os requisitos estão preenchidos. A Cláusula Décima Primeira do Contrato Social (id. 317193883, p. 5) estabelece que, em caso de falecimento de sócio, a sociedade continuará com os herdeiros, mas ressalva: “
Não sendo possível ou inexistindo interesse destas ou dos sócios remanescentes, o valor de seus haveres será apurado e liquidado
”.

Essa disposição contratual confere aos sócios remanescentes um direito potestativo de recusar o ingresso dos herdeiros, optando pela resolução da sociedade em relação à quota do falecido.

A propositura da presente ação pela sociedade, representada por uma das sócias remanescentes e com a anuência da outra (manifestada em contestação), é a própria materialização do “inexistente interesse” previsto no contrato. Exigir a realização de uma assembleia prévia para deliberar sobre o ajuizamento da ação seria um formalismo excessivo e inócuo, contrário à economia processual, uma vez que a vontade dos sócios já se encontra manifestada de forma inequívoca nos autos.

Dessa forma, a legitimidade ativa da sociedade apelada está devidamente configurada.

Rejeito a preliminar.

A apelante insiste na incorreção do valor da causa, defendendo que ao montante de R$ 3.100.000,00 (três milhões e cem mil reais), fixado na sentença, deveria ser somado o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), referente ao pedido declaratório de pagamento antecipado.

A sentença, ao acolher parcialmente a impugnação, agiu com acerto.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é pacífica no sentido de que, em ações de dissolução parcial, o valor da causa deve corresponder ao valor das quotas do sócio que se pretende retirar (AgInt no REsp n. 1494325 SP 2013/0391747-0, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 19/10/2020, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 26/10/2020).

Havendo cumulação de pedidos com conteúdo econômico imediato, como o de indenização, seus valores devem ser somados, nos termos do art. 292, VI, do CPC.

O pedido de declaração de pagamento antecipado, contudo, não possui conteúdo econômico autônomo a ser somado. Trata-se de uma questão incidental à obrigação principal, que é a apuração e o pagamento dos haveres. O valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não representa um proveito econômico adicional buscado pela autora, mas sim uma alegação de quitação parcial do
quantum
que será definido na apuração de haveres.

Acolher a tese da apelante implicaria computar em duplicidade parte do valor econômico da própria dissolução.

Correta, portanto, a decisão do Juízo
a quo
que fixou o valor da causa em R$ 3.100.000,00 (três milhões e cem mil reais), correspondente à soma do valor das quotas do sócio falecido (R$ 3.000.000,00) e do pedido de indenização (R$ 100.000,00).

Assim, rejeito a preliminar.

Superadas as questões preliminares, passo à análise do mérito do recurso.

O ponto central do inconformismo da apelante reside na interpretação da Cláusula Décima Primeira do contrato social. Sustenta que a regra é a continuidade da sociedade com os herdeiros e que a quebra da
affectio societatis
não seria fundamento idôneo para sua não admissão.

A interpretação do contrato social exige uma abordagem ordenada e finalística para apurar a efetiva intenção das partes ao definir as regras de sucessão. Embora a cláusula em questão priorize a continuidade, ela institui uma condição resolutiva explícita: a falta de interesse, seja dos herdeiros, seja dos sócios remanescentes.

A expressão “inexistindo interesse” confere aos sócios remanescentes um direito potestativo de optar pela não continuidade da sociedade com os herdeiros, resolvendo a quota do sócio falecido em haveres.

Em uma sociedade de responsabilidade limitada de natureza
intuitu personae
, como a dos autos, a confiança e a afinidade entre os sócios são elementos essenciais para o bom desenvolvimento da atividade empresarial.

A lei e o contrato não podem impor uma associação forçada. A quebra da
affectio societatis
, neste contexto, não é invocada como “justa causa” para expulsão de um sócio, mas como o fundamento fático para o exercício do direito contratual de não admitir o sucessor.

Os diversos desentendimentos narrados nos autos, a disputa pela administração e as acusações mútuas demonstram, de forma inequívoca, a impossibilidade de convivência societária harmônica e produtiva.

A decisão de primeiro grau, ao decretar a dissolução parcial, não violou o contrato social; ao contrário, aplicou a exceção nele prevista, que se tornou a regra aplicável diante da manifesta ausência de interesse dos sócios remanescentes.

A solução prestigia o princípio da preservação da empresa, que continuará suas atividades com os sócios que desejam permanecer associados, ao mesmo tempo em que garante à herdeira o direito patrimonial correspondente às quotas de seu pai, a ser apurado de forma justa.

A apelante insiste na tese de que os sócios
Maria Clara
e
João Victor
seriam remissos, pois teriam declarado no contrato social a integralização de suas quotas em moeda corrente, quando, segundo a inicial, a integralização teria se dado pela dação de um terreno. Requer, com base nisto, a exclusão dos referidos sócios.

A questão, embora grave, não pode ser apreciada nos moldes propostos. A exclusão de sócio por remissão é uma penalidade que deve ser pleiteada pela via adequada, qual seja, a reconvenção, nos termos do art. 343 do CPC.

A apelante, em sua contestação, formulou pedidos, mas não apresentou reconvenção com os requisitos formais necessários, como a atribuição de valor à causa e o recolhimento de custas.

Ademais, mesmo que tivesse formulado o pedido, somente os sócios legalmente constituídos podem escolher entre as medidas previstas no art. 1.004, parágrafo único, do Código Civil (indenização, exclusão ou redução de quotas).

Outrossim, a alegação envolve uma complexa controvérsia fática, a forma como se deu a integralização do capital, que demandaria ampla dilação probatória, com a eventual necessidade de perícia contábil e oitiva de testemunhas, o que extrapolaria o objeto da presente ação de dissolução parcial por morte de sócio.

O Juízo de primeiro grau, ao não se aprofundar na questão e implicitamente rejeitá-la ao determinar a manutenção dos sócios, agiu corretamente, mantendo o foco processual no pedido principal.

A eventual apuração de irregularidades na integralização do capital social deve ser objeto de ação própria, onde o contraditório e a ampla defesa sobre este ponto específico possam ser plenamente exercidos.

Quanto à forma de pagamento dos haveres, a apelante requer que o pagamento seja feito imediatamente após a apuração, e não a prazo, com base no art. 1.031, § 2o, do Código Civil.

Neste ponto, assiste parcial razão à recorrente.

A Cláusula Décima Segunda do contrato social dispõe que o pagamento dos haveres será feito “mediante prazo a ser estipulado por ambos os sócios” (id. 317193883, p. 6). A cláusula, portanto, não fixa um prazo, mas remete a um acordo futuro entre as partes.

Diante do evidente litígio, é certo que tal acordo não ocorrerá. A omissão do contrato social quanto a um prazo determinado ou a um critério objetivo para sua fixação atrai a aplicação da norma supletiva geral.

O art. 1.031, § 2o, do Código Civil estabelece que o pagamento da quota liquidada será efetuado em dinheiro, no prazo de noventa dias, contando a partir da liquidação, exceto se houver acordo ou previsão contratual diversa.

A sentença determinou a apuração dos haveres, mas foi omissa quanto à forma e ao prazo de pagamento. Considerando a lacuna contratual e a ausência de consenso, deve prevalecer a regra legal.

Assim, a sentença merece reforma neste específico ponto, para que se estabeleça que, após a liquidação final dos haveres em fase de cumprimento de sentença, o pagamento à apelante deverá ser realizado em parcela única, em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias.

Ante o exposto, conheço em parte a pretensão e, nesta extensão,
DOU PARCIAL PROVIMENTO
ao recurso apenas para determinar que o pagamento dos haveres a serem apurados em favor da apelante
EDUARDA CRISTINA DEMSKI
, após a fase de liquidação, seja realizado em parcela única e em dinheiro, no prazo de 90 (noventa) dias, nos termos do art. 1.031, § 2o, do Código Civil.

No mais, mantenho inalterada a sentença por seus próprios e jurídicos fundamentos, inclusive sobre o ônus sucumbencial.

Sem incidência de honorários recursais, nos termos do Tema n. 1.059.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/02/2026