Tribunal: TJMT
Processo: 1036836-98.2025.8.11.0000
Órgão julgador: CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-22
Data de publicação: 2026-04-24

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INSTRUMENTO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE E DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. TUTELA DE URGÊNCIA. AFASTAMENTO CAUTELAR DE SÓCIO-GESTOR. CONTROVÉRSIA FÁTICA COMPLEXA. DILAÇÃO PROBATÓRIA. RISCO DE DANO INVERSO. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de tutela de urgência destinado ao afastamento cautelar dos gestores de empreendimento comercial.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em verificar se estão presentes os requisitos legais autorizadores para a intervenção judicial substitutiva na administração empresarial.
III. Razões de decidir
3. A destituição judicial de administrador societário configura providência de caráter excepcional, que pressupõe a demonstração inequívoca de atos de gestão temerária, desvio patrimonial ou fraude aptos a comprometer a continuidade da atividade econômica, o que não se verifica de plano na hipótese.; 4. A constatação de densa controvérsia sobre a dinâmica da relação negocial, afasta a probabilidade do direito e impõe a necessidade de aprofundada dilação probatória, incompatível com a via cautelar; 5. A substituição abrupta do comando diretivo revela evidente risco de dano inverso; 6. Descabe a fixação de honorários advocatícios sucumbenciais recursais em agravo de instrumento.
IV. Dispositivo e tese
7. Recurso de Agravo de Instrumento desprovido.
Tese de julgamento: "A intervenção judicial cautelar para destituição de administrador possui natureza excepcionalíssima e demanda prova robusta de má gestão ou fraude, sendo inadmissível quando a controvérsia fática exige ampla dilação probatória e a medida interventiva evidencia risco de desorganização estrutural e econômica do empreendimento."

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1036836-98.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Responsabilidade dos sócios e administradores]
Relator:
Des(a).
CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Turma Julgadora:

[DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). ANTONIO VELOSO PELEJA JUNIOR]

Parte(s):

[VINICIUS MANOEL - CPF: 363.418.918-57 (ADVOGADO), DINOMARQUES MORENO PEIXOTO - CPF: 069.721.231-94 (AGRAVANTE), PROSPER GESTAO DE NEGOCIOS LTDA - CNPJ: 34.263.839/0001-34 (AGRAVADO), MARCELO PANOFF COSTA - CPF: 040.402.196-43 (AGRAVADO), FERNANDO PANOFF COSTA - CPF: 642.667.371-49 (AGRAVADO), MARCELO PANOFF COSTA - CPF: 040.402.196-43 (ADVOGADO), BARBARA FERREIRA ARAUJO - CPF: 098.634.336-67 (ADVOGADO), THIAGO FRANCA CABRAL - CPF: 004.843.901-04 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INSTRUMENTO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE E DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. TUTELA DE URGÊNCIA. AFASTAMENTO CAUTELAR DE SÓCIO-GESTOR. CONTROVÉRSIA FÁTICA COMPLEXA. DILAÇÃO PROBATÓRIA. RISCO DE DANO INVERSO. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de tutela de urgência destinado ao afastamento cautelar dos gestores de empreendimento comercial.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em verificar se estão presentes os requisitos legais autorizadores para a intervenção judicial substitutiva na administração empresarial.

III. Razões de decidir

3. A destituição judicial de administrador societário configura providência de caráter excepcional, que pressupõe a demonstração inequívoca de atos de gestão temerária, desvio patrimonial ou fraude aptos a comprometer a continuidade da atividade econômica, o que não se verifica de plano na hipótese.; 4. A constatação de densa controvérsia sobre a dinâmica da relação negocial, afasta a probabilidade do direito e impõe a necessidade de aprofundada dilação probatória, incompatível com a via cautelar; 5. A substituição abrupta do comando diretivo revela evidente risco de dano inverso; 6. Descabe a fixação de honorários advocatícios sucumbenciais recursais em agravo de instrumento.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso de Agravo de Instrumento desprovido.

Tese de julgamento: "A intervenção judicial cautelar para destituição de administrador possui natureza excepcionalíssima e demanda prova robusta de má gestão ou fraude, sendo inadmissível quando a controvérsia fática exige ampla dilação probatória e a medida interventiva evidencia risco de desorganização estrutural e econômica do empreendimento."

R E L A T Ó R I O

T
rata-se de agravo de instrumento interposto por
Dinomarques Moreno Peixoto
contra decisão proferida pelo MM. Juiz de Direito da 7a Vara Cível de Cuiabá, nos autos da ação de reconhecimento de sociedade de fato c/c divisão de lucros, danos materiais destituição de administrador, proposta em desfavor de
Prosper Gestão de Negócios Ltda., Marcelo Panoff Costa e Fernando Panoff Costa,
que indeferiu tutela de urgência pleiteada para afastamento dos sócios-administradores do empreendimento denominado “Feirão dos Importados – Cuiabá” e nomeação do autor como administrador provisório.

Em razões, o agravante afirma que é o titular da marca "Feirão dos Importados", devidamente registrada no INPI.

Alega a existência de
sociedade de fato
formalizada por
Contrato de Parceria Empresarial
, com participação econômica de 30% (agravante) e 70% (agravados), cabendo a Prosper a gestão.

Sustenta que vem sofrendo uma "exclusão indireta" da sociedade, pois os administradores sonegam informações contábeis, impedem seu acesso a documentos e retêm integralmente sua cota-parte dos lucros.

Diz que há quebra da
affectio societatis
e evidente má gestão do negócio, consubstanciada na baixa taxa de ocupação, no abandono do empreendimento e na existência de inúmeras ações judiciais movidas por lojistas em desfavor da administração atual.

Sustenta que não há fundamento legal para sua responsabilização por dívidas contraídas após o término da convivência, conforme o disposto no art. 1.658 do Código Civil.

Forte em tais argumentos pugnou pela concessão da antecipação da tutela recursal para o imediato afastamento dos agravados da administração e, no mérito, o provimento do recurso para confirmar a medida.

O pedido de antecipação da tutela recursal foi
indeferido
por esta Relatoria por meio da decisão de id n. 324450866.

Informações coligidas pela magistrada a quo no Id n. 169721641, comunicando a manutenção da decisão agravada.

Oficiado, o Juiz a
quo
prestou informações (ID n. 329011209) comunicando a manutenção da decisão agravada.

Devidamente intimada, a parte agravada (Prosper Gestão de Negócios Ltda.) apresentou contraminuta asseverando que A medida de afastamento de sócio-administrador é excepcionalíssima e demanda dilação probatória para comprovação de falta grave ou fraude, o que inexiste nos autos. Aponta fatos controvertidos e requer a manutenção integral da decisão agravada.

É o relatório.

Cuiabá, 22 de abril de 2026.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

V O T O R E L A T O R

Na origem, cuida-se de ação de reconhecimento de sociedade de fato c.c
divisão de lucros, danos materiais destituição de administrador, proposta por Dionomarques Moreno Peixoto, objetivando, em síntese, o
afastamento
dos sócios-administradores do empreendimento denominado
“Feirão dos Importados – Cuiabá”
(administrado por
Prosper Gestão de Negócios Ltda.
, por seus sócios
Marcelo Panoff Costa
e
Fernando Panoff Costa
) e a
sua investidura provisória
na administração, com amplo acesso a documentos fiscais, contábeis, bancários e operacionais, ao argumento de existência de sociedade de fato, ocultação de documentos, retenção de lucros e suposta má gestão.

Pois bem.

Como se sabe, o agravo é um recurso
secundum eventum litis
, razão porque a análise da pretensão recursal deve limitar-se ao exame do acerto ou desacerto da decisão agravada, sem analisar questões meritórias ou matérias não apreciadas pelo juízo
a quo
.

A controvérsia cinge-se a verificar se estão preenchidos os requisitos legais para a concessão da tutela de urgência de natureza antecipada, previstos no art. 300 do Código de Processo Civil, consistentes na probabilidade do direito e no perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, aliados à reversibilidade da medida.

Após percuciente análise dos autos, mormente à luz do contraditório estabelecido com a apresentação da contraminuta pelos agravados, antecipo que a decisão agravada não comporta reparos.

Como cediço, o afastamento de sócio-administrador da condução dos negócios sociais é medida excepcionalíssima e drástica. Nos termos da legislação civil (art. 1.011 e seguintes do Código Civil), a intervenção judicial substitutiva na gestão de uma empresa exige prova robusta, ainda que indiciária, de atos de gestão fraudulentos, desvios patrimoniais incontroversos ou má administração ruinosa que coloque em risco a própria continuidade da atividade empresarial
.

No caso em pauta, não se vislumbra a probabilidade do direito apta a autorizar tal providência em sede de cognição sumária.

As alegações do agravante acerca da má gestão e ocultação de documentos encontram forte oposição na narrativa fática e documental trazida pelos agravados.

A contraminuta evidencia a existência de uma densa controvérsia fática, informando que

o agravante não teria integralizado sua cota financeira no negócio, que os valores supostamente investidos no início da parceria teriam sido integralmente reembolsados, que teria havido um distrato/venda verbal dos direitos do agravante sobre o empreendimento, além disso o agravante teria praticado atos de abandono e sabotagem à obra após o rompimento da relação.

Demais disso,

o conjunto documental até aqui produzido não veicula prova segura, objetiva e contemporânea de atos concretos de gestão fraudulentos, temerários ou desviados que, por si sós, autorizem a ruptura cautelar da governança empresária. O que há, neste estágio, são alegações de opacidade informacional, inconformismo quanto à condução do empreendimento e afirmações de prejuízo econômico ainda dependentes de demonstração técnica.

É imperioso ressaltar que não cabe a este Tribunal, no estreito limite do agravo de instrumento, proferir juízo de valor definitivo sobre quem detém a razão quanto ao mérito societário.

Todavia, a existência de versões frontalmente contraditórias, que demandam inexorável e profunda dilação probatória (exame documental, contábil e, quiçá, pericial), enfraquece a tese autoral e afasta a verossimilhança necessária para o deferimento da liminar. A pretensão do agravante não se apoia em um cenário fático incontroverso ou documentalmente unívoco.

No que tange ao perigo de dano, a situação dos autos revela, em verdade, a presença de evidente
periculum in mora inverso,
isto porque, a destituição abrupta dos atuais administradores, que concentram o conhecimento técnico, o histórico operacional e a experiência prática na condução do empreendimento, possui alto potencial desorganizador da sociedade empresária.

A substituição liminar do comando da empresa é estruturalmente invasiva e poderia gerar descontinuidade administrativa, comprometendo a estabilidade econômico-financeira do negócio antes mesmo da devida instrução processual. Há, portanto, risco de irreversibilidade fática da medida, o que atrai a vedação contida no art. 300, § 3o, do CPC

A propósito:

“
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO.
AÇÃO DE DESTITUIÇÃO DE SÓCIO ADMINISTRADOR. TUTELA DE URGÊNCIA. SOCIEDADE LIMITADA. REQUISITOS DO ARTIGO 300 DO CPC. NÃO COMPROVADOS.
NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA
.
RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso Em Exame

1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu pedido de tutela de urgência voltado à destituição de sócio administrador de sociedade limitada.

II. Questão Em Discussão

2. A questão em discussão consiste em verificar se estão presentes os pressupostos legais da tutela de urgência, que autorizem o afastamento provisório de sócio do cargo de administrador da sociedade.

III. Razões De Decidir

(...)

4.
A destituição judicial de sócio administrador, ainda que possível em caráter liminar, configura medida excepcional, que exige prova inequívoca de gestão fraudulenta ou temerária, bem como demonstração concreta de risco à continuidade da atividade empresarial, o que não se verifica no caso.

5.
Em sede de cognição sumária, a prova constante dos autos não é suficiente para justificar medida gravosa como o afastamento imediato do administrador, especialmente diante da necessidade de contraditório e dilação probatória para apuração dos fatos alegados.

6. A inexistência de prova inequívoca da urgência e da probabilidade do direito impede o deferimento de medida gravosa em sede de cognição sumária.

IV. Dispositivo E Tese

7. Recurso desprovido.

Tese de julgamento: “1. “A tutela de urgência exige demonstração prima facie da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, sendo incabível sua concessão quando a controvérsia depende de dilação probatória. 2.
A destituição cautelar de sócio administrador exige prova inequívoca de atos de gestão fraudulenta ou temerária e demonstração concreta de risco à sociedade
.”
(RAI n. 1029642-47.2025.8.11.0000, Rel. Desa. Clarice Claudino da Silva, 1a Câmara de Direito Privado, J. 04.11.25 – negritei)

Deveras, o agravante não visa apenas resguardar documentos ou assegurar acesso à informação, objetiva, desde logo, retirar os agravados

da condução do empreendimento e investir-se na gestão do negócio, o que se mostra temerário nessa fase inicial do processo.

Outrossim, o direito à transparência e à fiscalização (obtenção de documentos contábeis e financeiros) já vem sendo tutelado de maneira adequada, proporcional e menos gravosa em via processual própria (Ação de Exibição de Documentos), não sendo a destituição da diretoria da sociedade a via adequada para sancionar eventual opacidade informacional neste momento.

Por fim, no tocante ao pedido formulado na contraminuta para a condenação do agravante em honorários advocatícios recursais (art. 85, § 11, do CPC), este não merece acolhimento, vez que tratando-se de agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que apenas indeferiu liminar, sem fixação de honorários na origem , descabe o arbitramento da verba neste momento procedimental.

Posto isso, conheço do recurso e lhe
NEGO PROVIMENTO
.

Cuiabá, 22 de abril de 2026.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 22/04/2026