Tribunal: TJMT
Processo: 1005926-47.2023.8.11.0004
Órgão julgador: MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-11
Data de publicação: 2026-03-16

Ementa:
DIREITO CIVIL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. RECURSO DOS EMBARGANTES. INEXIGIBILIDADE DO TÍTULO. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. LUCROS CESSANTES. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Apelação interposta pelos embargantes contra sentença que rejeitou os embargos à execução opostos em face do exequente, oriundos de contrato de compra e venda envolvendo imóvel rural formalizado por meio de cessão de cotas sociais.
Fatos relevantes: (i) contrato de compra e venda celebrado com transferência das cotas de empresa titular do imóvel “Fazenda Casa Branca”; (ii) posse do imóvel e controle societário transmitidos aos apelantes; (iii) alegações de existência de passivos fiscais e ambientais não quitados pelo recorrido; (iv) pleito indenizatório na execução a título de lucros cessantes; (v) valor da causa superior a R$ 6.000.000,00.
Requerimentos do recurso: (i) reconhecimento da inexigibilidade do título; (ii) incidência da exceção do contrato não cumprido; (iii) afastamento da indenização por lucros cessantes; (iv) fixação de honorários por equidade em razão do alto valor da causa.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
4. As questões em discussão consistem em: (i) verificar se o contrato é inexigível em razão do inadimplemento de obrigações acessórias pelo recorrido; (ii) avaliar a incidência da exceção do contrato não cumprido; (iii) examinar a possibilidade de indenização por lucros cessantes na execução; (iv) definir os critérios de fixação dos honorários advocatícios ante a sucumbência parcial.
III. RAZÕES DE DECIDIR
5. A compra e venda realizada mediante cessão de cotas de empresa titular de imóvel caracteriza negócio jurídico válido e eficaz, atribuindo aos adquirentes a titularidade indireta e posse plena do bem.
6. O cumprimento da obrigação principal pelo vendedor afasta a incidência da exceção do contrato não cumprido, sendo eventuais passivos fiscais ou ambientais passíveis de discussão em ação própria.
7. A indenização por lucros cessantes exige prova concreta da frustração econômica e não pode ser presumida ou baseada em alegações genéricas.
8. A sucumbência recíproca impõe a redistribuição proporcional dos ônus sucumbenciais, afastando a aplicação da equidade prevista no art. 85, § 8o, do CPC nos moldes do Tema 1.076 do STJ.
IV. DISPOSITIVO
9. Recurso parcialmente provido para afastar a condenação ao pagamento de lucros cessantes, com readequação da sucumbência, fixando-se a divisão proporcional dos honorários em 70% para os apelantes e 30% para o recorrido.
Dispositivos relevantes citados: CC, art. 476; CPC, arts. 85, § 8o, e 373, I; STJ, Tema 1.076.
Jurisprudência relevante citada: TJMT, ApCiv 1000187-65.2021.8.11.0036.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO
PODER JUDICIÁRIO
SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO
Número Único
:

1005926-47.2023.8.11.0004
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Compra e Venda, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS
Turma Julgadora:

[DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). HELIO NISHIYAMA, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]
Parte(s):

[MARCELO RODRIGUES CARDOSO - CPF: 566.147.481-49 (APELANTE), GILMAR D'MOURA SOUZA - CPF: 345.518.591-68 (ADVOGADO), GLADSTONE DE JESUS LIMA - CPF: 252.143.905-30 (ADVOGADO), GIANCARLO VAZ VENTO - CPF: 261.459.521-72 (ADVOGADO), LUCIA PEREIRA BORGES CARDOSO - CPF: 012.433.751-16 (APELANTE), MARIANA BORGES CARDOSO LOPES - CPF: 702.709.311-12 (APELANTE), MATEUS RODRIGUES CARDOSO - CPF: 704.518.511-10 (APELANTE), PAULO JOSE BORGES CARDOSO - CPF: 705.247.401-86 (APELANTE), MARCELO RODRIGUES CARDOSO FILHO - CPF: 705.210.731-70 (APELANTE), LUCAS BORGES CARDOSO - CPF: 710.624.941-64 (APELANTE), IRINEU PIRANI - CPF: 017.885.071-34 (APELADO), ALMINO AFONSO FERNANDES - CPF: 251.784.401-10 (ADVOGADO), ANDRE LUIS RICARDO BARROS - CPF: 734.263.501-49 (ADVOGADO), GUSTAVO LISBOA FERNANDES - CPF: 021.663.661-20 (ADVOGADO), RYCHER ARAUJO SOARES - CPF: 042.840.711-06 (ADVOGADO), MAURICIO JOSE CAMARGO CASTILHO SOARES - CPF: 001.324.571-64 (ADVOGADO), LEONARDO BENEVIDES ALVES - CPF: 035.196.341-39 (ADVOGADO), TULIO MORTOZA LACERDA - CPF: 024.712.611-08 (ADVOGADO)]
A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
À UNANIMIDADE, RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO, NOS TERMOS DO VOTO DA RELATORA.
E M E N T A

DIREITO CIVIL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. RECURSO DOS EMBARGANTES. INEXIGIBILIDADE DO TÍTULO. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. LUCROS CESSANTES. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Apelação interposta pelos embargantes contra sentença que rejeitou os embargos à execução opostos em face do exequente, oriundos de contrato de compra e venda envolvendo imóvel rural formalizado por meio de cessão de cotas sociais.

Fatos relevantes: (i) contrato de compra e venda celebrado com transferência das cotas de empresa titular do imóvel “Fazenda Casa Branca”; (ii) posse do imóvel e controle societário transmitidos aos apelantes; (iii) alegações de existência de passivos fiscais e ambientais não quitados pelo recorrido; (iv) pleito indenizatório na execução a título de lucros cessantes; (v) valor da causa superior a R$ 6.000.000,00.

Requerimentos do recurso: (i) reconhecimento da inexigibilidade do título; (ii) incidência da exceção do contrato não cumprido; (iii) afastamento da indenização por lucros cessantes; (iv) fixação de honorários por equidade em razão do alto valor da causa.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

4. As questões em discussão consistem em: (i) verificar se o contrato é inexigível em razão do inadimplemento de obrigações acessórias pelo recorrido; (ii) avaliar a incidência da exceção do contrato não cumprido; (iii) examinar a possibilidade de indenização por lucros cessantes na execução; (iv) definir os critérios de fixação dos honorários advocatícios ante a sucumbência parcial.

III. RAZÕES DE DECIDIR

5. A compra e venda realizada mediante cessão de cotas de empresa titular de imóvel caracteriza negócio jurídico válido e eficaz, atribuindo aos adquirentes a titularidade indireta e posse plena do bem.

6. O cumprimento da obrigação principal pelo vendedor afasta a incidência da exceção do contrato não cumprido, sendo eventuais passivos fiscais ou ambientais passíveis de discussão em ação própria.

7. A indenização por lucros cessantes exige prova concreta da frustração econômica e não pode ser presumida ou baseada em alegações genéricas.

8. A sucumbência recíproca impõe a redistribuição proporcional dos ônus sucumbenciais, afastando a aplicação da equidade prevista no art. 85, § 8o, do CPC nos moldes do Tema 1.076 do STJ.

IV. DISPOSITIVO

9. Recurso parcialmente provido para afastar a condenação ao pagamento de lucros cessantes, com readequação da sucumbência, fixando-se a divisão proporcional dos honorários em 70% para os apelantes e 30% para o recorrido.

Dispositivos relevantes citados: CC, art. 476; CPC, arts. 85, § 8o, e 373, I; STJ, Tema 1.076.

Jurisprudência relevante citada: TJMT, ApCiv 1000187-65.2021.8.11.0036.

R E L A T Ó R I O

ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL DE JUSTIÇA

Gab. Desa. Maria Helena G. Póvoas

APELAÇÃO N.
1005926-47.2023.8.11.0004

APELANTES:
MARCELO RODRIGUES CARDOSO E OUTROS

APELADO:
IRINEU PIRANI

Egrégia Câmara:

Trata-se de recurso de Apelação interposto por MARCELO RODRIGUES CARDOSO e OUTROS contra a sentença proferida pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Barra do Garças que rejeitou os
Embargos à Execução
opostos pelos Apelantes em face de IRINEU PIRANI (autos n. 1005926-47.2023.8.11.0004), condenando-os ao pagamento das processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa.

Em suas razões, aduzem, inicialmente, a necessidade de que “
seja a presente apelação reunida, para julgamento conjunto, com aquela proveniente do Processo/Apelação no 1008228-83.2022.8.11.0004
”, decorrente do mesmo contrato de compra e venda objeto destes autos.

Afirmam que o julgador fundou-se em interpretação errônea dos fatos, na medida em que “
julgou terem os Recorrentes firmado com o Recorrido um contrato de compra e venda de uma pessoa jurídica (Agropecuária Mata Rica Ltda.) e que a transferência da propriedade mencionada no contrato seria, então, apenas uma consequência lógica disso
”, quando, em verdade, a compra e venda “
era sobre o imóvel Fazenda Casa Branca, tanto que o contrato dispõe expressamente dessa forma e o próprio recorrido assim expôs na petição inicial da execução (Processo 1005233-97.2022.8.11.0004)
”, tendo sido as adquiridas as cotas sociais da empresa à qual ele estava vinculado apenas para facilitar sua a transferência aos adquirentes.

Defendem a inexiquibilidade do título e/ou inexigibilidade da obrigação por parte do Recorrido, que deixou de pagar os débitos a que se obrigara contratualmente a fazer, “
de sorte que a transferência do imóvel Fazenda Casa Branca para a titularidade dos recorrentes foi frustrada por dívidas do recorrido
”, notadamente ao se considerar que a transferência das contas da empresa se concretizou após os Recorrentes se virem obrigados a saldar suas dívidas e que, quando ainda corria o prazo de vencimento da última parcela do contrato (em 29/07/2022), foi averbada na matrícula do imóvel uma dívida em nome do Apelado que se consumou em 14/03/2022.

Pontuam que “
existiam condições pendentes para o cumprimento do contrato e o mesmo julgador adotou uma interpretação curiosa para os fatos: ao recorrido bastava entregar o imóvel e assumir o mero compromisso de pagar suas dívidas sem, necessariamente, cumpri-lo. Em troca, teria garantido o recebimento dos imóveis já transferidos ao seu nome, sem débitos, assim como a totalidade dos valores estabelecidos no contrato, sem qualquer desconto ou compensação
”, interpretação esta que não deve prevalecer à luz da exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC).

Reiteram que inobstante o contrato tenha imposto ao Recorrido a obrigação de quitação dos tributos e obrigações legais incidentes sobre o imóvel até a data de sua assinatura, para viabilizar sua transferência, foram apurados diversos débitos anteriores à venda não honrados por ele, além de penhoras ainda existentes sobre as matrículas do imóvel, tendo o Apelado, ainda, onerado o bem com outro apontamento mesmo depois da celebração do contrato, de forma que o pacto não é exigível.

Asseveram que “
dos autos não exsurge a prova de que deva o recorrido ser indenizado a título de lucros cessantes, conforme pleiteado na inicial da execução e indiretamente confirmado pelo julgador com a improcedência dos embargos
”, visto que não comprovada a efetiva expectativa frustrada de exploração econômica dos imóveis, acrescentando que, caso mantida a obrigação, deve ao menos haver a compensação dos valores pagos pelos Apelantes.

Dizem, ainda, que ausente condenação, deve ser aplicado ao caso em tela o disposto no art. 85, §8 do CPC, “
já que, o próprio STJ também já assentou que o juízo equitativo deve ser aplicado não só nas causas de valor inestimável ou irrisório, como também nas causas de valor exorbitante, como é o caso em concreto, em que o valor da causa ultrapassa a quantia de 6 milhões de reais
”.

Pugnam pelo provimento do recurso, com a reforma da sentença nos termos acima indicados.

Contrarrazões pelo desprovimento (Id. 292612929).

A tentativa de conciliação entre as partes realizada perante o Núcleo de Conciliação de Segundo Grau restou inexitosa (Id. 297038864).

É o relatório.

Cuiabá/MT, data registrada no sistema.

Desa. Maria Helena G. Póvoas,

Relatora
.

V O T O R E L A T O R
Egrégia Câmara:

Como relatado, cuida-se de

Apelação interposta por MARCELO RODRIGUES CARDOSO e OUTROS contra a sentença proferida pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Barra do Garças que rejeitou os
Embargos à Execução
opostos pelos Apelantes em face de IRINEU PIRANI (autos n. 1005926-47.2023.8.11.0004).

A controvérsia origina-se de contrato de compra e venda firmado em 29/06/2020, pelo qual o Apelado vendeu aos Apelantes a “Fazenda Casa Branca”, pelo valor de R$ 45.000.000,00, mediante cessão integral das cotas da empresa Agropecuária Mata Rica Ltda, proprietária nominal do bem, sendo parte do pagamento realizada através da permuta das propriedades "Fazenda Paola" e "Fazenda Monte Alegre e Lavrinhas de São Sebastião" e dinheiro.

No feito executivo de origem (n. 1005937-13.2022.8.11.0004), busca o ora Apelado o cumprimento da obrigação de escrituração "Fazenda Paola" e "Fazenda Monte Alegre e Lavrinhas de São Sebastião" em favor do exequente, com a condenação dos executados ao pagamento de lucros cessantes diante do descumprimento do dever.

Pois bem

De início, anoto que, como forma de evitar o risco de decisões conflitantes, o recurso de Apelação n. 1008228-83.2022.8.11.0004 já fora remetido à esta Relatora para julgamento, de forma que o pleito de reunião do referido apelo com o presente recurso perdeu seu objeto.

Superada tal questão, em que pese a alegação recursal no sentido de que a aquisição das cotas sociais da empresa à qual o imóvel estava vinculo se deu apenas para facilitar sua a transferência aos adquirentes, a sentença recorrida interpretou adequadamente a natureza e o objeto do contrato celebrado entre as partes.

Contrariamente ao alegado pelos Recorrentes, não há equívoco hermenêutico na compreensão de que a operação contratual consistiu na aquisição da “Fazenda Casa Branca” realizada por meio da compra das cotas sociais da empresa Agropecuária Mata Rica Ltda, detentora da titularidade jurídica do imóvel rural,

estrutura contratual conhecida por compra indireta de imóvel e amplamente utilizada no âmbito do direito empresarial e imobiliário.

Com efeito, a Cláusula Primeira do contrato é clara ao estabelecer que a vendedora Agropecuária Mata Rica é "
legítima proprietária do imóvel rural denominado como Fazenda Casa Branca
". Por sua vez, a Cláusula Segunda, item 1, estipula o pagamento de "
R$ 1.310.000,00 (um milhão, trezentos e dez mil reais) no ato da assinatura do presente instrumento (valor equivalente às cotas da empresa AGROPECUÁRIA MATA RICA)
”.

Anota-se que os Apelantes, pessoas físicas experientes em transações imobiliárias rurais de grande porte, e assessoradas juridicamente, participaram ativamente das negociações, que se estenderam por meses, e tinham pleno conhecimento dos termos e efeitos da avença, de modo que a alegação de que se trataria de compra e venda direta do imóvel contradiz o instrumento contratual.

Assentada tal premissa, conforme demonstram os documentos acostados aos autos e expressamente reconhecido na sentença, observa-se que o Apelado cumpriu de forma integralmente sua obrigação principal, qual seja, a transferência das cotas sociais da Agropecuária Mata Rica Ltda. aos Apelantes, o que conferiu aos compradores não apenas a posse física, mas também o controle societário e a titularidade indireta da propriedade por meio da pessoa jurídica proprietária do imóvel.

Outrossim, é incontroverso que os Recorrentes gozam do imóvel rural adquirido desde a assinatura do contrato, exercendo plenamente os direitos de uso, fruição e disposição inerentes à propriedade, tendo, inclusive, realizado desmatamento na área durante os meses de agosto e setembro de 2023.

Prosseguindo, conquanto os Recorrentes afirmem que foram obrigados a arcar com dívidas não quitadas pelo Apelado, faz-se necessário ponderar acerca da distinção técnica entre obrigações principais e acessórias no âmbito do contrato celebrado pelas partes

para fins de solução da controvérsia.

Como pontuado na sentença, “
As obrigações principais no contrato são aquelas que efetivam a troca de titularidade dos bens negociados. No presente caso, a transferência das cotas sociais da empresa Agropecuária Mata Rica Ltda aos embargantes e a transferência dos imóveis permutados ao embargado e o pagamento do preço parcelado são obrigações principais, sendo o núcleo da troca patrimonial pactuada. Essas obrigações principais
não dependem das obrigações acessórias
(como a quitação de eventuais passivos) para serem cumpridas, pois elas constituem o objeto central do contrato
” (destaque original).

Nesse cenário, considerando que o Recorrido cumpriu suas obrigações essenciais, havendo a execução substancial do contrato, adequada a consideração do Juízo
a quo
no sentido de que as questões acessórias, a exemplo de pendência de passivos fiscais e ambientais, devem ser tratadas por meio de ação própria, notadamente quando o termo de responsabilidade firmado pelas pessoas físicas dos antigos sócios (Irineu Pirani, Maria Helena Branquinho Pirani e Rodrigo Pirani) estabelece expressamente que tais obrigações seriam assumidas pessoalmente pelos signatários (Id. 12040775).

Deveras, como indicado pelo julgador, “
A resolução do contrato implicaria em uma tentativa de desfazer o negócio jurídico já consolidado, o que não é adequado na atual conjuntura. Os embargantes já tomaram posse da empresa e do imóvel rural, utilizando-os e exercendo os direitos inerentes à propriedade
”, situação esta já vigente há anos.

Do mesmo modo, não há falar em aplicação da teoria da exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CPC).

Para a configuração da aludida exceção, seria imprescindível que o Apelado não tivesse cumprido sua obrigação principal, o que não se verifica no caso concreto, visto que ele cumpriu sua prestação essencial, transferindo as cotas sociais da empresa proprietária do imóvel e conferindo aos Apelantes a posse e o controle do bem.

As obrigações principais assumidas por ambas as partes, conforme corretamente consignado na sentença recorrida, “
não possuem nenhuma condição ou termo
”, constituindo “
obrigações autônomas e independentes dentro do contrato de compra e venda
”, de forma que “
caso o embargado falhe em cumprir suas obrigações acessórias, como o pagamento de passivos fiscais ou ambientais, os embargantes podem buscar a compensação por meio de uma ação de regresso. O meio processual adequado permite a recuperação dos valores ou custos associados a essas obrigações sem descumprir o contrato
”.

Cabe anotar que o exame detalhado das matrículas que compõem a Fazenda Casa Branca (nos 59.912, 59.913, 59.914, 59.915 e 59.916 do Cartório de Registro de Imóveis de Barra do Garças) revela que todas as anotações e gravames constam expressamente dos registros públicos, sendo que a maioria das averbações carecem apenas de baixa registral por se tratarem de processos judiciais já extintos, sendo esperado o mínimo de diligência, como a checagem dos registros imobiliários e judiciais dos bens objeto do contrato, notadamente tratando-se de operação de alta monta (R$ 45.000.000,00),

envolvendo partes experientes e assessoradas juridicamente.

De outro norte, tenho que razão assiste aos Recorrentes quando a necessidade de exclusão de indenização a título de lucros cessantes.

De fato, ao ajuizar o feito executivo, o Apelado postulou, também, por indenização a título de lucros cessantes diante da não escrituração dos imóveis permutados.

A matéria não foi tratada especificamente na sentença. Todavia, considerando que os Embargos à Execução foram integralmente rejeitados, a pretensão de lucros cessantes restou, indiretamente, confirmada.

Ocorre que, como cediço, para a procedência de pleito indenizatório da estirpe, há necessidade de efetiva

comprovação

de privação dos ganhos, de modo forma a afastar proveitos meramente hipotéticos.

Vale dizer, o prejuízo de ordem material compreendido pelos lucros cessantes não pode ser meramente presumido, devendo restar cabalmente provado nos autos, senão vejamos:

Sobre o tema:

APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS – ROMPIMENTO DE CABO DE ENERGIA ELÉTRICA DE ALTA TENSÃO EM PROPRIEDADE RURAL – CERCEAMENTO DE DEFESA – LUCROS CESSANTES – PRESUNÇÃO – IMPOSSIBILIDADE – SENTENÇA ANULADA – RECURSO PROVIDO.
Para fazer jus à indenização a título de lucros cessantes, a prova da perda de rendimentos há de ser condigna e efetiva, pois, na linha da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, não podem ser hipotéticos, remotos ou presumidos
. Cerceamento configurado. Sentença anulada. (N.U 1000187-65.2021.8.11.0036, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Terceira Câmara de Direito Privado, Julgado em 07/06/2023, Publicado no DJE 14/06/2023)
(destaquei)

No caso, limitou-se o Apelado a afirmar, de forma completamente genérica e superficial, que diante da falta de escrituração dos imóveis “
não conseguiu desenvolver a atividade comercial de suas propriedades, deixando de lucrar com as fazenda desde a assinatura do contrato de compra e venda
”, sem apontar, de forma efetiva, quais seriam tais lucros.

Inobstante, não houve comprovação de efetiva expectativa frustrada de exploração econômica dos imóveis durante a instrução probatória.

Ao revés, pelo que se infere dos autos, o Recorrido está na posse dos imóveis permutados desde a celebração da compra e venda da “Fazenda Casa Branca”, o que atesta contra a alegada impossibilidade de exploração econômica dos imóveis.

Por derradeiro, no que se refere aos honorários advocatícios, o Superior Tribunal de Justiça, em julgamento de recurso repetitivo, fixou o entendimento no sentido de que “
A fixação dos honorários por apreciação equitativa não é permitida quando os valores da condenação, da causa ou o proveito econômico da demanda forem elevados
” (Tema 1.076), de forma que o pleito de fixação da verba honorária por equidade no caso em tela não prospera.

Entretanto, considerando o afastamento da pretensão a título de lucros cessantes formulado pelo Apelado, forçoso reconhecer a sucumbência recíproca, com a divisão proporcional do ônus sucumbencial.

Ante todo o exposto DOU PARCIAL PROVIMENTO ao recurso apenas para afastar a indenização pleiteada a título de lucros cessantes.

Como corolário lógico, diante da sucumbência recíproca, determino que o ônus sucumbencial fixado na sentença seja distribuído proporcionalmente entre as partes, devendo os Embargantes/Apelantes arcarem com 70% (setenta por cento) e o Embargado/Apelado com 30% (trinta por cento) do encargo.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/03/2026