Tribunal: TJMT
Processo: 1001385-39.2023.8.11.0046
Órgão julgador: HELIO NISHIYAMA
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-29
Data de publicação: 2026-05-04

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL (198) 1001385-39.2023.8.11.0046
EMENTA
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO. CONFISSÃO DE DÍVIDA COM ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA. VÍCIO DE REPRESENTAÇÃO NO INSTRUMENTO ORIGINAL. POSTERIOR RATIFICAÇÃO POR TERMO ADITIVO. PROCURAÇÃO COM AMPLOS PODERES. VALIDADE DA OBRIGAÇÃO PRINCIPAL E ACESSÓRIA. TEORIA DA APARÊNCIA E BOA-FÉ OBJETIVA. SENTENÇA REFORMADA. RECURSO DO REQUERIDO PROVIDO. RECURSO DA REQUERENTE PREJUDICADO.
I. CASO EM EXAME
1. Apelações cíveis interpostas contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos de ação declaratória de nulidade, para reconhecer a validade de confissão de dívida, mas declarar a nulidade da alienação fiduciária sobre imóvel. O magistrado singular entendeu que a representante da empresa possuía poderes para confessar o débito, mas não detinha poderes específicos para onerar o bem, determinando o cancelamento da consolidação da propriedade.
2. Requerimentos do recurso: (i) da requerente (Tornearia Chapolin Ltda. ME): a declaração de nulidade integral do negócio jurídico e reintegração de posse, sob fundamento de que a representante não possuía poderes especiais para confessar dívida ou onerar o imóvel; (ii) do requerido (Siderly Vaz da Silva): a reforma da sentença para julgar improcedentes os pedidos iniciais, sob fundamento de incidência da teoria da aparência, por quem agia publicamente como gestora da empresa e suficiência dos poderes da procuradora.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
3. A questão em discussão consiste em verificar se a ratificação de negócio jurídico por meio de termo aditivo, assinado por representante aparente da empresa, valida tanto a confissão de dívida quanto a garantia de alienação fiduciária.
III. RAZÕES DE DECIDIR
4. A validade do negócio jurídico exige agente capaz, objeto lícito e forma prescrita ou não defesa em lei, conforme o art. 104 do Código Civil. O instrumento de confissão de dívida original, embora assinado por ex-sócia sem poderes de representação, constitui ato inicialmente ineficaz que admite ratificação.
5. O vício de representação original foi sanado pela posterior ratificação expressa contida em termo aditivo, conforme faculta o art. 662, parágrafo único, do Código Civil. O sócio administrador, representado por procuradora com amplos poderes de gestão e expressamente autorizado pelo contrato social a constituir mandatários, confirmou a existência do débito e as garantias prestadas.
6. A validade do negócio jurídico deve ser analisada de forma una. A aplicação da teoria da aparência é imperativa quando o conjunto probatório demonstra que a mandatária atuava publicamente como a verdadeira gestora e proprietária da empresa, personificando-a perante a comunidade e clientes.
7. A teoria da aparência, fundamentada na boa-fé objetiva (arts. 113 e 422 do Código Civil), deve ser aplicada para proteger o terceiro que contrata com quem aparenta deter poderes de representação. Provas testemunhais confirmaram que a signatária do aditivo atuava ostensivamente como gestora e “dona” do estabelecimento comercial perante clientes e funcionários.
8. A conduta da empresa de permitir que terceiro atue como seu representante impede a posterior alegação de nulidade por falta de poderes formais, sob pena de configurar venire contra factum proprium.
9. A sentença incorreu em contradição ao cindir o negócio jurídico, validando a dívida e anulando a garantia. Por se tratar de negócio coligado e fundado na mesma manifestação de vontade aparente, a validade da representação deve abranger tanto a obrigação principal quanto a acessória, não sendo caso de aplicação do art. 184 do Código Civil para declarar nulidade parcial.
IV. DISPOSITIVO
10. Recurso da requerente provido para julgar improcedentes os pedidos iniciais. Recurso da requerente julgado prejudicado.
___________________
Dispositivos relevantes citados: CC - art. 104, I, art. 113, art. 166, I, art. 184, art. 422, art. 661, § 1o, art. 662, parágrafo único.
Jurisprudência relevante citada: STJ - EDcl no AgInt no AREsp n. 737.757.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1001385-39.2023.8.11.0046
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Ato / Negócio Jurídico, Defeito, nulidade ou anulação, Efeitos]
Relator:
Des(a).
HELIO NISHIYAMA

Turma Julgadora:

[DES(A). HELIO NISHIYAMA, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]

Parte(s):

[TORNEARIA CHAPOLIN LTDA - CNPJ: 05.076.982/0001-19 (APELANTE), RENILDA OLIVEIRA FERREIRA - CPF: 691.094.352-04 (ADVOGADO), SIDERLY VAZ DA SILVA - CPF: 310.445.651-87 (APELANTE), ANDRE LUIZ MIRANDA LUCION - CPF: 032.430.111-16 (ADVOGADO), SIDERLY VAZ DA SILVA - CPF: 310.445.651-87 (APELADO), ANDRE LUIZ MIRANDA LUCION - CPF: 032.430.111-16 (ADVOGADO), TORNEARIA CHAPOLIN LTDA - CNPJ: 05.076.982/0001-19 (APELADO), RENILDA OLIVEIRA FERREIRA - CPF: 691.094.352-04 (ADVOGADO), CLARISSE RIBEIRO DE MORAES (TESTEMUNHA), CHAPOLIN (TESTEMUNHA), RUBENS FERREIRA VIANA - CPF: 022.677.111-33 (TERCEIRO INTERESSADO), VICTOR HENRIQUE RAMPASO MIRANDA - CPF: 041.712.971-84 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARILSEN ANDRADE ADDARIO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
À UNANIMIDADE, RECURSO DO REQUERIDO PROVIDO E RECURSO DO AUTOR PREJUDICADO, NOS TERMOS DO VOTO DO RELATOR.

EMENTA

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL.
APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE NULIDADE DE NEGÓCIO JURÍDICO.
CONFISSÃO DE DÍVIDA COM ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA.

VÍCIO DE REPRESENTAÇÃO NO INSTRUMENTO ORIGINAL. POSTERIOR RATIFICAÇÃO POR TERMO ADITIVO. PROCURAÇÃO COM AMPLOS PODERES. VALIDADE DA OBRIGAÇÃO PRINCIPAL E ACESSÓRIA. TEORIA DA APARÊNCIA E BOA-FÉ OBJETIVA.

SENTENÇA REFORMADA
. RECURSO DO REQUERIDO PROVIDO. RECURSO DA REQUERENTE PREJUDICADO.

I. CASO EM EXAME

1.

Apelações cíveis interpostas contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos de ação declaratória de nulidade, para
reconhecer a validade de confissão de dívida
, mas
declarar a nulidade da alienação fiduciária sobre imóvel
. O magistrado singular entendeu que a
representante da empresa possuía poderes para confessar o débito, mas não detinha poderes específicos para onerar o bem
, determinando o cancelamento da consolidação da propriedade.

2.
Requerimentos do recurso: (
i
) da requerente (Tornearia Chapolin Ltda. ME): a declaração de nulidade integral do negócio jurídico e reintegração de posse, sob fundamento de que a representante não possuía poderes especiais para confessar dívida ou onerar o imóvel; (
ii
) do requerido (
Siderly
Vaz da Silva): a reforma da sentença para julgar improcedentes os pedidos iniciais, sob fundamento de incidência da teoria da aparência
,
por quem agia publicamente como gestora da empresa

e suficiência dos poderes da procuradora
.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3
.

A questão em discussão consiste em verificar se a ratificação de negócio jurídico por meio de termo aditivo, assinado por representante aparente da empresa, valida tanto a confissão de dívida quanto a garantia de alienação fiduciária.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4
.

A validade do negócio jurídico exige agente capaz, objeto lícito e forma prescrita ou não defesa em lei, conforme o art. 104 do Código Civil. O instrumento de confissão de dívida original, embora assinado por ex-sócia sem poderes de representação, constitui ato inicialmente ineficaz que admite ratificação.

5.
O vício de representação original foi sanado pela posterior ratificação expressa contida em termo aditivo, conforme faculta o art. 662, parágrafo único, do Código Civil. O sócio administrador, representado por procuradora com amplos poderes de gestão e expressamente autorizado pelo contrato social a constituir mandatários, confirmou a existência do débito e as garantias prestadas.

6.
A validade do negócio jurídico deve ser analisada de forma una. A aplicação da teoria da aparência é imperativa quando o conjunto probatório demonstra que a mandatária atuava publicamente como a verdadeira gestora e proprietária da empresa, personificando-a perante a comunidade e clientes.

7. A teoria da aparência, fundamentada na boa-fé objetiva (
arts
. 113 e 422 do Código Civil), deve ser aplicada para proteger o terceiro que contrata com quem aparenta deter poderes de representação. Provas testemunhais confirmaram que a signatária do aditivo atuava ostensivamente como gestora e “dona” do estabelecimento comercial perante clientes e funcionários.

8. A conduta da empresa de permitir que terceiro atue como seu representante impede a posterior alegação de nulidade por falta de poderes formais, sob pena de configurar
venire
contra
factum

proprium
.

9. A sentença incorreu em contradição ao cindir o negócio jurídico, validando a dívida e anulando a garantia. Por se tratar de negócio coligado e fundado na mesma manifestação de vontade aparente, a validade da representação deve abranger tanto a obrigação principal quanto a acessória, não sendo caso de aplicação do art. 184 do Código Civil para declarar nulidade parcial.

IV. DISPOSITIVO

10
.
Recurso d
a requerente
provido para julgar improcedentes os pedidos iniciais. Recurso d
a requerente j
ulgado prejudicado.

___________________

Dispositivos relevantes citados:

CC - art. 104, I, art. 113, art. 166, I, art. 184, art. 422, art. 661, § 1o, art. 662, parágrafo único.

Jurisprudência relevante citada:
STJ -
EDcl
no
AgInt
no
AREsp
n. 737.757.

RELATÓRIO

EXMO. SR. DES.
HÉLIO NISHIYAMA

Egrégia Câmara
de Direito Privado
:

Trata-se de recursos de apelação cível interpostos pela
requerente
TORNEARIA CHAPOLIN LTDA. ME
e pelo
requerido
SIDERLY VAZ DA SILVA
contra a sentença proferida pelo Juízo da 1a Vara da Comarca de Comodoro, que, nos autos da Ação Declaratória de Nulidade de Negócio Jurídico n. 1001385-39.2023.8.11.0046, julgou parcialmente procedentes os pedidos para
declarar a nulidade da alienação fiduciária
constituída sobre o imóvel de matrícula n. 3.563, mantendo, contudo, a
validade do reconhecimento da dívida e da obrigação de pagamento.

Haja vista a
sucumbência recíproca,
condenou
cada parte
a
arcar com os honorários advocatícios de seus respectivos patronos, no percentual de 10% sobre o valor da causa e, as custas processuais, na proporção da derrota de cada litigante.

Na
origem
, a
requerente
Tornearia Chapolin LTDA. ME
, ajuizou a referida ação em desfavor de
Siderly
Vaz
d
a Silva e narrou que o imóvel de sua propriedade, matriculado sob o n. 3.563 no Cartório de Registro de Imóveis de Comodoro/MT,
foi objeto de consolidação da propriedade em nome do requerido.

Aduziu que a causa do ato remonta a um instrumento particular de confissão de dívida com alienação fiduciária,
firmado em 15
/
setembro
/
2020
pela
então sócia
Orlede
Lourdes Ribeiro de Moraes
, no valor de
R$ 200.520,00
(duzentos mil, quinhentos e vinte reais), posteriormente
aditado
em 21
/
julho
/
2021 para o montante de
R$ 267.360,00
(duzentos e sessenta e sete mil, trezentos e sessenta reais).

Sustentou a nulidade do negócio jurídico e argumentou que:
i
) a dívida original era de natureza particular de Clarisse Maria Ribeiro de Moraes, irmã do sócio Cleiton Ribeiro de Morais, que não possuía poderes para obrigar a empresa;
ii
) a confissão de dívida foi assinada por
Orlede
Lourdes Ribeiro de Moraes quando esta já não integrava o quadro societário da empresa;
iii
) o termo aditivo, embora mencionasse a representação pelo sócio Cleiton, teria sido assinado por Clarisse, que não detinha poderes específicos para confessar dívida ou onerar bens da sociedade; e
iv
) o procedimento de notificação extrajudicial para purgação da mora também foi viciado, pois direcionado a pessoa sem legitimidade para representar a autora.

Postulou, em sede de tutela de urgência, a indisponibilidade do imóvel e a manutenção na sua posse. Ao final, requereu a declaração de nulidade integral do negócio jurídico e o cancelamento dos registros imobiliários correlatos (id. 327069025).

A
requerente
noticiou a designação de leilão extrajudicial do imóvel e requereu a reconsideração da decisão liminar (id. 327069045), o que foi indeferido (id. 327069048). Em seguida, reiterou o pedido de tutela de urgência e acrescentou o argumento de que a sócia
Orlede
já havia se retirado da sociedade quando assinou a confissão de dívida (id. 327069853),
pleito que foi novamente indeferido
(id. 327069866).

Em
contestação
, o requerido
Siderly
Vaz
d
a Silva impugnou a gratuidade da justiça concedida à autora. No mérito, defendeu a validade do negócio jurídico e asseverou que a dívida não se resumia ao valor inicial alegado, mas incluía também uma nota promissória que elevava o montante original.

Sustentou a aplicabilidade da teoria da aparência, ao argumento de que Clarisse e seu esposo seriam os verdadeiros proprietários da empresa, atuando o sócio Cleiton como mero
“
laranja
”
.

Afirmou que Clarisse possuía procuração pública com amplos poderes para representar a empresa, inclusive para contrair empréstimos e oferecer bens em garantia, o que validaria sua assinatura no termo aditivo e o recebimento da notificação.

Por fim, imputou à autora a prática de litigância de má-fé e postulou pela improcedência total da ação (id. 327069868).

A requerente apresentou
impugnação
e reiterou os termos da exordial,
e
refuto
u
a aplicação da teoria da aparência (id. 327069876).

Em decisão saneadora, rejeitou-se a impugnação à gratuidade da justiça, fixou-se como ponto controvertido a legitimidade do negócio jurídico e indeferiu-se o novo pedido de tutela de urgência (id. 327069880).

Em audiência de instrução e julgamento, foram colhidos o depoimento pessoal do representante da autora e os depoimentos das testemunhas arroladas pelo requerido (id. 327069915).

Na
sentença
,
o Magistrado singular afastou a alegação de agiotagem por falta de provas.
Reconheceu que o instrumento de confissão de dívida foi firmado por
Orlede
Lourdes Ribeiro de Moraes após sua retirada da sociedade, o que configuraria vício de consentimento.

Contudo,
entendeu que esse vício foi sanado pelo aditivo contratual, no qual o sócio único, Cleiton Ribeiro de Morais, por meio de sua procuradora Clarisse, ratificou a existência do débito.

Por outro lado,
declarou a nulidade da cláusula de alienação fiduciária
por considerar que a procuração outorgada a Clarisse não conferia poderes específicos para onerar bens imóveis, conforme nota explicativa do tabelião.

Com base no art. 184 do Código Civil,
concluiu que a nulidade da garantia (obrigação acessória) não contamina a obrigação principal (dívida
) e
determinou o cancelamento da consolidação da propriedade
, com o retorno do imóvel ao patrimônio da autora, mas manteve a validade do reconhecimento da dívida (id. 327069948).

Inconformada, a requerente
Tornearia Chapolin Ltda. ME
interpôs recurso de apelação. Sustenta, em síntese, a existência de contradição na sentença, pois, se a procuração outorgada a Clarisse não possuía poderes específicos para onerar o imóvel (ato acessório),
tampouco poderia ser considerada válida para confessar a dívida (ato principal),
uma vez que ambos os atos exorbitam da administração ordinária e exigem poderes especiais e expressos, nos termos do art. 661, § 1o, do Código Civil.

Defende que o aditivo não poderia sanar um vício de origem que torna o ato nulo.

Requer a
reforma da sentença para que seja declarada a nulidade integral do negócio jurídico
, incluindo a obrigação de pagamento.

Postula, ainda, a concessão de tutela de urgência recursal para ser imediatamente reintegrada na posse do imóvel (id. 327069969).

O requerido
Siderly
Vaz
d
a Silva
, em seu apelo, pugna pela reforma da sentença para que seja
julgada improcedente a ação
. Argumenta que a decisão desconsiderou a teoria da aparência, comprovada pela prova testemunhal, que demonstrou que Clarisse agia publicamente como a verdadeira proprietária da empresa.

Defende a validade e a suficiência da procuração pública para todos os atos praticados, inclusive a constituição da garantia, e a boa-fé do apelante. Critica a valoração dada à nota explicativa do tabelião e ressalta a necessidade de proteção ao terceiro de boa-fé que arrematou o bem em leilão (id. 327069972).

Foram apresentadas contrarrazões por ambas as partes, nas quais cada uma refuta os argumentos do recurso adverso e pugna pela manutenção da parte da sentença que lhe foi favorável (ids. 327069981 e 327069982).

É a síntese do necessário.

VOTO

EXMO. SR. DES.
HÉLIO NISHIYAMA
(RELATOR)

Egrégia Câmara de Direito Privad
o:

O cerne da controvérsia reside na validade de um instrumento particular de confissão de dívida com garantia de alienação fiduciária e seu respectivo termo aditivo, os quais fundamentaram a consolidação da propriedade do imóvel de matrícula n. 3.563 do CRI de Comodoro/MT em nome do credor,
Siderly
Vaz da Silva.

Por questão de prejudicialidade, importa apreciar, primeiramente, o recurso do requerido.

A decisão de primeira instância padece de contradição ao julgar parcialmente procedentes os pedidos, pois houve o reconhecimento da validade da obrigação principal (a dívida) e, simultaneamente, a declaração de nulidade da obrigação acessória (a garantia fiduciária).

Essa cisão do negócio jurídico ocorreu sob um único fundamento fático: a insuficiência de poderes da representante da empresa devedora.

A solução adotada pelo Juízo
a quo
não se sustenta. A validade de um negócio jurídico complexo, como o presente, deve ser analisada de forma una e indissociável. Ou os atos praticados pela representante eram válidos e vinculavam a empresa em sua totalidade (dívida e garantia), ou eram inválidos e, portanto, ineficazes em sua integralidade.

Conforme documentado nos autos, o instrumento particular de confissão de dívida foi firmado em 15
/
setembro
/
2020, assinado em nome da empresa
Tornearia Chapolin LTDA. ME
pela Sra.
Orlede
Lourdes Ribeiro de Moraes (id. 327069033).

Ocorre que, em data anterior, especificamente em 24
/
agosto
/
2020, foi devidamente registrada na Junta Comercial a segunda alteração contratual da empresa, que formalizou a retirada da Sra.
Orlede
do quadro societário, com a transferência de suas quotas ao sócio remanescente, Sr. Cleiton Ribeiro de Morais (id. 327069854).

É cediço que o registro dos atos societários na Junta Comercial possui eficácia
erga omnes
, conferindo publicidade e oponibilidade a terceiros. A partir do momento em que a alteração contratual foi registrada, a Sra.
Orlede
perdeu, de forma inequívoca e perante todos, a qualidade de sócia e, consequentemente, os poderes de administração e representação da sociedade.

Portanto, ao assinar o instrumento de confissão de dívida em 15
/
setembro
/
2020, a Sra.
Orlede
agiu como falsa representante, praticando ato em nome da empresa sem deter qualquer poder para tanto.

Trata-se de vício que compromete o negócio jurídico em sua origem, tornando-o nulo de pleno direito por ausência de um de seus elementos essenciais: a manifestação de vontade do agente capaz de representar a pessoa jurídica, nos termos do art. 104, I, e art. 166, I, do Código Civil.

A questão central, então, desloca-se para a análise do termo aditivo, firmado em 21
/
julho
/
2021 (id. 327069034). Este instrumento, assinado pela Sra. Clarisse Maria Ribeiro de Moraes na qualidade de representante do sócio único Cleiton Ribeiro de Morais, teve o condão de sanar o vício original?

A requerente
Tornearia Chapolin LTDA. ME
sustenta que não, pois a Sra. Clarisse não detinha poderes específicos para confessar dívida ou onerar bens, conforme exigido pelo art. 661, § 1o, do Código Civil.

O requerido
Siderly
Vaz
d
a Silva
, por sua vez, defende a validade do ato com base na teoria da aparência e na boa-fé.

Assiste razão ao requerido, e isto se deve a quatro circunstâncias contundentes e independentes, que de forma isolada, já bastariam para acolher a sua pretensão.

Primeira
: o vínculo consanguíneo entre os envolvidos,
Orlede
, Clarisse e Cleiton, transcende a mera questão biográfica e assume papel de protagonista na desconstrução da tese de “desconhecimento” ou “falta de poderes” alegada pela empresa.

Em sede processual, o Direito não pode se dissociar da realidade fática: a gestão da empresa, exercida de maneira notória por membros da mesma família, cria uma presunção inafastável de ciência plena sobre os negócios contraídos. A assertiva de que a pessoa jurídica seria uma entidade estranha e alheia aos atos praticados por sua representante legal, que, por sua vez, é irmã do sócio único e filha da ex-sócia, constitui um artifício que afronta a boa-fé objetiva, configurando nítido comportamento contraditório, o
venire
contra
factum

proprium
.

Enfim, alegações de “falta de poderes” ou “excesso de mandato” perdem o sentido diante da evidência de que a gestão do negócio ocorria no núcleo familiar.

Segunda
: a alegação da parte autora, de que não contraiu a dívida, fica fragilizada, pois, como visto, embora quem a contratou à época (Sra.
Orlede
) não pudesse mais fazê-lo, uma vez que já não possuía os necessários poderes de representação legal, é indene de dúvidas que ela, até o mês que antecedeu a formalização da dívida (agosto de 2020), era a administradora da empresa.

Assim como entendeu o Julgador
a quo,
de fato, o instrumento original de confissão de dívida, teve esse vício fundamental superado e sanado pelo “
1o Aditivo ao Instrumento Particular de Confissão de Dívida com Alienação Fiduciária
” de id. 327069034. A cláusula 4a previu:

“
Em virtude de sucessão no quadro societário da DEVEDORA FIDUCIANTE, e visando regularizar sua representação no bojo do negócio jurídico, comparece neste ato, na qualidade de seu novo administrador, o Sr. CLEITON RIBEIRO DE MORAES (...)
ratificando
e
confirmando todos
os termos do instrumento aditado, bem como do presente aditivo
.”.

O instituto da ratificação, previsto no parágrafo único do art. 662 do Código Civil, estabelece que os atos praticados sem mandato ou com insuficiência de poderes são ineficazes perante o representado, a menos que este os ratifique. A ratificação deve ser expressa ou inequívoca e produz efeitos retroativamente à data em que o ato foi realizado.

E foi exatamente isso que ocorreu. O vício anteriormente identificado foi sanado pelo aditivo realizado em 21
/
julho
/
2021. Neste documento, o único sócio da empresa, Cleiton Ribeiro de Morais, representado por sua procuradora Clarisse Maria Ribeiro de Moraes (id. 327069871), confirmou expressamente a existência do débito.

Essa superação e convalidação da obrigação ocorreram de forma inequívoca com a subsequente celebração do termo aditivo ao contrato que, ao ser devidamente firmado pelas partes que, desta vez, estavam plenamente capazes e legitimadas para o ato, ratificou os termos da confissão de dívida original, eliminando assim o defeito formal que a tornava ineficaz desde sua gênese.

Portanto, o acordo de dívida se tornou plenamente válido e eficaz a partir da assinatura do termo aditivo, que agiu como um instrumento de confirmação e revalidação do débito e das condições pactuadas, respeitando o princípio da boa-fé objetiva e a intenção negocial das partes envolvidas.

Terceira
: a procuração de id. 327069871, consta expressamente que Clarisse Maria Ribeiro de Moraes possuía amplos poderes para gerenciar a Tornearia Chapolin LTDA ME.

De acordo com o instrumento de mandato, lavrado em 10/dezembro/2020, ela foi nomeada pelo
sócio-administrador
Cleiton Ribeiro de Morais para agir em defesa dos interesses da empresa com 4 escopos de poderes de gestão, sendo eles:

I-)

Gestão Financeira e Bancária
: abrir, movimentar e encerrar contas bancárias e aplicações financeiras em qualquer instituição bancária do país. Realizar empréstimos, financiamentos, negociar dívidas, além de assinar propostas e contratos de abertura de crédito. Emitir, endossar e aceitar cheques, ordens de pagamento, notas promissórias, duplicatas e outros títulos de crédito.

II-)

Gestão Administrativa e Pública
: representação em órgãos e repartições públicas federais, estaduais e municipais, incluindo a Receita Federal, Junta Comercial (JUCEMAT), INSS e prefeituras. Atuar em licitações públicas em todas as suas modalidades (leilão,
pregão, etc.
), podendo apresentar propostas e firmar acordos.

III-)

Gestão de Recursos Humanos
: admitir e demitir empregados, bem como assinar Carteiras de Trabalho (CTPS). Atuar junto ao Ministério do Trabalho e Juntas de Conciliação, realizando acordos e quitando débitos.

IV-)

Representar a empresa perante
E
ntidades
P
rivadas,
P
articulares e
P
essoas
F
ísicas
: Assinar, endossar e aceitar documentos, além de dar recibos e quitações em negociações privadas,
e o mais importante para o caso
: assinar propostas, orçamentos, cartas de anuência, menções adicionais,
aditivos de quaisquer espécie
, inclusive substituição,
reforço
ou
remoção de garantia
e de elevação de crédito,
emitir
, endossar nota promissória, bem como, títulos de crédito, comercial, industrial, assinar contratos de abertura de cr
é
dito, apólices de seguro,
dar em garantia

penhor cedular
e/ou
hipoteca de bens pertencente a ora outorgante
,
prestar fiança
, aval, que referidas entidades houver por bem exigir, endossar e/ou descontar títulos de crédito, autorizar cobrança, fazer abatimentos, caucionar títulos, endossar e avalizar letras de câmbio, autorizar débitos de envio de ordem de pagamento.

Conforme se depreende, este quarto grupo de poderes abrange o previsto no § 1o do art. 661 do Código Civil, que determina que a prática de atos que transcendam a administração comum, como alienar, hipotecar ou transigir, a procuração exige a concessão de poderes especiais e expressos.

Em suma, ela possuía autonomia para realizar praticamente qualquer negócio jurídico ou administrativo entre a Tornearia Chapolin LTDA ME e terceiros (sejam eles empresas ou indivíduos).

No mais, cumpre desconstituir a relevância jurídica da “Nota Explicativa” acostada no id. 327069893, redigida em 06/fevereiro/2024.

Tratando-se de documento produzido de forma unilateral pelo serventuário, a pedido da parte autora, em momento posterior à lavratura do instrumento público de procuração (10/12/2020), este não possui o condão de restringir os efeitos da fé pública inerente ao documento original, tampouco pode ser utilizado para modificar o conteúdo do negócio jurídico outorgado.

Pode até ser que o intuito do Tabelião, quando da lavratura da Procuração, fosse no sentido de que os poderes conferidos à Sra. Clarice se limitassem somente à esfera bancária, entretanto, o texto expresso
n
o documento, conforme já mencionado, não reflete essa restrição.

A procuração pública, como instrumento dotado de fé pública, goza de uma intrínseca presunção de veracidade e legitimidade. É crucial destacar que qualquer interpretação posterior e meramente opinativa por parte do tabelião, ou de terceiros, não possui o condão de retroagir no tempo para infirmar ou invalidar atos e negócios jurídicos que foram praticados de boa-fé por terceiros.

Esses terceiros agiram e estabeleceram relações contratuais confiando plenamente na literalidade, clareza e validade do que estava consignado no instrumento registral no exato momento da sua celebração.

A boa-fé objetiva e a confiança legítima depositada no registro público, que é um pilar do sistema jurídico, devem ser integralmente protegidas, garantindo a estabilidade das relações negociais e impedindo que incertezas
a posteriori
comprometam a eficácia de atos jurídicos já consumados. A segurança jurídica impõe que a presunção de validade da procuração pública prevaleça sobre interpretações subjetivas e extemporâneas que busquem desconstituir os efeitos de atos já praticados.

É fundamental ressaltar
também,
que a representação do sócio Cleiton por sua procuradora no ato em questão
,
não invalida o procedimento. Isso se deve ao fato de que o próprio Contrato Social da empresa, em sua cláusula nona, permite expressamente que os sócios sejam representados por procurador legalmente constituído (id. 327069028, pág. 09).

Quarta
: a análise se aprofunda, indo além da simples formalidade do instrumento de mandato, e alcança a essência da realidade negocial, fundamentada na teoria da aparência e no princípio da boa-fé objetiva.

Da análise do conjunto probatório, há clara demonstração de que a Sra. Clarisse agia como a verdadeira gestora da empresa, com o conhecimento e a anuência do sócio formal. Ela, juntamente com seu esposo, conhecido como
“
Chapolin
”
(que dá nome à empresa), era a pessoa que, de fato e aos olhos da comunidade, administrava e personificava a
empresa requerente
.

A empresa autora, ao permitir a situação e posteriormente negá-la, age em violação ao princípio da boa-fé objetiva. Nesse contexto, a teoria da aparência, desenvolvida pela doutrina e jurisprudência, tem como finalidade proteger o terceiro de boa-fé que estabelece um contrato com alguém que, embora não detenha a titularidade do direito, manifesta tal condição.

Fundamenta-se nos princípios da segurança jurídica e da confiança, que impõem um dever de lealdade e coerência nas relações negociais.

O depoimento de Arivaldo Custódio de Oliveira
(
funcionário
)
e responsável técnico pelos serviços da tornearia, contradiz a afirmação do Sr. Cleiton. Arivaldo declarou que, na verdade, a gestão financeira, administrativa e a tomada de decisões sempre estiveram sob o comando de sua esposa, Clarisse (id. 327069917).

Essa percepção é confirmada pelo depoimento de João Bento Junior, cliente da oficina. Ele declarou que sempre foi atendido por Clarisse e Arivaldo (Chapolin), que eram publicamente reconhecidos como os proprietários do estabelecimento, e que desconhecia Cleiton como administrador (id. 327069917).

Essa conduta da própria empresa, ao permitir que um terceiro (Clarisse) se apresentasse e agisse ostensivamente como sua gestora e representante, cria uma situação de aparência legítima que vincula a sociedade perante terceiros de boa-fé.

A empresa não pode, agora, valer-se de sua própria estrutura formal para se esquivar das obrigações assumidas por quem ela mesma investiu de poderes aparentes. Este comportamento configura o que a doutrina denomina
venire
contra
factum

proprium
, uma vedação decorrente do princípio da boa-fé objetiva.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme em aplicar a teoria da aparência para validar negócios celebrados por quem, embora sem poderes formais estritos, se apresenta como representante legítimo, desde que o terceiro contratante esteja de boa-fé (STJ -
EDcl
no
AgInt
no
AREsp
n. 737.757/ES, Relator: Ministro MARCO BUZZI, Quarta Turma, julgado em 09/11/2021,
DJe
25/11/2021).

Portanto, a ratificação da dívida e da garantia, operada pelo termo aditivo, é plenamente válida e eficaz em relação à empresa, não
somente
pela estrita formalidade da procuração, mas
também
pela incidência da teoria da aparência, que protege a confiança e a boa-fé do credor/requerido.

Desse modo, como mencionado anteriormente, a sentença padece de contradição insanável ao validar a dívida e anular a garantia. A obrigação principal (mútuo) e a acessória (alienação fiduciária) compõem um negócio jurídico único e coligado. A garantia foi condição essencial para a renegociação da dívida.

Se a teoria da aparência é suficiente para validar a atuação da Sra. Clarisse na ratificação da dívida,
igualmente
o é para validar a constituição da garantia, pois ambos os atos decorrem da mesma manifestação de vontade e foram praticados no mesmo contexto de representação.

A aplicação do art. 184 do Código Civil foi equivocada, pois não se trata de invalidade isolada do acessório, mas da análise da validade do ato de representação que deu origem a ambos.

Assim, reconhecida a validade da representação aparente, todo o negócio jurídico, principal e acessório, deve ser considerado válido e eficaz.

Ante o exposto,
DOU PROVIMENTO
ao apelo interposto por
SIDERLY VAZ DA SILVA
para reformar a sentença e
JULGAR IMPROCEDENTES
os pedidos formulados na petição inicial.

Em consequência, fica
PREJUDICADO
o recurso da requerente
TORNEARIA CHAPOLIN LTDA. ME
, que arcará integralmente com o ônus sucumbencial arbitrado pelo Juízo
a quo
.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 29/04/2026