Tribunal: TJMT
Processo: 1012812-34.2024.8.11.0002
Órgão julgador: RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-02-11
Data de publicação: 2026-02-13

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. CONVERSÃO DE AÇÕES DO BESC EM AÇÕES DO BANCO DO BRASIL. PRESCRIÇÃO. ILEGITIMIDADE ATIVA. RECURSO NÃO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Apelação cível interposta por particulares contra sentença que extinguiu Ação de Obrigação de Fazer c/c Cobrança, com resolução de mérito, reconhecendo a prescrição e a ilegitimidade ativa dos autores. Os apelantes alegaram serem cessionários de ações preferenciais do extinto Banco do Estado de Santa Catarina S.A. – BESC, incorporado pelo Banco do Brasil S.A. em 2008, e requereram a conversão dessas ações em ações do BB ou, alternativamente, o pagamento de valores correspondentes a títulos atualizados. A pretensão foi negada com fundamento na decadência dos direitos e na ausência de registro societário da cessão.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) definir se a pretensão de conversão das ações nominativas do BESC em ações do Banco do Brasil encontra-se prescrita; (ii) estabelecer se os apelantes possuem legitimidade ativa para propor a ação com base em cessão de ações não registrada nos livros societários da companhia incorporada.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O prazo prescricional da pretensão se inicia com a incorporação societária, momento em que nasce o direito subjetivo de conversão das ações ou exercício do direito de recesso, conforme estabelece o art. 189 do Código Civil.
Aplica-se à hipótese o prazo trienal previsto no art. 287, II, "g", da Lei no 6.404/76, segundo o qual prescreve em três anos a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja seu fundamento.
Ainda que se cogite da aplicação subsidiária do prazo decenal do art. 205 do Código Civil, este também se encontra esgotado, uma vez que o ajuizamento da ação ocorreu em 2024, mais de 15 anos após a incorporação, formalizada em 2009.
A notificação extrajudicial enviada em 2024 não possui o condão de interromper prazo prescricional já consumado, tampouco reaviva pretensão fulminada pelo decurso do tempo.
Os apelantes não lograram demonstrar legitimidade ativa, uma vez que não houve registro da transferência das ações nominativas no livro próprio da companhia, exigência prevista no art. 31 da Lei no 6.404/76.
A alegação de impossibilidade atual de registro não suprime a exigência legal, sendo resultado da própria inércia dos titulares e cessionários em regularizar a transferência antes da extinção da companhia incorporada.
A cessão de ações sem registro societário produz efeitos apenas entre as partes (cedente e cessionário), sendo inoponível à sociedade anônima, o que compromete a legitimidade ativa dos autores.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso não provido.
Tese de julgamento:
A prescrição da pretensão de conversão de ações decorrente de incorporação societária inicia-se na data da efetivação da operação.
Aplica-se o prazo trienal do art. 287, II, “g”, da Lei no 6.404/76, ou, subsidiariamente, o decenal do art. 205 do CC, ambos ultrapassados no caso concreto.
A ausência de registro da cessão de ações nominativas no livro societário inviabiliza a oponibilidade da cessão perante a companhia e compromete a legitimidade ativa dos autores.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1012812-34.2024.8.11.0002
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Anulação, Adimplemento e Extinção, Atos Unilaterais, Agência e Distribuição, Arrendamento Mercantil, Alteração de capital, Anônima, Abatimento proporcional do preço, Bancários]
Relator:
Des(a).
RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO

Turma Julgadora:

[DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS]

Parte(s):

[PAULO AFONSO BUDIB - CPF: 124.588.721-15 (APELANTE), ROGER FERNANDES - CPF: 700.389.961-20 (ADVOGADO), FERNANDA DOMINGAS RONDON - CPF: 034.159.131-98 (ADVOGADO), LEANDRO CESAR POTRICH - CPF: 541.958.371-20 (ADVOGADO), FELIPE DOS SANTOS SILVA - CPF: 326.361.518-18 (ADVOGADO), VALERIA MENEGHINI - CPF: 810.878.370-49 (ADVOGADO), MARIA HELENA DE SANTANA - CPF: 378.800.631-53 (APELANTE), BANCO DO BRASIL S/A (APELADO), BANCO DO BRASIL SA - CNPJ: 00.000.000/0001-91 (APELADO), BRUNO RAMOS DOMBROSKI - CPF: 008.480.020-83 (ADVOGADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDO, UNÂNIME.

E M E N T A

APELAÇÃO CÍVEL. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. CONVERSÃO DE AÇÕES DO BESC EM AÇÕES DO BANCO DO BRASIL. PRESCRIÇÃO. ILEGITIMIDADE ATIVA. RECURSO NÃO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Apelação cível interposta por particulares contra sentença que extinguiu Ação de Obrigação de Fazer c/c Cobrança, com resolução de mérito, reconhecendo a prescrição e a ilegitimidade ativa dos autores. Os apelantes alegaram serem cessionários de ações preferenciais do extinto Banco do Estado de Santa Catarina S.A. – BESC, incorporado pelo Banco do Brasil S.A. em 2008, e requereram a conversão dessas ações em ações do BB ou, alternativamente, o pagamento de valores correspondentes a títulos atualizados. A pretensão foi negada com fundamento na decadência dos direitos e na ausência de registro societário da cessão.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se a pretensão de conversão das ações nominativas do BESC em ações do Banco do Brasil encontra-se prescrita; (
ii
) estabelecer se os apelantes possuem legitimidade ativa para propor a ação com base em cessão de ações não registrada nos livros societários da companhia incorporada.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O prazo prescricional da pretensão se inicia com a incorporação societária, momento em que nasce o direito subjetivo de conversão das ações ou exercício do direito de recesso, conforme estabelece o art. 189 do Código Civil.

Aplica-se à hipótese o prazo trienal previsto no art. 287, II, "g", da Lei no 6.404/76, segundo o qual prescreve em três anos a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja seu fundamento.

Ainda que se cogite da aplicação subsidiária do prazo decenal do art. 205 do Código Civil, este também se encontra esgotado, uma vez que o ajuizamento da ação ocorreu em 2024, mais de 15 anos após a incorporação, formalizada em 2009.

A notificação extrajudicial enviada em 2024 não possui o condão de interromper prazo prescricional já consumado, tampouco reaviva pretensão fulminada pelo decurso do tempo.

Os apelantes não lograram demonstrar legitimidade ativa, uma vez que não houve registro da transferência das ações nominativas no livro próprio da companhia, exigência prevista no art. 31 da Lei no 6.404/76.

A alegação de impossibilidade atual de registro não suprime a exigência legal, sendo resultado da própria inércia dos titulares
e cessionários em regularizar a transferência antes da extinção da companhia incorporada.

A cessão de ações sem registro societário produz efeitos apenas entre as partes (cedente e cessionário), sendo inoponível à sociedade anônima, o que compromete a legitimidade ativa dos autores.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso não provido.

Tese de julgamento
:

A prescrição da pretensão de conversão de ações decorrente de incorporação societária inicia-se na data da efetivação da operação.

Aplica-se o prazo trienal do art. 287, II, “g”, da Lei no 6.404/76, ou, subsidiariamente, o decenal do art. 205 do CC, ambos ultrapassados no caso concreto.

A ausência de registro da cessão de ações nominativas no livro societário inviabiliza a oponibilidade da cessão perante a companhia e compromete a legitimidade ativa dos autores.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO

Egrégia Câmara:

Apelação cível de sentença proferida nos autos da Ação de Obrigação de Fazer c/c Cobrança
, extinta com resolução do mérito antes o reconhecimento da prescrição. Os autores foram condenados ao pagamento

das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa, suspensa a exigibilidade em razão da gratuidade de justiça.

O
s apelantes
a
firmam que
são portadores de título de crédito extrajudicial com prazo de duração indeterminado
.

Dizem que o Banco do Brasil não colocou à disposição do apelante o valor das ações na forma de dividendos.

Aduz
em
que conforme a alínea "a" do inciso II do art. 287 da Lei no 6.404/76, a prescrição iniciaria a partir da data de disposição dos dividendos aos apelantes,
que são acessórios ao principal e sobre este que é o capital próprio integralizado e custodiado pelo banco (sic id 323371391 - Pág. 8).

A
rgumentam que a obrigação do Banco do Brasil, por ser custodiante e sucessor universal de passivo, permanecendo o contrato de custódia inalterado e vigente, é de devolver os valores integralizados atualizados e os dividendos sobre este capital atualizados conforme Estatuto de Justificação de Incorporação do BESC de 2007, ratificado pelo Banco do Brasil em seus artigos 6o, 7o, 8o, 47 e 49.

Quanto à questão da legitimidade ativa, os apelantes sustentam que os títulos executivos extrajudiciais múltiplos objeto da execução são bônus de subscrição com prazo indeterminado, emitidos conforme artigo 10 do Estatuto Social do BESC, os quais foram emitidos pela integralização dos valores para aumento de capital do BESC.

Afirmam que existe expressamente nos títulos que as ações neles expressas não podiam ser vendidas, negociadas, grupadas e modificadas em outra espécie e classe, pois só garantiam os valores em custódia com base na quantidade de ações dos títulos múltiplos.
Pontuam
que, conforme a Lei 6.404/76 e o Estatuto Social do BESC, bem como conforme todas as normativas da CVM, os bônus de subscrição circulam pelo mercado secundário por endosso, logo não haveria o que se falar em ilegitimidade ativa dos apelantes ou em registro de transferência de ações no livro de ações.

Em contrarrazões, o Banco do Brasil S.A. requer a manutenção da sentença. Reitera que a pretensão está prescrita, pois o prazo para reclamar direitos decorrentes da incorporação iniciou-se em 30/09/2008, data da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a operação. Ressalta que as ações originais sofreram sucessivos grupamentos ao longo das décadas (na proporção de 1.000/1 e 3.000/1), tornando as cártulas físicas obsoletas e destituídas do valor econômico pretendido. Aduz, ainda, a ineficácia da cessão de crédito
perante a companhia, por inobservância do art. 31 da Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404/76).

A Procuradoria-Geral de Justiça manifestou-se pela desnecessidade de intervenção no feito, por se tratar de direito patrimonial disponível, envolvendo partes capazes.

É o relatório.

Des. Rubens de Oliveira Santos Filho

Relator

V O T O R E L A T O R

EXMO. SR. DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO (RELATOR)

Egrégia Câmara:

Os apelantes ajuizaram Ação de Obrigação de Fazer no qual afirmara
m
que
notificaram extrajudicialmente o Banco do Brasil, em
que se declararam proprietários de 50 mil ações preferenciais Classe B do Banco Besc, e 43 mil ações preferenciais nominativas Classe A
, nos termos da cessão realizada por Amilton Coutinho Azevedo, titular nominativo nos certificados de boletins de subscrição de ações.

Requereram a
substituição dos títulos por novos títulos nos termos do protocolo de incorporação (ações do Banco do Brasil) no total atualizado, conforme laudo de atualização monetária em anexo ou na impossibilidade de emitir ações do Banco do Brasil,
sejam emitidas letras de câmbio, nos termos da Lei 7458/65, nas mesmas condições representadas novas cartelas emitidas conforme cópia de documentos em anexo, com valor conforme laudo apresentado, exigíveis a vista, com juros mínimos pré-fixados de 8%a.a e dividendos mínimos em 8%
a.a
, bem como as atualizações monetárias vigentes, pela SELIC, em cumprimento ao contrato de participação financeira expresso no título de crédito o certificado de boletim de subscrição de ações e a sucessão universal deste passivo nos termos do Protocolo de Justificação e Incorporação.

Deram à causa o valor
de R
$528.548.732,85 (quinhentos e vinte e oito milhões quinhentos e quarenta e oito mil setecentos e trinta e dois reais e oitenta e cinco centavos), montante que entendiam como devidos até o ajuizamento da lide.

Os apelantes
anexaram
na inicial
instrumento de cessão de crédito em que o cedente, Amilton Coutinho Azevedo, representad
o
naquele ato por Valeria Meneghini,
realizou a cessão integral dos “títulos executivos extrajudiciais com números múltiplos 169.183 e 192.818”
.

Trouxeram ainda o instrumento de procuração firmado
em 10.12.2021
por Amilton em favor de Paulo José Freitas Seleme Junior, em que lhe conferia poderes específicos para representá-lo perante qualquer estabelecimento bancário para negociação de a
ções preferenciais do BESC quanto a diversos títulos, dentre eles
os objeto
da lide 192.818 e 169.183
, podendo vender, transferir, assinar documentos, fazer termo de cessão de direitos, dentre outros poderes.

Aos 24.01.2022 o mandatário, substabeleceu sem reserva
s, os poderes recebidos de Amilton
,
em favor de Valeria Meneghini, advogada dos apelantes
, a qual assinou por procuração em 17.02.2022 a cessão das ações em favor dos autores/apelantes.

A sentença declarou a prescrição do direito, bem como a ilegitimidade ativa dos apelantes
, e como, na hipótese a preliminar de ilegitimidade se confunde com a prejudicial de mérito, serão analisadas em conjunto.

A pretensão dos autores tem como fato gerador a incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina (BESC) pelo Banco do Brasil S.A., operação societária aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2008
, chancelada pelo Banco Central do Brasil em 23.01.2009
e publicada no Diário Oficial em 29.01.2009 (
https://www.bcb.gov.br/htms/deorf/r200912/t6a1_d)%20autoriza%C3%A7%C3%B5es%20para%20incorpora%C3%A7%C3%B5es%20e%20cis%C3%B5es.pdf
, acesso em 22.01.2026)
.

Ademais, em 06.02.2009 foi comunicado ao mercado que
em correspondência de 29/01/2009, o Banco Central do

Brasil (Bacen) comunicou que sua Diretoria Colegiada, por meio de decisão de 23/01/2009,

aprovou a incorporação, pelo Banco do Brasil, do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. –

BESC e da BESC S.A. Crédito Imobiliário – BESCRI, mediante a versão da totalidade de seu

patrimônio e
conseqüente
extinção, sucedendo-lhes o BB (incorporador) em todos os direitos e

obrigações.

Em consonância com o Protocolo de Justificação e Incorporação, com o Fato Relevante de

11/09/2008 e com o Comunicado ao Mercado de 06/11/2008, informamos que as ações do

BESC e da BESCRI serão convertidas em ações do BB a partir de 11/02/2009, data em que

ocorrerá, também, o pagamento aos acionistas dissidentes das incorporadas

(id 271539386 - Pág. 1)

A
partir
da incorporação, os acionistas do BESC tinham duas opções claramente delineadas no protocolo de incorporação. A primeira opção era aceitar a conversão de suas ações em ações ordinárias do Banco do Brasil,
e a outra,
era exercer o direito
de recesso, manifestando-se expressamente por escrito no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembleia geral, recebendo o reembolso do valor de suas ações conforme os critérios estabelecidos no protocolo.

Os apelantes não exerceram
nem o direito de recesso e nem manifestaram o interesse na conversão das ações no prazo legal.
Permaneceram completamente inertes por mais de dezesseis anos, vindo a juízo somente em
abril de 2024
pleitear direitos que deveriam ter sido exercidos em
200
8

ou, no máximo, nos três anos subsequentes à incorporação
(até 2012)
.

Incide, na hipótese, o prazo prescricional previsto na Lei n. 6.404/76, especificamente no art. 287, inciso II, alínea “g”, que estabelece prescrever em 3 (três) anos “a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento”.

Ainda que, por argumentação subsidiária, se admitisse a aplicação do prazo geral de 10 (dez) anos previsto no art. 205 do Código Civil, a pretensão igualmente se mostraria prescrita
, pois encerrada em 2018, enquanto a lide foi
ajuizada apenas em 2024, ou seja, aproximadamente 16 anos após o surgimento do alegado direito e 6 anos após o término do prazo prescricional mais amplo que se poderia cogitar.

Os apelantes sustentam
ainda
que o prazo prescricional não teria iniciado na data da incorporação, mas sim com o exercício do direito mediante notificação extrajudicial enviada ao Banco do Brasil em
2024.

Contudo,
a
notificação extrajudicial enviada pelos autores em data recente não tem o condão de interromper ou suspender um prazo prescricional que já se consumou há anos. A segurança jurídica impede que o titular de um direito permaneça inerte
por décadas e, a
depois, pretenda reavivar a sua
pretensão mediante o envio de uma correspondência.

Sobre a legitimidade, o
s apelantes sustentam que a exigência de registro da transferência no livro próprio do BESC seria impossível (prova diabólica), dada a extinção da companhia incorporada e o encerramento de seus livros. Defendem, assim, a aplicação das regras de cessão civil de crédito (
arts
. 286 e seguintes do Código Civil), bastando a notificação do devedor para surtir efeitos.

As cártulas apresentadas representam ações nominativas, e nos termos do
caput do
artigo 31 da Lei no 6.404/76,

a
sua
transferência
ocorre por
termo lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário
, ou legítimos representantes
.

A extinção do BESC pela incorporação em 2008 não revoga essa exigência legal, nem transmuta a natureza jurídica das ações para simples títulos de crédito ao portador ou dívidas civis ordinárias. Ao contrário, a incorporação impunha aos interessados o dever de diligência de buscar, à época oportuna, a regularização de sua posição acionária junto à incorporadora (Banco do Brasil), para que as antigas ações do BESC fossem substituídas pelas novas ações do BB, conforme a relação de troca aprovada em assembleia.

Tanto é que constou no aviso aos acionistas, que
O direito de recesso dos acionistas minoritários do BESC e da BESCRI estará limitado às ações de que tais acionistas possuíam até o dia 11 de setembro de 2008, isto é, que se achavam inscritos nos registros do BESC e/ou da BESCRI no final do dia 11 de setembro de 2008, e não poderá ser exercido em relação às ações adquiridas posteriormente à referida data, conforme dispõe o art. 137, § 1.o, da Lei n.o 6.404/76

(id 271539383 - Pág. 1).

A cessão de direitos realizada por instrumento particular ou público, à revelia da companhia e anos após a extinção da sociedade original, possui eficácia apenas
inter
partes
(entre cedente e cessionário), não sendo oponível à companhia (eficácia erga omnes societária).

Dessa forma, a meu ver, a
alegada impossibilidade atual de regularizar a cessão das ações mediante averbação nos livros
societários, requisito
de eficácia perante a companhia (art. 31, §1o, Lei 6.404/76)
,
não decorre de obstáculo criado pelo Banco sucessor, mas sim da própria inércia dos titulares originais e dos cessionários.

Ao deixarem transcorrer mais de uma década desde a incorporação e extinção do BESC sem exercerem os direitos de conversão ou recesso, os interessados permitiram que se consolidasse uma situação fática e jurídica irreversível.

A prescrição da pretensão de fundo (art. 287, II, 'g', Lei das S.A.) acabou por fulminar, por via reflexa, a própria possibilidade de aperfeiçoamento da legitimidade ativa
no caso

Nesse sentido:

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE POR AÇÕES. INCORPORAÇÃO BANCÁRIA. CONVERSÃO DE AÇÕES. PRESCRIÇÃO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação contra sentença que reconheceu a prescrição em ação de conversão de ações do BESC após incorporação pelo Banco do Brasil. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Definir se ocorreu a prescrição da pretensão de conversão acionária. III. RAZÕES DE DECIDIR
O prazo prescricional inicia-se com a incorporação societária, marco do nascimento da pretensão (art. 189 do CC). A Lei no 6.404/76 prevê publicidade ampla para operações societárias, dispensando notificação pessoal aos acionistas. A inércia do acionista em acompanhar a
companhia não posterga o termo inicial da prescrição. Transcorridos quase quinze anos entre a incorporação (setembro de 2008) e o ajuizamento (julho de 2023), consumou-se a prescrição trienal e decenal.
IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: 1. A prescrição inicia-se com a incorporação societária. 2. Publicidade legal dispensa notificação pessoal ao acionista. 3. Inércia do titular não suspende prazo prescricional. Dispositivos relevantes citados: CC,
arts
. 189 e 205; Lei no 6.404/76, art. 287, inciso II, alínea g); CPC,
arts
. 85, § 11, e 487, inciso II. Jurisprudência relevante citada: TJSP, Apelação Cível 1010957-68.2022.8.26.0100, Rel. Des. Sérgio Shimura, j. 07.12.2023; TJSP, Apelação Cível 1139493-63.2023.8.26.0100, Rel. Des. Marcos de Lima Porta, j. 29.11.2024.

(
TJSP; Apelação
Cível 1025343-18.2023.8.26.0602; Relator (a): Gustavo Santini Teodoro; Órgão Julgador: Núcleo de Justiça 4.0 em Segundo Grau – Turma VII (Direito Privado 2); Foro de Sorocaba - 1a Vara Cível; Data do Julgamento: 18/12/2025; Data de Registro: 18/12/2025)

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DECISÃO QUE SANEOU O PROCESSO E AFASTOU A PRESCRIÇÃO.
PRETENSÃO DE SUBSTITUIR AS AÇÕES BESC EM AÇOES DO BB, BEM COMO O PAGAMENTO DE
DIVIDENDOS .
INCORPORAÇÃO DO BESC PELO BANCO DO BRASIL EM 30/09/2008. PARTE AUTORA QUE ADQUIRIU TÍTULO DE AÇÕES MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA DE CESSÃO E
SUB-ROGAÇÃO
EM ABRIL E JUNHO DE 2024. CEDENTE QUE NÃO ERA TITULAR DAS AÇÕES NOMINADAS. APLICAÇÃO DO ARTIGO 205 DO CÓDIGO
CIVIL .
PRESCRIÇÃO DECENAL CONFIGURADA.
INEXISTÊNCIA DE DIREITO ETERNO A CONVERSÃO DE AÇÕES.
PRECEDENTES. PROVIMENTO AO RECURSO PARA RECONHECER A OCORRÊNCIA DE
PRESCRIÇÃO .

(TJ-RJ - AGRAVO DE INSTRUMENTO: 00685301720248190000, Relator.: Des(a). ANTONIO CARLOS ARRABIDA PAES, Data de Julgamento: 05/12/2024, DECIMA CAMARA DE DIREITO PRIVADO (ANTIGA 1a CÂMARA CÍVEL), Data de Publicação: 17/12/2024)

APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER.
CONVERSÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS DO BANCO DO ESTADO DE SANTA CATARINA (BESC) PARA ORDINÁRIAS DO BANCO DO BRASIL (BB) EM DECORRÊNCIA DA INCORPORAÇÃO DAQUELE, POR ESTE. PRESCRIÇÃO
RECONHECIDA .

SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO FEITO, COM RESOLUÇÃO DE MÉRITO, NOS TERMOS DO ART. 487, II, DO CPC. RECURSO DA PARTE AUTORA. DEFENDIDA INOCORRÊNCIA DA
PRESCRIÇÃO .
INSUBSISTÊNCIA. PRETENSÃO DE CONVERSÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS NOMINATIVAS (PN) DO BESC EM ORDINÁRIAS NOMINATIVAS (ON) DO BANCO DO BRASIL QUE TEM COMO MARCO INICIAL A DATA DA INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA (30/09/2008). PRAZO PRESCRICIONAL TRIENAL, NA FORMA DO ART. 287, II, LETRA G, DA LEI
N .
6.404/1976
( LEI
DAS SOCIEDADES ANONIMAS). PRECEDENTES. DEMANDA AJUIZADA EM 20 .01.2021, OU SEJA, APÓS O REFERIDO LAPSO TEMPORAL. SENTENÇA MANTIDA. RECURSO CONHECIDO E
DESPROVIDO .

(TJ-SC - APL: 50001881620218240037, Relator.: Mariano do Nascimento, Data de Julgamento: 31/08/2023, Primeira Câmara de Direito Comercial)

Apelação – Ação de obrigação de fazer – Sentença de extinção do processo para reconhecer a prescrição
– Inconformismo da autora – Nulidade da sentença – Decisão surpresa – Inocorrência – Tese da inocorrência da prescrição abordada pela autora em sua petição inicial – Cerceamento de defesa não verificado – Conjunto probatório que possibilita a compreensão da divergência e julgamento do processo –
Pedido de condenação do Banco do Brasil para que converta as ações do BESC para as ações da instituição financeira incorporadora, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco do Estado de Santa Catarina S.A. e da BESC S.A . Crédito Imobiliário pelo Banco do Brasil S.A. – Prescrição – Ocorrência
– Pretensão de conversão deduzida depois de decorrido o prazo prescricional do art. 287, letra 'g', da Lei no 6 .404/76 – Precedentes – Sentença recorrida mantida – Honorários recursais – Recurso desprovido.

(TJ-SP - Apelação Cível: 10862414820238260100 São Paulo, Relator.: Maurício Pessoa, Data de Julgamento: 24/09/2024, 2a Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 03/10/2024)

APELAÇÃO CÍVEL. OBRIGAÇÃO DE FAZER. SENTENÇA QUE JULGOU PROCEDENTE O PEDIDO INICIAL PARA DETERMINA QUE O BANCO RÉU CONVERTA AÇÕES DO BANCO BESC. APELAÇÃO CÍVEL DO
RÉU .
CONVERSÃO DE AÇÕES DO BANCO DO ESTADO DE SANTA CATARINA S.A. (BESC), EM AÇÕES DO BANCO DO BRASIL
S.A .
EM DECORRÊNCIA DA INCORPORAÇÃO.
PRESCRIÇÃO DA PRETENSÃO INICIAL. RECONHECIMENTO DE OFÍCIO, APÓS A INTIMAÇÃO DAS PARTES. CONVERSÃO DE AÇÕES QUE, APÓS A INCORPORAÇÃO, NÃO É
AUTOMÁTICA .
PRAZO PRESCRICIONAL TRIENAL APLICÁVEL À ESPÉCIE. PRESCRIÇÃO REGULADA PELA ALÍNEA G, DO INCISO II, DO ART. 287, DA LEI No 6.404/
76 .
APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO PELO BACEN OCORRIDA EM 23/01/2009, QUE É O TERMO INICIAL DO PRAZO PRESCRICIONAL. DEMANDA AJUIZADA SOMENTE EM 2023.
PRESCRIÇÃO DO
DIREITO MATERIAL VERIFICADA.
PRECEDENTES .
AÇÃO EXTINTA. SENTENÇA REFORMADA. CONDENAÇÃO DO AUTOR AO PAGAMENTO DOS ÔNUS SUCUMBENCIAIS. PRESCRIÇÃO RECONHECIDA DE OFÍCIO, APELAÇÃO CÍVEL
PREJUDICADA .

(TJ-PR 00340347420238160001 Curitiba, Relator.: Rosana
Andriguetto
de Carvalho, Data de Julgamento: 07/11/2025, 13a Câmara Cível, Data de Publicação: 10/11/2025)

Pelo exposto,
nego provimento ao Recurso.
Em razão do resultado do julgamento, majoro os honorários recursais para 11% sobre o valor atualizado da causa, obrigação suspensa nos termos do §3o do art. 98 do CPC.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/02/2026