Tribunal: TJMT
Processo: 1043936-49.2023.8.11.0041
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-14
Data de publicação: 2026-04-17

Ementa:
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO. SOCIEDADE DE ADVOGADOS. AÇÃO DE COBRANÇA. PRÓ-LABORE. DISTINÇÃO ENTRE REMUNERAÇÃO PELO TRABALHO E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. EXCLUSÃO DE FATO DE SÓCIO. IRREGULARIDADE FORMAL DA EXCLUSÃO. APURAÇÃO DE HAVERES. IRREPETIBILIDADE OU COMPENSAÇÃO DE VALORES RECEBIDOS POR TUTELA PROVISÓRIA. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
1. Apelação interposta em virtude da sentença que julgou improcedente o pedido formulado na ação de cobrança proposta por sócio minoritário de sociedade de advogados, que pretendia receber pró-labore mensal após seu afastamento das atividades em setembro de 2023.
2. O recorrente sustentou que sua exclusão não observou o procedimento legal e, por isso, permaneceria sócio, com direito ao recebimento da remuneração mensal ou, em pedido subsidiário, à irrepetibilidade ou compensação dos valores pagos por tutela provisória.
II. Questão em discussão
3. A questão controvertida consiste em verificar: (i) se a irregularidade formal da exclusão societária mantém o direito ao recebimento de pró-labore após a cessação do trabalho; (ii) se o pedido subsidiário de irrepetibilidade ou compensação dos valores pode ser apreciado nesta sede recursal.
III. Razões de decidir
4. O pró-labore remunera o trabalho efetivamente prestado pelo sócio à sociedade, não se confundindo com lucros ou haveres societários.
5. Comprovado o afastamento fático do recorrente e a cessação das atividades por desempenhadas, não subsiste obrigação de pagamento de pró-labore, ainda que haja controvérsia sobre a regularidade formal da exclusão.
6. Eventual exclusão irregular pode fundamentar apuração de haveres ou responsabilidade civil, mas não autoriza a cobrança de pró-labore sem correspondente prestação laboral.
7. A discussão sobre irrepetibilidade dos valores recebidos por tutela provisória foi diferida para momento posterior ao trânsito em julgado, o que impede exame exauriente no recurso.
IV. Dispositivo e tese
8. Recurso desprovido.
Tese de julgamento: “A irregularidade formal da exclusão de sócio não assegura o pagamento de pró-labore após a cessação fática do exercício das atividades, pois essa verba depende de efetiva prestação de trabalho”.
___________________________
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.029, 1.030, 1.071, IV, e 1.085; CPC, art. 85, § 11.
Jurisprudência relevante citada: TJDFT, AGI 0703929-28.2023.8.07.0000.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1043936-49.2023.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Pagamento, Espécies de Contratos, Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[CLEBER LEMES ALMECER - CPF: 988.860.101-68 (APELANTE), CANNIE MAYUMI UEHARA - CPF: 366.305.668-66 (ADVOGADO), GERALDO FONSECA DE BARROS NETO - CPF: 284.255.358-67 (ADVOGADO), GALERA MARI E ADVOGADOS ASSOCIADOS - CNPJ: 00.290.572/0001-52 (APELADO), Carlos Eduardo Silva e Souza registrado(a) civilmente como CARLOS EDUARDO SILVA E SOUZA - CPF: 899.546.961-72 (ADVOGADO), HERMES BEZERRA DA SILVA NETO - CPF: 722.385.341-72 (ADVOGADO), MAURO PAULO GALERA MARI - CPF: 433.670.549-68 (APELADO), MARCO ANTONIO GALERA MARI - CPF: 020.997.781-75 (APELADO)]

A C Ó R D Ã O

Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO. SOCIEDADE DE ADVOGADOS. AÇÃO DE COBRANÇA. PRÓ-LABORE. DISTINÇÃO ENTRE REMUNERAÇÃO PELO TRABALHO E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS. EXCLUSÃO DE FATO DE SÓCIO. IRREGULARIDADE FORMAL DA EXCLUSÃO. APURAÇÃO DE HAVERES. IRREPETIBILIDADE OU COMPENSAÇÃO DE VALORES RECEBIDOS POR TUTELA PROVISÓRIA.
RECURSO DESPROVIDO
.

I. Caso em exame

1. Apelação interposta em virtude da sentença que julgou improcedente o pedido formulado na ação de cobrança proposta por sócio minoritário de sociedade de advogados, que pretendia receber pró-labore mensal após seu afastamento das atividades em setembro de 2023.

2. O recorrente sustentou que sua exclusão não observou o procedimento legal e, por isso, permaneceria sócio, com direito ao recebimento da remuneração mensal ou, em pedido subsidiário, à irrepetibilidade ou compensação dos valores pagos por tutela provisória.

II. Questão em discussão

3. A questão controvertida consiste em verificar: (i) se a irregularidade formal da exclusão societária mantém o direito ao recebimento de pró-labore após a cessação do trabalho; (ii) se o pedido subsidiário de irrepetibilidade ou compensação dos valores pode ser apreciado nesta sede recursal.

III. Razões de decidir

4. O pró-labore remunera o trabalho efetivamente prestado pelo sócio à sociedade, não se confundindo com lucros ou haveres societários.

5. Comprovado o afastamento fático do recorrente e a cessação das atividades por desempenhadas, não subsiste obrigação de pagamento de pró-labore, ainda que haja controvérsia sobre a regularidade formal da exclusão.

6. Eventual exclusão irregular pode fundamentar apuração de haveres ou responsabilidade civil, mas não autoriza a cobrança de pró-labore sem correspondente prestação laboral.

7. A discussão sobre irrepetibilidade dos valores recebidos por tutela provisória foi diferida para momento posterior ao trânsito em julgado, o que impede exame exauriente no recurso.

IV. Dispositivo e tese

8. Recurso desprovido.

Tese de julgamento: “
A irregularidade formal da exclusão de sócio não assegura o pagamento de pró-labore após a cessação fática do exercício das atividades, pois essa verba depende de efetiva prestação de trabalho”
.

___________________________

Dispositivos relevantes citados:
CC, arts. 1.029, 1.030, 1.071, IV, e 1.085; CPC, art. 85, § 11.

Jurisprudência relevante citada
: TJDFT, AGI 0703929-28.2023.8.07.0000.

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESA. CLARICE CLAUDINO DA SILVA (RELATORA)

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Cleber Lemes Almecer
em virtude da sentença proferida pelo Juiz da 6a Vara Cível da Comarca de Cuiabá, que julgou improcedente o pedido formulado na Ação de Cobrança ajuizada em desfavor de
Galera Mari e Advogados Associados
.

O Juiz de primeiro grau concluiu que, encerradas as atividades laborativas do Apelante ao final de setembro de 2023, cessou a obrigação de a sociedade Apelada remunerar o sócio minoritário por funções que não mais desempenhava, sendo irrelevante a falta de exclusão formal nos termos do art. 1.085 do Código Civil.

Por corolário, revogou a tutela de urgência, que obrigava a Apelada a promover o depósito mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), e suspendeu o levantamento de qualquer valor até o trânsito em julgado. Por fim, condenou o Apelante ao pagamento de custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor da causa.

Inconformado, o Apelante sustentou que o Juiz da causa partiu de premissa fática equivocada ao concluir que houve sua exclusão da sociedade, ainda que informal, pois jamais foi promovida a exclusão nos termos legais.

Argumentou que a exclusão de sócio pode ocorrer apenas por comprovação de falta grave, nos termos dos arts. 1.030 e 1.085 do Código Civil e do art. 4o do Provimento 112/2006 do Conselho Federal da OAB, sendo imprescindível a convocação do acusado para exercício do direito de defesa em reunião ou assembleia especialmente designada para esse fim, cujas providências foram não foram adotadas.

Aduziu que não foi apresentada prova de falta grave que justificasse o seu afastamento, tratando-se de ato unilateral, arbitrário e injustificado dos sócios majoritários, que simplesmente bloquearam seus acessos sem qualquer deliberação formal.

Sustentou que a simples quebra da
affectio societatis
não é causa suficiente para a exclusão do sócio, segundo entendimento consolidado pelo Superior Tribunal de Justiça.

Acrescentou que, ao tempo da propositura do recurso, havia pedido de alteração contratual em trâmite perante a OAB/MT visando formalizar sua exclusão, o qual foi objeto de recurso administrativo com efeito suspensivo deferido. Segundo o Apelante, tal comportamento reforça a conclusão de que ainda integra o quadro societário.

Defendeu que permanece sócio e, por isso, faz jus ao recebimento da remuneração mensal fixa, ainda que a título de antecipação de haveres, até que sobrevenha o devido processo de dissolução parcial da sociedade com apuração dos valores que lhe são devidos.

Forte nesses argumentos, pugnou pela reforma da sentença para restabelecer o direito ao recebimento do pró-labore, ainda que a título de antecipação de haveres, até que se dê a dissolução parcial da sociedade e apuração dos haveres devidos.

Em caráter subsidiário, pediu que os valores pagos a título de pró-labore sejam declarados verba alimentar irrepetível ou, ainda, que tais valores sejam compensados quando da apuração de haveres.

Contrarrazões no ID 202345848.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes Pares,

Cleber Lemes Almecer
ajuizou Ação de Cobrança em desfavor de
Galera Mari e Advogados Associados
com o objetivo de exigir pró-labore, no valor mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por ter sido excluído da sociedade de advogados de forma arbitrária e informal, ocorrido em setembro de 2023.

Narrou que, desde 2009, integra a equipe do escritório Apelado e que, a partir de 2014, passou a exercer funções de gerência e coordenação interna, vindo a compor formalmente o quadro societário em 2020, com participação de 2% no capital social.

Afirmou que sempre recebeu, por mês, o valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) a título de pró-labore, em contrapartida ao exercício de funções de gestão, coordenação de equipes, supervisão do setor financeiro e administração de contratos.

Relatou que, em 26/09/2023, foi surpreendido com pedido de afastamento imotivado e que, nos dias subsequentes, foram bloqueados todos os acessos profissionais, excluído dos grupos de comunicação e impedido de continuar exercendo qualquer atividade em nome da sociedade.

Sustentou que não houve manifestação de sua parte no sentido de se retirar voluntariamente e que, também, não houve o preenchimento dos requisitos legais para sua exclusão, razão pela qual entende permanecer na condição de sócio e fazer jus ao recebimento contínuo do pró-labore até que sobrevenha, na forma legal, o encerramento de sua participação societária.

O Juiz de primeiro grau indeferiu o pedido de tutela de urgência; no entanto,
em sede de reconsideração
, determinou que o Escritório Apelado promovesse o depósito mensal da importância de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por meio de guia vinculada aos autos, a partir de julho de 2024 até decisão de mérito, bem como deferiu o levantamento da importância depositada, mensalmente, independentemente de novas conclusões.

Em sua defesa, o Escritório Apelado impugnou tanto a existência do pró-labore quanto o direito à continuidade do Apelante nos quadros societários.

Sustentou que o Apelante era sócio minoritário sem função de administração, e que os valores recebidos possuíam natureza de distribuição de lucros e dividendos, conforme comprovantes de rendimentos apresentados referentes aos anos-calendário de 2020 a 2023.

Aduziu que o contrato social consolidado não contemplava previsão de pró-labore em favor de sócio destituído de poderes de gestão.

Asseverou, ademais, que o afastamento teria decorrido de comum acordo e que, cessadas as atividades laborativas, não subsiste obrigação de contraprestação pecuniária.

Realizou-se audiência de instrução, na qual foram colhidos os depoimentos pessoais das partes e ouvida testemunha, cujo relatório de mídias está anexado no ID 332833537.

O sócio majoritário Mauro Paulo Galera Mari confirmou que o Apelante recebia R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por mês e detinha participação de 2% nos lucros, bem como que exercia as funções de coordenação do setor de recuperação de crédito.

O informante Gerson da Silva Oliveira (sócio do Escritório com 4% das cotas) esclareceu que a remuneração era realizada mensalmente e qualificou os valores recebidos como antecipação de lucros.

O próprio Autor/Apelante relatou que exercia gerência de filiais, coordenação do setor de cobrança, supervisão de equipes técnicas e administração de contratos e financeiro, tendo confirmado o caráter mensal e fixo da remuneração percebida.

Ao longo do trâmite processual foram efetuados 13 (treze) depósitos de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) cada, de
julho/2024 a julho/2025
.

Logo em seguida à audiência de instrução, o Juiz prolatou a sentença recorrida.

Com base no conjunto probatório, o magistrado de primeiro grau reconheceu, no primeiro momento, a existência de pacto tácito de remuneração mensal fixa de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), em retribuição direta ao exercício de funções de gestão e coordenação desempenhadas pelo Autor.

Isto é, reconheceu a existência pretérita do pró-labore.

A despeito disso, no segundo momento, fundamentou que, após o afastamento de fato, não subsiste mais o direito ao pró-labore.

Obtemperou que o Apelante foi afastado de suas funções ao final de setembro de 2023, excluído de acessos e impedido de continuar colaborando, de maneira que a parcela paga em novembro de 2023 correspondeu à competência de outubro, ou seja, anterior ao encerramento fático das atividades.

Concluiu que, mesmo que não tenha havido a alteração contratual formalizada perante a OAB, o impedimento de exercer suas atividades (exclusão de fato) caracterizou a dissolução parcial, de maneira que desapareceu a obrigação de pagar o pró-labore, uma vez que sua natureza é remunerar o trabalho efetivamente prestado e não a mera titularidade societária.

Fundamentou que o sócio excluído, ainda que informal e irregularmente, tem direito de exigir a apuração de haveres (e não pró-labore), ou seja, o valor das suas quotas com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída ou, em outros termos, no momento que a
affectio societatis
foi rompida e, como sócio, deixou de trabalhar.

Assim sendo, julgou improcedente o pedido de cobrança e, por arrastamento, revogou a tutela provisória.

Inconformado, o Apelante repetiu as ilações iniciais, de que não houve exclusão formal, mas mero afastamento unilateral e arbitrário.

Arguiu que permanece sócio da sociedade, porquanto não foram preenchidos os requisitos legais dos artigos 1.030 e 1.085 do Código Civil, tampouco do artigo 4o do Provimento no 112/2006 do Conselho Federal da OAB.

Aduziu que, mantida sua condição societária, faz jus ao recebimento do pró-labore até que sobrevenha a dissolução parcial na forma legal ou a apuração definitiva de seus haveres.

Em pleito subsidiário, pleiteou a declaração de irrepetibilidade dos valores recebidos por força da tutela liminar ou a sua compensação futura em sede de apuração de haveres.

Depois de estudar o caso, impõe-se verificar se a irregularidade ou incompletude formal do procedimento de exclusão societária é condição suficiente para manter a obrigação de pagamento de pró-labore após o rompimento fático das atividades laborativas por parte do sócio excluído.

E, desde logo, adianto que a sentença recorrida não merece retoques.

Na acepção técnica e juridicamente consagrada, o pró-labore constitui contraprestação pelo trabalho de gestão ou direção efetivamente prestado pelo sócio à sociedade. Por sua natureza e fundamento, distingue-se dos lucros e dividendos, que remuneram o capital investido e são devidos ao sócio ainda que este não exerça qualquer atividade no âmbito social.

Isto é, enquanto os lucros integram o direito societário patrimonial do sócio e são exigíveis em razão da titularidade quotista, o pró-labore tem sua causa jurídica no vínculo laborativo estabelecido entre o sócio e a sociedade. Portanto, depende da efetiva prestação da atividade que lhe serve de base.

Esse entendimento é pacífico na doutrina e encontra amparo no artigo 1.071, inciso IV, do Código Civil, que vincula a fixação do pró-labore à deliberação dos sócios ou à disposição contratual, bem como na jurisprudência reiterada dos Tribunais de Justiça.

Para ilustrar:

“(...) 2. Os sócios auferem duas formas de rendimentos, o pró-labore e a distribuição de lucros,
revestindo-se o pró-labore de natureza alimentar, pois cuida da retribuição do trabalho realizado pelo sócio empresário em prol do empreendimento
, e, portanto, comportará a penhora somente nos casos em que a lei assim permitir ( CPC, art. 833), enquanto a segunda forma de retribuição - distribuição de lucros -, consubstancia precisamente a parcela da remuneração do sócio que não provém de sua ocupação profissional, ou seja, não decorre dos frutos do seu labor, mas do resultado propiciado pelo investimento de capital, donde se apreende que a distribuição de lucros, contrariamente ao que ocorre com o pró-labore, é perfeitamente passível de penhora e expropriação, independentemente da natureza do débito que aflige o sócio empresário e sem as ressalvas resguardadas às verbas de natureza salarial . 3. Agravo conhecido e desprovido. Unânime. (TJ-DF 07039292820238070000 1695131, Relator.: TEÓFILO CAETANO, Data de Julgamento: 26/04/2023, 1a Turma Cível, Data de Publicação: 05/06/2023) (sem destaques no original).

Esclarecida a diferença entre pró-labore e distribuição dos lucros no contexto da sociedade de advogados, a questão fulcral não é a validade ou invalidade do procedimento de exclusão, e sim a (in)existência da contraprestação que justifique a continuidade do pagamento do pró-labore.

No caso, a demanda é de cobrança, e o objeto mediato do pedido é a remuneração mensal por funções de gestão.

Logo, para que essa pretensão seja acolhida, é indispensável que o trabalho de gestão tenha sido efetivamente prestado no período pleiteado, já que não é o registro contratual que constitui a causa do pró-labore, mas o trabalho efetivamente realizado em prol da sociedade de advogado que, formalmente, integra.

Na espécie, é incontroverso que o Apelante foi afastado de suas funções ao final de setembro/2023, com a imediata exclusão dos acessos profissionais e impedido de continuar exercendo qualquer atividade em nome da sociedade Apelada.

Em seu depoimento pessoal, o próprio Apelante confirmou essa circunstância, relatando haver tentado, sem êxito, retomar as atividades. Já o sócio majoritário, advogado Mauro Paulo Galera Mari, confirmou o afastamento e declarou que a relação de confiança havia se rompido.

Isso significa que o Apelante não prestou qualquer serviço à sociedade Apelada após o encerramento fático de suas atividades em setembro/2023.

Nas razões do apelo, o Apelante insiste em afirmar que a irregularidade formal da exclusão, como a falta de ata de reunião, de convocação específica e inexistência de prova de falta grave, deve conduzir ao reconhecimento de sua permanência plena na sociedade, com todos os direitos daí decorrentes, inclusive o pró-labore vincendo. Contudo, esse raciocínio incorre em grande equívoco fundamental, pois confunde os planos da relação societária e da relação laborativa, tratando-os como se fossem fungíveis, mas não o são, consoante diferenciação exposta alhures.

Com efeito, a eventual irregularidade do procedimento de exclusão societária é questão que diz respeito à validade do ato extintivo da participação do sócio,
ao direito à apuração de haveres com base na data da efetiva dissolução parcial
, e
à eventual responsabilidade por exclusão abusiva
, mas não à percepção de pró-labore.

As pretensões destacadas e sublinhadas no parágrafo anterior possuem fundamento normativo próprio: artigos 1.029, 1.030 e 1.085 do Código Civil, e que devem ser veiculadas pelas vias processuais adequadas, como por exemplo, a ação de dissolução parcial, apuração de haveres ou ação de responsabilidade civil por exclusão irregular, posto que o ordenamento não priva o sócio irregularmente excluído de seus direitos patrimoniais.

Ao contrário, assegura-lhe meios próprios de tutela, inclusive com data-base de apuração fixada no momento da exclusão de fato.

O que o ordenamento não autoriza é a conversão automática da irregularidade formal da exclusão em título para a cobrança de pró-labore sem a correspondente prestação laborativa. Ora, a irregularidade da exclusão, por si só, não recria retroativamente o vínculo de trabalho que serviu de causa à remuneração.

Repito, a tutela do sócio irregularmente excluído opera em outro plano, o de haveres e da responsabilidade, e não no plano da contraprestação pelo trabalho, especialmente porque o pró-labore não é rendimento periódico garantido pela titularidade de quotas, é remuneração pelo trabalho.

Portanto, confirmo integralmente a sentença de improcedência.

O pedido recursal subsidiário, no sentido de que os valores deveriam ser mantidos como antecipação de haveres até a apuração formal, também, não encontra limites no objeto desta demanda, posto que, à luz do princípio da congruência, a ação é de cobrança de pró-labore, e não de apuração de haveres ou de dissolução parcial da sociedade.

Quanto à tese de irrepetibilidade dos valores recebidos por força da tutela liminar, trata-se de matéria que o Juiz da causa remeteu ao trânsito em julgado, conforme resulta do dispositivo que suspendeu o levantamento de qualquer valor em favor do Autor.

Logo, tal questão ficou diferida para momento posterior ao trânsito em julgado. Por essa razão, a matéria não comporta exame exauriente nesta sede recursal, pois é preciso a anterior deliberação pelo Juízo de origem.

Feitos esses esclarecimentos,
nego provimento
ao apelo e confirmo a sentença.

De conseguinte, majoro os honorários advocatícios para 12% (doze por cento) sobre o valor atualizado da causa, na forma do artigo 85, § 11, do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 14/04/2026