Tribunal: TJMT
Processo: 1047251-43.2025.8.11.0000
Órgão julgador: SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-03-17
Data de publicação: 2026-03-25

Ementa:
AGRAVANTE(S): ITAPOROROCA HOTELARIA S/A
AGRAVADO(S): 4 ESFERAS PARTICIPAÇÕES LTDA, AGROSBRASIL – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e JATOBA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
EMENTA: DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE AÇÕES NOMINATIVAS. REGISTRO NO LIVRO SOCIETÁRIO. CONFLITO APARENTE ENTRE DECISÕES JUDICIAIS. PROCEDIMENTO DO ART. 861 DO CPC. CONTRADITÓRIO DIFERIDO. SUSPENSÃO DE ATOS EXPROPRIATÓRIOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
I. Caso em exame
Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em execução de título extrajudicial fundada em acordo homologado judicialmente, determinou a penhora de 3.975 (três mil novecentos e setenta e cinco) ações ordinárias nominativas, com registro no Livro de Registro de Ações Nominativas, bem como a adoção imediata do procedimento do art. 861 do CPC, incluindo avaliação e oferta das ações aos sócios.
II. Questão em discussão
Há três questões em discussão: (i) saber se é válida a determinação de registro da penhora de ações nominativas, ainda diante de decisão judicial anterior que teria restringido sua disponibilidade; (ii) saber se a companhia agravante, não integrante da relação obrigacional, pode ser compelida à prática de atos registrais; e (iii) saber se é possível o imediato prosseguimento dos atos de liquidação previstos no art. 861 do CPC, sem prévio contraditório substancial.
III. Razões de decidir
A penhora de ações encontra respaldo no art. 835, IX, do CPC, sendo legítima a determinação de registro do gravame no Livro de Registro de Ações Nominativas, nos termos do art. 40 da Lei no 6.404/1976, como medida de publicidade e eficácia perante terceiros.
A ausência de participação da agravante no instrumento de confissão de dívida não impede a imposição de dever meramente registral, desde que não implique assunção de obrigação patrimonial alheia.
A existência de decisão judicial anterior que restringe a disponibilidade das ações revela conflito aparente de comandos jurisdicionais, recomendando solução prudencial que preserve a utilidade da execução sem antecipar efeitos irreversíveis.
O contraditório pode ser diferido quanto à constrição patrimonial, mas exige maior densidade na fase de liquidação da participação societária, especialmente quando controvertida a disponibilidade e a valoração do ativo.
O procedimento do art. 861 do CPC não possui aplicação automática, devendo ser modulada sua incidência diante de controvérsia relevante sobre a circulação e avaliação das ações.
IV. Dispositivo e tese
Recurso parcialmente provido.
Tese de julgamento:
“1. É legítima a penhora de ações nominativas com determinação de registro no livro societário, como medida de publicidade do gravame, ainda que controvertida a origem da obrigação.
2. A companhia emissora pode ser compelida à prática de atos registrais, desde que não implique assunção de obrigação patrimonial.
3. A instauração do procedimento do art. 861 do CPC deve ser precedida de contraditório substancial quando houver controvérsia relevante sobre a disponibilidade ou valoração das ações, admitindo-se a suspensão de atos expropriatórios para preservação da segurança jurídica.”
Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 797, 805, 835, IX, 861 e 139, IV; Lei no 6.404/1976, art. 40.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp no 2.186.044/SP, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, 4a Turma, j. 20.05.2025; TJMT, AI no 1027059-89.2025.8.11.0000, Rel. Des. Serly Marcondes Alves, j. 24.09.2025.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1047251-43.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Inadimplemento, Compra e Venda, Liminar, Remuneração / Proventos / Pensões e Outros Rendimentos]
Relator:
Des(a).
SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). RICARDO GOMES DE ALMEIDA]

Parte(s):

[ALAN VAGNER SCHMIDEL - CPF: 831.002.881-49 (ADVOGADO), KLEBER JORGE JUNIOR - CPF: 027.931.941-07 (ADVOGADO), LISIANE VALERIA LINHARES - CPF: 887.507.441-00 (ADVOGADO), MIRELLE BITTENCOURT LOTUFO - CPF: 392.329.798-02 (ADVOGADO), DIOGO FERNANDO ALVES DOURADO - CPF: 405.808.488-09 (ADVOGADO), JOSE HENRIQUE VEIGA DA SILVEIRA - CPF: 473.780.978-02 (ADVOGADO), CARLA CRISTINA DA SILVA ALMEIDA - CPF: 446.877.788-52 (ADVOGADO), GISELLE FERNANDA CORUJAS DE BARROS - CPF: 459.674.688-54 (ADVOGADO), CWI - CEDARWOOD INVESTIMENTOS S.A. - CNPJ: 26.626.866/0001-04 (TERCEIRO INTERESSADO), TIAGO HANSEN DE MORAES - CPF: 190.424.548-06 (TERCEIRO INTERESSADO), BAHIA BEACH EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS E HOTELARIA S.A. - CNPJ: 07.157.314/0001-41 (TERCEIRO INTERESSADO), OZ EARTH PATICIPACOES S A - CNPJ: 29.775.965/0001-38 (TERCEIRO INTERESSADO), ARTHUR GONZALEZ CRONEMBERGER PARENTE registrado(a) civilmente como ARTHUR GONZALEZ CRONEMBERGER PARENTE - CPF: 055.324.587-23 (ADVOGADO), ITAPOROROCA HOTELARIA S/A - CNPJ: 29.774.017/0001-88 (AGRAVANTE), 4 ESFERAS PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 09.400.487/0001-74 (AGRAVADO), AGROSBRASIL - INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 20.487.261/0001-95 (AGRAVADO), JATOBA INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 36.503.101/0001-22 (AGRAVADO), ARTHUR GONZALEZ CRONEMBERGER PARENTE registrado(a) civilmente como ARTHUR GONZALEZ CRONEMBERGER PARENTE - CPF: 055.324.587-23 (ADVOGADO), MICHELLE RODRIGUES MARTINS DA SILVA LIMA - CPF: 399.862.018-45 (ADVOGADO), MIRELLE BITTENCOURT LOTUFO - CPF: 392.329.798-02 (ADVOGADO), FABIO TEIXEIRA OZI - CPF: 266.752.118-89 (ADVOGADO), SAMUEL ASAFE SILVA MEDEIROS COSTA - CPF: 176.450.177-24 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU PARCIALMENTE O RECURSO.

E M E N T A

A
GRAV
ANTE(S):

ITAPOROROCA HOTELARIA S/A

A
GRAV
ADO(S):

4 ESFERAS PARTICIPAÇÕES LTDA, AGROSBRASIL – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e JATOBA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

EMENTA
:

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE AÇÕES NOMINATIVAS. REGISTRO NO LIVRO SOCIETÁRIO. CONFLITO APARENTE ENTRE DECISÕES JUDICIAIS. PROCEDIMENTO DO ART. 861 DO CPC. CONTRADITÓRIO DIFERIDO. SUSPENSÃO DE ATOS EXPROPRIATÓRIOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. Caso em exame

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em execução de título extrajudicial fundada em acordo homologado judicialmente, determinou a penhora de 3.975
(três mil novecentos e setenta e cinco)
ações ordinárias nominativas, com registro no Livro de Registro de Ações Nominativas, bem como a adoção imediata do procedimento do art. 861 do CPC, incluindo avaliação e oferta das ações aos sócios.

II. Questão em discussão

Há três questões em discussão: (i) saber se é válida a determinação de registro da penhora de ações nominativas, ainda diante de decisão judicial anterior que teria restringido sua disponibilidade; (
ii
) saber se a companhia agravante, não integrante da relação obrigacional, pode ser compelida à prática de atos registrais; e (
iii
) saber se é possível o imediato prosseguimento dos atos de liquidação previstos no art. 861 do CPC, sem prévio contraditório substancial.

III. Razões de decidir

A penhora de ações encontra respaldo no art. 835, IX, do CPC, sendo legítima a determinação de registro do gravame no Livro de Registro de Ações Nominativas, nos termos do art. 40 da Lei no 6.404/1976, como medida de publicidade e eficácia perante terceiros.

A ausência de participação da agravante no instrumento de confissão de dívida não impede a imposição de dever meramente registral, desde que não implique assunção de obrigação patrimonial alheia.

A existência de decisão judicial anterior que restringe a disponibilidade das ações revela conflito aparente de comandos jurisdicionais, recomendando solução prudencial que preserve a utilidade da execução sem antecipar efeitos irreversíveis.

O contraditório pode ser diferido quanto à constrição patrimonial, mas exige maior densidade na fase de liquidação da participação societária, especialmente quando controvertida a disponibilidade e a valoração do ativo.

O procedimento do art. 861 do CPC não possui aplicação automática, devendo ser modulada sua incidência diante de controvérsia relevante sobre a circulação e avaliação das ações.

IV. Dispositivo e tese

Recurso parcialmente provido.

Tese de julgamento:

“1. É legítima a penhora de ações nominativas com determinação de registro no livro societário, como medida de publicidade do gravame, ainda que controvertida a origem da obrigação.

2. A companhia emissora pode ser compelida à prática de atos registrais, desde que não implique assunção de obrigação patrimonial.

3. A instauração do procedimento do art. 861 do CPC deve ser precedida de contraditório substancial quando houver controvérsia relevante sobre a disponibilidade ou valoração das ações, admitindo-se a suspensão de atos expropriatórios para preservação da segurança jurídica.”

Dispositivos relevantes citados:
CPC/2015,
arts
. 797, 805, 835, IX, 861 e 139, IV; Lei no 6.404/1976, art. 40.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp no 2.186.044/SP, Rel. Min.
Antonio
Carlos Ferreira, 4a Turma, j. 20.05.2025; TJMT, AI no 1027059-89.2025.8.11.0000, Rel. Des.
Serly
Marcondes Alves, j. 24.09.2025.

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA.

Egrégia Câmara:

Trata-se de
AGRAVO DE INSTRUMENTO
, com pedido de efeito suspensivo/tutela de urgência recursal, interposto por
ITAPOROROCA HOTELARIA S.A.
, contra decisão interlocutória
(ID 215520922)
proferida pelo Juízo da 9a Vara Cível da Comarca de Cuiabá
/
MT, nos autos da Execução de Título Extrajudicial no 1018110-84.2024.8.11.0041, ajuizada por
4 ESFERAS PARTICIPAÇÕES LTDA., AGROSBRASIL – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. E JATOBÁ INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA
. em face de
CWI – CEDARWOOD INVESTIMENTOS S.A. E OUTROS
.

Na origem, o d. Juízo a quo determinou, em síntese: (i) a intimação da
A
gravante para, no prazo de 15 (quinze) dias, proceder ao registro do auto de penhora de 3.975
(três mil novecentos e setenta e cinco)
ações ordinárias nominativas de titularidade da
ITACAP SEVEN LTDA
. no Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia, sob pena de multa diária ou novo bloqueio via SISBAJUD; (
ii
) a observância, no prazo de 30 (trinta) dias, do procedimento previsto no art. 861 do CPC, com apresentação de balanço especial e comprovação de oferecimento das ações aos demais sócios/acionistas; e (
iii
) a intimação das executadas para se manifestarem acerca da estimativa de avaliação das ações no importe de R$ 32.749.775,49
(trinta e dois milhões setecentos e quarenta e nove mil setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e nove centavos)
, conforme cita-se:

[...]

Trata-se de execução de título extrajudicial em que as partes 4 ESFERAS PARTICIPAÇÕES LTDA., AGROSBRASIL – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. e JATOBÁ INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (exequentes) e CWI – CEDARWOOD INVESTIMENTOS S.A., IGOR EUSTÁQUIO RODRIGUES ELIAS, ITACAP SEVEN LTDA. e OZ COLLECTION
SPE S.A. (executados) celebraram acordo judicial, homologado por sentença (Num. 211038704), que incluía confissão de dívida no valor de R$ 32.749.775,49
, com previsão de garantia mediante acordos extrajudiciais, conforme cláusula terceira do referido acordo. Os exequentes, por meio da petição de Num. 213959166, denunciam o inadimplemento do acordo, informando que a Itapororoca Hotelaria S/A recusou-se a averbar a garantia fiduciária no Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia, conforme previsto no Termo de Confissão de Dívida e Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, registrado no 7o Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo sob o no 2.125.924, de 20/10/2025, o que provocou o vencimento antecipado da dívida conforme cláusula 5.7 do referido instrumento. Analisando detidamente os autos, verifico que o acordo judicial homologado por sentença (Num. 211038704) previa expressamente, em sua cláusula terceira, a possibilidade de celebração de acordos externos constituindo garantias para o cumprimento da obrigação, independentemente de prévia juntada ou homologação judicial. Com base nessa previsão, as partes celebraram Termo de Confissão de Dívida e Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, devidamente registrado, estabelecendo como garantia a alienação fiduciária de 3.975 ações ordinárias nominativas da
Itacap

Seven
Ltda. na Itapororoca Hotelaria S.A. Conforme documentação apresentada, a Itapororoca Hotelaria S/A recusou-se a averbar a garantia fiduciária no Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia, o que, nos termos da cláusula 5.7 do instrumento particular, configura hipótese de vencimento antecipado da dívida e autoriza a penhora das ações. O art. 40 da Lei Federal 6.404/1976 estabelece que a alienação fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser averbados no livro de "Registro de Ações Nominativas", sendo tal registro essencial para a eficácia da garantia perante terceiros. Diante do inadimplemento configurado, é cabível o prosseguimento da execução, com a penhora das ações conforme previsto no acordo extrajudicial que integra o acordo judicial homologado. Quanto ao pedido de inclusão de
Schmidel
& Associados – advocacia no polo ativo, verifica-se que o acordo previu expressamente o valor de R$ 2.964.860,51 a título de honorários advocatícios, sendo legítima sua habilitação como credor, nos termos do art. 85, §15 do CPC.
Posto isso, DECIDO
: DETERMINAR o prosseguimento da execução pelo inadimplemento do acordo pelo valor de R$ 32.749.775,49 (trinta e dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e nove centavos), conforme confissão de dívida constante do acordo homologado; DEFERIR a inclusão de
Schmidel
& Associados – advocacia, inscrita
no CNPJ sob o no 10.338.932/0001- 00, no polo ativo da execução, como credora dos honorários advocatícios no valor de R$ 2.964.860,51 (dois milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e sessenta reais e cinquenta e um centavos), conforme previsto no acordo;

DETERMINAR a lavratura do auto de penhora sobre as 3.975 ações ordinárias nominativas da
Itacap

Seven
Ltda. na Itapororoca Hotelaria S.A., nos termos da cláusula 5.7 do Termo de Confissão de Dívida e Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças;

INTIMAR a Itapororoca Hotelaria S/A, por seu advogado habilitado nos autos, Arthur Gonzales
Cronemberger
Parente, inscrito na OAB/SP sob o no 373.679-A, para:

a) Registrar no prazo de 15 (quinze) dias o auto de penhora das 3.975 ações ordinárias nominativas da
Itacap

Seven
Ltda. na Itapororoca Hotelaria S.A. no livro de Registro de Ações Nominativas da companhia, como determina o art. 40 da Lei Federal 6.404/1976, sob pena de multa diária, na forma do art. 139, IV do CPC, ou mesmo novo bloqueio SISBAJUD do valor correspondente.

b) Cumprir o disposto no art. 861 do CPC
no prazo de 30 (trinta) dias
, apresentando balanço especial e comprovando o oferecimento das ações aos demais sócios para manifestação de direito de preferência na aquisição das ações;

INTIMAR as Executadas por seu advogado habilitado nos autos, Samuel
Asafe
Silva Medeiros Costa, inscrito na OAB/DF sob o no 72.447, para: a) Ciência da penhora das ações, para os fins do art. 841, §1o do CPC; b) Manifestarem-se, no prazo de 15 (quinze) dias, sobre a estimativa de avaliação da penhora das 3.975 ações ordinárias nominativas da
Itacap

Seven
Ltda. na Itapororoca Hotelaria S.A. no valor de R$ 32.749.775,49 (trinta e dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e nove centavos), conforme previsto na cláusula 5.8 do Termo de Confissão de Dívida e Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças; Caso haja impugnação ao valor estimado, volvam os autos conclusos para nomeação de avaliador
; MANTER o sigilo dos atos processuais conforme deferido na homologação do acordo.

[...] [grifos nossos]

Em razões recursais (ID. 338371884), a
A
gravante deduz
quanto a
r. decisão agravada e a descabida imposição de ordens incompatíveis com a r. decisão do e. TJS
P, as

r
azões para reforma da decisão agravada
e a i
mprescindível concessão de efeito suspensivo
.

Sustenta, em síntese, que a decisão agravada é incompatível com pronunciamento anteriormente proferido pelo Juízo da 2a Vara Empresarial e de Conflitos Relacionados à Arbitragem de São Paulo/SP, o qual teria suspendido a condição de acionista da
ITACAP
e determinado a indisponibilidade das ações.

Alega, ainda, que não integra a confissão de dívida nem a execução de origem, razão pela qual lhe seria inoponível o instrumento particular invocado pelas exequentes.

Aduz, também, ofensa ao contraditório, ao argumento de que não foi previamente ouvida, bem como
afirma
que eventual apuração do valor das ações deve observar o procedimento previsto no art. 861 do CPC, e não a estimativa unilateral constante de instrumento contratual.

Sobreveio decisão recursal liminar (ID. 339103863), por meio da qual foi deferido parcialmente o pedido de tutela recursal, para manter a penhora e o registro do auto de penhora das 3.975
(três mil novecentos e setenta e cinco)
ações ordinárias nominativas no Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia, suspendendo-se, contudo, a prática de novos atos executórios incidentes sobre as referidas ações após o registro do gravame, especialmente aqueles aptos a alterar a titularidade ou a importar circulação/transmissão a terceiros, bem como o prosseguimento do procedimento previsto no art. 861 do CPC, inclusive a apresentação de balanço especial e o oferecimento das ações aos demais sócios/acionistas, até ulterior deliberação.

A parte
A
gravada apresentou contrarrazões
(
ID. 350500366
)
, nas quais
narra quant
o a
decisão agravada e o infundado recurso da
A
gravante
, aduz quanto ao
improvimento do recurso
e a
nulidade da cláusula arbitral e incompetência do Juízo da Comarca de São Paulo
/SP
, com decisão nula e ineficaz em face das agravadas; inexistência de violação da cláusula 7.2 do acordo de acionistas; impossibilidade de oposição desse argumento sobre a penhora deferida na decisão agravada
, por fim visa a
revogação do efeito suspensivo
.

Em síntese, as
A
gravadas pugnam pela manutenção integral da decisão recorrida, ao argumento de que a recusa da agravante em averbar a garantia fiduciária ensejou o vencimento antecipado da dívida e legitimou a constrição das ações.

Sustentam, ainda, que o Juízo da Comarca de Cuiabá é prevento para a apreciação da controvérsia
e
que a decisão proferida na Comarca de São Paulo
/SP
é nula ou ineficaz em relação às agravadas
e
que não houve violação da cláusula 7.2 do
acordo de acionistas
. Traz ainda,
que a penhora das ações encontra amparo nos
arts
. 835, IX, e 861 do CPC, independentemente do acordo de acionistas.

Dispensado o
P
arecer
M
inisterial, em razão da matéria e por inexistir notícia de interesse de incapaz ou de hipótese legal de intervenção obrigatória.

Recurso tempestivo

e certidão de
preparo recursal
sob o ID. 338423379, tendo sido ainda juntado comprovante de recolhimento das custas no ID. 338485858.

É o relatório.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador Relator

V O T O R E L A T O R

AGRAVANTE(S):

ITAPOROROCA HOTELARIA S/A

AGRAVADO(S):

4 ESFERAS PARTICIPAÇÕES LTDA, AGROSBRASIL – INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA e JATOBA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

VOTO

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA.

Egrégia Câmara:

Inicialmente, verifico a presença dos requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade recursal.

Reitero que se trata de
AGRAVO DE INSTRUMENTO
, interposto por
ITAPOROROCA HOTELARIA S.A.
, contra decisão interlocutória proferida pelo Juízo da 9a Vara Cível da Comarca de Cuiabá-MT, nos autos da Execução de Título Extrajudicial no 1018110-84.2024.8.11.0041, por meio da qual se determinou, em síntese: (i) o registro, no Livro de Registro de Ações Nominativas, da penhora incidente sobre 3.975
(três mil novecentos e setenta e cinco)
ações ordinárias nominativas da ITACAP SEVEN LTDA. na ITAPOROROCA HOTELARIA S.A.; (
ii
) o cumprimento, no prazo de 30 (trinta) dias, das providências previstas no art. 861 do CPC, com apresentação de balanço especial e oferecimento das ações aos demais sócios/acionistas; e (
iii
) a manifestação das executadas sobre a estimativa de avaliação da participação societária no importe de R$ 32.749.775,49
(trinta e dois milhões setecentos e quarenta e nove mil setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e nove centavos)
.

Em síntese, o Juízo a quo assentou que a recusa da
A
gravante em averbar a garantia fiduciária no Livro de Registro de Ações Nominativas evidenciaria inadimplemento apto a autorizar o prosseguimento da execução, inclusive com a penhora das ações, à luz do art. 40 da Lei no 6.404/1976 e do art. 861 do CPC.

Passo ao exame das teses deduzidas.

DA INCOMPATIBILIDADE ENTRE A DECISÃO AGRAVADA E A DECISÃO PROFERIDA PELO JUÍZO
DO TJ/SP

Cumpre registrar, desde logo, que a execução se orienta pelos princípios da efetividade e da utilidade prática do provimento jurisdicional, nos termos do art. 797 do CPC, devendo, contudo, ser conduzida de modo menos gravoso ao executado, conforme preceitua o art. 805 do CPC, em permanente juízo de proporcionalidade entre a satisfação do crédito e a preservação de situações jurídicas complexas, especialmente quando envolvem participação societária.

A
A
gravante sustenta, como eixo central de sua insurgência, que a decisão agravada seria materialmente incompatível com decisão anteriormente proferida pelo Juízo
do Tribunal de Justiça do estado de São Paulo
em cautelar
pré
-arbitral, a qual teria determinado a suspensão da condição de acionista da ITACAP na ITAPOROROCA e a indisponibilidade de suas ações, providências já averbadas no Livro de Registro de Ações Nominativas e registradas na Junta Comercial, de modo que tais ações não mais poderiam ser livremente alcançadas por penhora em processo diverso.

As
A
gravadas, em sentido oposto, sustentam a nulidade ou ineficácia da decisão
do TJSP
em relação a elas, ao argumento de que a medida cautelar
pré
-arbitral teria sido proposta sem formação de litisconsórcio necessário, em ofensa à prevenção do Juízo da 9a Vara Cível de Cuiabá, e que o provimento de São Paulo diria respeito à garantia fiduciária, não à penhora judicial posteriormente deferida na execução de origem.

Pois bem.

De um lado, não se mostra juridicamente seguro, no âmbito de cognição própria deste recurso, desconstituir de plano a penhora, porque a constrição judicial de quotas ou ações de sociedade empresária encontra amparo no art. 835, IX, do CPC, e a decisão agravada, em seu núcleo mínimo, limitou-se a determinar a formalização e publicidade do gravame judicial sobre bem que, ao menos segundo a moldura executiva adotada na origem, integra o patrimônio da executada ITACAP SEVEN LTDA.

De outro lado, também não se revela prudente permitir, desde logo, o avanço do procedimento expropriatório como se inexistisse controvérsia superveniente relevante sobre a disponibilidade, a circulação e a própria condição jurídica das ações.

Isso porque a
A
gravante trouxe aos autos elemento processual específico
,
decisão judicial anterior, proferida em 28/11/2025, com averbação no livro societário e registro na Junta Comercial

que, ao menos em tese, introduz tensão objetiva entre comandos jurisdicionais incidentes sobre o mesmo ativo societário.

Assim, a solução juridicamente mais adequada é intermediária e conservativa: preserva-se a penhora como medida de garantia do processo executivo, mas susta-se o desenvolvimento de atos que possam converter a constrição em satisfação material irreversível antes do aprofundamento do contraditório e da melhor delimitação da eficácia prática da decisão paulista.

DO TERMO DE CONFISSÃO DE DÍVIDA E ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

A
A
gravante afirma que não integrou o Termo de Confissão de Dívida e Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, de modo que o negócio jurídico invocado pelas
E
xequentes não lhe seria oponível, nem poderia impor-lhe obrigações negociais estranhas à sua esfera subjetiva.

A

A
gravante não se confunde com a devedora executada, nem, a partir dos elementos ora disponibilizados, é possível afirmar que tenha aderido integralmente ao instrumento particular utilizado na origem como fonte de obrigações patrimoniais principais.

Nessa medida, não se pode simplesmente transpor para a companhia
A
gravante, sem a devida mediação jurídica, todas as consequências negociais da confissão de dívida celebrada por terceiros. Os documentos até aqui examinados não autorizam concluir que a
A
gravante tenha se vinculado, de forma plena e autônoma, a todas as cláusulas obrigacionais do instrumento.

Todavia, isso não elimina, por si só, a possibilidade de que a companhia emissora ou mantenedora do livro societário seja chamada a praticar atos registrais decorrentes de constrição judicial sobre ações nominativas de titularidade de acionista executado, desde que tais atos se limitem à publicidade formal do gravame e não importem, por si mesmos, reconhecimento de obrigação pessoal de pagar dívida alheia.

É precisamente essa distinção que, a meu ver, deve orientar a solução do caso: uma coisa é compelir a
A
gravante a assumir posição de devedora contratual; outra, diversa, é exigir-lhe a prática de ato societário-registro imposto por ordem judicial sobre ações de terceiro integrante de seu quadro acionário.

Por isso, a alegação de inoponibilidade do instrumento negocial não afasta o registro da penhora, mas reforça a inadequação de se avançar, prematuramente, para atos de avaliação, liquidação ou circulação forçada das ações lastreados em parâmetros extraídos de instrumento contratual ao qual a agravante afirma não ter aderido.

DA VIOLAÇÃO AO CONTRADITÓRIO

A
A
gravante também sustenta ofensa ao contraditório, ao argumento de que não foi previamente ouvida antes da determinação de averbação/registro do gravame e da imposição das providências do art. 861 do CPC.

A alegação deve ser examinada com a necessária distinção entre os diferentes
conteúdos
da decisão recorrida.

Quanto ao registro da penhora, não vislumbro, em princípio, nulidade a ensejar integral desconstituição da medida.

Em execução, atos de apreensão e de afetação patrimonial podem ser determinados sem contraditório prévio pleno, justamente para preservar utilidade e efetividade do processo executivo, ficando assegurado o contraditório diferido em momento subsequente.

Essa lógica, em linha de princípio, também se projeta sobre a formalização de penhora de participação societária. Trata-se de compreensão sistemática do regime executivo, extraída da natureza assecuratória da constrição.

Diversamente, no que concerne às providências subsequentes determinadas com base no art. 861 do CPC
, a
apresentação de balanço especial, oferecimento das ações aos demais sócios/acionistas e preparação da etapa de liquidação da participação societária
,
entendo que o contraditório reclama maior densidade, sobretudo em caso como o presente, no qual a própria disponibilidade do ativo, sua aptidão à circulação e os parâmetros de valoração encontram-se judicialmente controvertidos.

Nesta
, o contraditório não pode ser esvaziado, porque já não se trata de mero congelamento patrimonial, mas de atos vocacionados à conversão econômica da participação societária.

Nessa medida, a decisão agravada deve ser preservada quanto ao gravame, mas reformada quanto ao imediato avanço procedimental, exatamente para recompor o devido equilíbrio entre efetividade da execução e garantia de contraditório substancial.

DA CLÁUSULA 7.2
DO ACORDO DE ACIONISTAS E DAS OBJEÇÕES SOCIETÁRIAS INVOCADAS PELA AGRAVANTE

A
A
gravante afirma que haveria regras do Acordo de Acionistas aptas a obstar a averbação pretendida, tese que, segundo sustenta, teria sido reconhecida ou ao menos considerada no âmbito da controvérsia submetida ao Juízo paulista.

Já as
A
gravadas rebatem esse argumento, afirmando que a cláusula 7.2 não exigiria anuência da
A
gravante, mas apenas condições relativas à preservação do direito de voto, do direito de preferência e da adesão do credor ao acordo.

Esse ponto, embora relevante, não precisa ser decidido de forma definitiva neste
A
gravo para a adequada solução recursal
, i
sso porque o cerne da controvérsia, neste momento, não está em afirmar, com definitividade, se a cláusula 7.2 vedava ou autorizava a constituição da garantia fiduciária em favor das exequentes, mas sim em definir até onde pode avançar a tutela executiva judicial sobre as ações à vista do quadro litigioso superveniente.

E, sob essa ótica, ainda que se admita, em favor das
A
gravadas, que a cláusula 7.2 não constitua obstáculo absoluto ao gravame, persiste a necessidade de prudência quanto ao desencadeamento imediato dos atos de avaliação e excussão previstos no art. 861 do CPC.

Portanto, por não ser imprescindível para o deslinde do presente
A
gravo, deixo de emitir juízo exauriente sobre a exata interpretação da cláusula 7.2 do acordo de acionistas, sem prejuízo de posterior aprofundamento na origem ou na sede processual própria.

DA PREVENÇÃO DO JUÍZO DA COMARCA DE CUIABÁ E DA ALEGADA NULIDADE/INEFICÁCIA DA DECISÃO PAULISTA

As
A
gravadas sustentam, com ênfase, que o Juízo da 9a Vara Cível d
a comarca de
Cuiabá seria prevento, porque a execução originária tramita desde 03/05/2024 e o acordo judicial cuja cláusula 3.1 teria dado ensejo à garantia fiduciária foi homologado em 10/10/2025, ao passo que a cautelar
pré
-arbitral em São Paulo somente foi distribuída em 26/11/2025.

Defendem, ainda, que houve omissão de litisconsórcio necessário e que a decisão paulista seria nula ou ineficaz em relação às exequentes.

Os argumentos são
relevantes, mas não autorizam, neste agravo, a proclamação categórica de nulidade absoluta da decisão paulista.

Com efeito, a definição sobre prevenção, conexão, litisconsórcio necessário, extensão subjetiva da cláusula arbitral e eficácia
interprocessual
da medida cautelar
pré
-arbitral demanda cotejo mais abrangente entre os processos e seus sujeitos, providência que extrapola os limites cognitivos estritos deste recurso.

Entretanto, a mera impossibilidade de pronunciamento definitivo sobre esse conflito
interprocessual
não conduz à irrelevância da controvérsia. Ao revés, justamente porque existe dissenso concreto sobre competência, prevenção e eficácia de decisões concorrentes, impõe-se técnica decisória de autocontenção: manter o que é estritamente conservativo e suspender o que possa irradiar efeitos patrimoniais irreversíveis
.

A solução ora adotada não implica juízo de validade ou invalidade da decisão proferida pelo Juízo paulista, tampouco incursão indevida em matéria sujeita a eventual competência arbitral ou a outro órgão jurisdicional, limitando-se à gestão prudencial dos efeitos concorrentes de decisões judiciais potencialmente incidentes sobre o mesmo ativo, em observância aos princípios da cooperação jurisdicional, da segurança jurídica e da vedação a decisões contraditórias.

DO REGISTRO DA PENHORA NO LIVRO DE REGISTRO DE AÇÕES NOMINATIVAS

A penhora de ações ou quotas sociais encontra previsão expressa no art. 835, IX, do CPC, inserindo-se no rol de bens passíveis de constrição judicial, sendo medida idônea à garantia do juízo executivo, sobretudo quando inexistentes elementos que afastem, de plano, a titularidade do ativo pelo executado.

“
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. PENHORA DE FATURAMENTO DE EMPRESA NÃO INTEGRANTE DO POLO PASSIVO. NECESSIDADE DE PRÉVIA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. PARCIAL PROVIMENTO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de Instrumento interposto por Daniela de Arruda Dias e
Perenha
e Dias Ltda. contra decisão proferida nos autos de Execução de Título Extrajudicial ajuizada por Cooperativa de Crédito, Poupança e Investimento Ouro Verde do Mato Grosso – Sicredi Ouro Verde MT, que determinou a
penhora das quotas sociais de titularidade da executada em três sociedades empresárias, bem como a penhora de 20% do faturamento mensal dessas pessoas jurídicas, até a satisfação integral do débito oriundo de Cédula de Crédito Bancário no valor de R$ 150.000,00, diante da frustração das diligências para localização de bens livres e desembaraçados.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se é legítima a penhora das quotas sociais pertencentes à executada, diante da inexistência de outros bens penhoráveis; e (
ii
) estabelecer se é possível a penhora de percentual do faturamento de sociedades empresárias que não integram o polo passivo da execução, sem prévia instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. O devedor responde pelo cumprimento de suas obrigações com todos os seus bens presentes e futuros, nos termos do art. 789 do CPC, ressalvadas as restrições legais.

4. O art. 835, IX, do CPC inclui expressamente as ações e quotas sociais no rol de bens passíveis de penhora, admitindo-se a constrição após frustradas as tentativas de localização de bens livres e desembaraçados.

5. A penhora das quotas sociais recai sobre direito patrimonial da sócia executada e não viola, por si só, os princípios da menor onerosidade ou da
affectio

societatis
, quando observada a ordem legal de preferência.

6. A penhora sobre o faturamento das sociedades empresárias atinge diretamente o patrimônio de pessoas jurídicas que não integram o polo passivo da execução, extrapolando os limites subjetivos da demanda.

7. A autonomia patrimonial da pessoa jurídica constitui regra no ordenamento jurídico, sendo excepcional a superação da personalidade jurídica.

8. A desconsideração da personalidade jurídica exige demonstração concreta de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil, bem como a instauração do incidente previsto nos
arts
. 133 a 137 do CPC, com observância do contraditório e da ampla defesa.

9. A mera frustração das diligências para localização de bens da executada não autoriza, por si só, a constrição direta do patrimônio de sociedades empresárias estranhas à lide.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso parcialmente provido.

Tese de julgamento: 1. É admissível a penhora de quotas sociais pertencentes ao executado, quando frustradas as diligências para localização de outros bens penhoráveis, nos termos dos
arts
. 789 e 835, IX, do CPC. 2. A penhora de faturamento de pessoa jurídica que não integra o polo passivo da execução exige prévia desconsideração da personalidade jurídica, com observância dos requisitos do art. 50 do Código Civil e do procedimento previsto nos
arts
. 133 a 137 do CPC.

Dispositivos relevantes citados: CPC,
arts
. 789, 835, IX, 861, 866 e 133 a 137; CC, art. 50. Jurisprudência relevante citada: TJ-GO, AI no 0580853-61.2019.8.09.0000, Rel. Des. Gerson Santana Cintra, 3a Câmara Cível, j. 13.04.2020; TJ-MT, AI no 1017831-90.2025.8.11.0000, Rel. Des. Tatiane Colombo, Segunda Câmara de Direito Privado, j. 29.09.2025; TJ-PR, AI no 0048205-10.2021.8.16.0000, Rel. Des. Mario Luiz
Ramidoff
, 17a Câmara Cível, j. 14.12.2021.

(N.U 1001856-91.2026.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, MARCOS REGENOLD FERNANDES, Quinta Câmara de Direito Privado, Julgado em 10/03/2026,
Publicado
no DJE 16/03/2026)
”

“
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DEFINITIVO DE SENTENÇA. IMPUGNAÇÃO. EFEITO SUSPENSIVO. TEMA 587/STJ. MULTA POR ATO ATENTATÓRIO. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. PARCIAL PROVIMENTO.

I. Caso em exame

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida em cumprimento definitivo de sentença que: (i) acolheu parcialmente a impugnação apenas para ajustar os índices de correção monetária; (
ii
) rejeitou pedidos de redução de honorários e multas por estarem acobertados pela coisa julgada; (
iii
) indeferiu efeito suspensivo por ausência de garantia do juízo; (
iv
) aplicou multa de 1% por ato atentatório à dignidade da justiça; (v) reconheceu sucumbência recíproca; e (vi) indeferiu penhora de quotas sociais.

2. O agravante requer a concessão de efeito suspensivo, o reconhecimento de excesso de execução, o pronunciamento do juízo de origem sobre o Tema 587/STJ, a nulidade da multa processual, o afastamento da sucumbência recíproca e o reconhecimento da ilegalidade da penhora de quotas sociais deferida em recurso conexo.

II. Questão em discussão

3. Há seis questões em discussão: (i) saber se é possível atribuir efeito suspensivo à impugnação ao cumprimento de sentença sem a garantia do juízo; (
ii
) definir o índice aplicável à correção monetária de débito judicial entre particulares; (
iii
) verificar a existência de omissão quanto à aplicabilidade do Tema Repetitivo no 587/STJ; (
iv
) saber se a impugnação caracteriza ato atentatório à dignidade da justiça; (v) definir a distribuição dos ônus sucumbenciais; e (vi) aferir a legalidade da penhora de quotas sociais diante da ordem do art. 835 do CPC.

III. Razões de decidir

4. O art. 525, § 6o, do CPC condiciona o efeito suspensivo à impugnação à garantia do juízo, à relevância dos fundamentos e ao risco de dano grave. A ausência de penhora, depósito ou caução inviabiliza a suspensão da execução.

5. O INPC é índice idôneo para recomposição do poder aquisitivo da moeda em débitos civis entre particulares. O art. 1o-F da Lei no 9.494/1997 refere-se a condenações impostas à Fazenda Pública. A sistemática fixada na origem — INPC, IPCA e, após o trânsito em julgado, Selic — harmoniza-se com a legislação vigente.

6. Configurada omissão quanto ao exame da aplicabilidade do Tema Repetitivo no 587/STJ, que trata da limitação da cumulação de honorários advocatícios ao teto de 20%. Determinação de retorno dos autos ao juízo de origem para pronunciamento expresso, sem suspensão da execução, em observância ao art. 489, § 1o, IV, do CPC.

7. A multa do art. 774,
p.u
., do CPC exige demonstração de dolo processual. Acolhida parcialmente a impugnação, revela-se incompatível a qualificação integral da conduta como atentatória à dignidade da justiça. Multa afastada.

8. A sucumbência recíproca não se configura quando o decaimento da parte adversa é mínimo. Aplicação do art. 86,
p.u
., do CPC, atribuindo-se integralmente os ônus sucumbenciais ao executado.

9. A ordem do art. 835 do CPC possui caráter preferencial, não absoluto. Diante da inércia do executado, da concentração patrimonial em participações societárias e do expressivo valor do débito, é legítima a penhora de quotas sociais.

10. O julgamento colegiado do agravo de instrumento prejudica o agravo interno, afastada a multa do art. 1.021, § 4o, do CPC.

IV. Dispositivo e tese

11. Recurso parcialmente provido para afastar a multa por ato atentatório e determinar o pronunciamento do juízo de origem sobre o Tema 587/STJ. Recurso desprovido quanto aos demais pedidos. Agravo interno prejudicado.

Tese de julgamento: “1. A concessão de efeito suspensivo à impugnação ao cumprimento de sentença exige a prévia garantia do juízo, nos termos do art. 525, § 6o, do CPC. 2. A aplicação de multa por ato atentatório à dignidade da justiça demanda demonstração de dolo processual, sendo incompatível com a parcial procedência da impugnação. 3. A omissão quanto à aplicabilidade de precedente repetitivo impõe o retorno dos autos ao juízo de origem para pronunciamento expresso, sem suspensão da execução. 4. A ordem de preferência do art. 835 do CPC é relativa, admitindo flexibilização para viabilizar a efetividade da execução.”

Dispositivos relevantes citados: CPC,
arts
. 86,
p.u
., 489, § 1o, IV, 525, § 6o, 774,
p.u
., 805,
p.u
., 835 e 1.021, § 4o; Lei no 9.494/1997, art. 1o-F.

Jurisprudência relevante citada: STJ, Tema Repetitivo no 587; STJ, Rel. Min. João Otávio de Noronha, 4a Turma, j. 26.02.2024; STF, RE 870.947, Rel. Min. Luiz Fux, Plenário, j. 20.09.2017 (Tema 810). TJMT, Apelação no 1004111-20.2020.8.11.0004, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, j. 21/01/2026)

(N.U 1038003-53.2025.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, RICARDO GOMES DE ALMEIDA, Primeira Câmara de Direito Privado, Julgado em 10/03/2026,
Publicado
no DJE 17/03/2026)
”

A decisão recorrida determinou o registro do auto de penhora das 3.975 ações ordinárias nominativas da ITACAP no Livro de Registro de Ações Nominativas da companhia, com fundamento no art. 40 da Lei no 6.404/1976.

Nesse ponto, não vislumbro ilegalidade manifesta.

A publicidade dos ônus incidentes sobre ações nominativas atende à lógica de organização e segurança das relações societárias. Ainda que a agravante discorde da origem obrigacional que levou à constrição, a ordem judicial de registro do gravame não equivale, por si só, à resolução definitiva da disputa sobre titularidade econômica final, disponibilidade plena ou destino expropriatório do ativo. Trata-se, antes, de dar formalidade e eficácia externa ao estado atual de afetação judicial das ações.

É importante notar, ademais, que as próprias peças recursais revelam que diferentes averbações e restrições já incidiram sobre o livro societário em curto espaço temporal, inclusive a decisão paulista que teria determinado a suspensão da condição de acionista e a indisponibilidade das ações.

Isso evidencia que o livro registra a história jurídica do ativo e seus gravames, não servindo, em si, como barreira automática à coexistência de anotações judiciais, cujo conflito de eficácia será resolvido pelas instâncias competentes.

DO PROCEDIMENTO DO ART. 861 DO CPC, DO BALANÇO ESPECIAL E DA AVALIAÇÃO DAS AÇÕES

A decisão de origem determinou, concomitantemente ao registro do gravame, a apresentação de balanço especial, o oferecimento das ações aos demais sócios e a manifestação sobre a estimativa de avaliação de R$ 32.749.775,49
(trinta e dois milhões setecentos e quarenta e nove mil setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e nove centavos)
, com possibilidade de nomeação de avaliador em caso de impugnação.

“
EMENTA
.
DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. PENHORA DE QUOTAS SOCIAIS. SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. PRINCÍPIO DA MENOR ONEROSIDADE E EFETIVIDADE DA EXECUÇÃO. POSSIBILIDADE. RECURSO NÃO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em cumprimento de sentença oriundo de ação monitória, deferiu a penhora da totalidade das quotas sociais da sociedade limitada unipessoal da executada, determinando o registro na JUCEMAT, a apresentação de balanço e a eventual liquidação judicial das quotas, diante do insucesso de constrição de outros bens e de diligências via SISBAJUD e imóvel não localizado para avaliação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se é juridicamente possível a penhora da totalidade das quotas sociais pertencentes ao sócio único de sociedade limitada unipessoal; (
ii
) estabelecer se a medida ofende os princípios da menor onerosidade da execução, da função social da empresa e da livre iniciativa, por suposta dissolução indireta do ente empresarial.

III. RAZÕES DE DECIDIR

A penhora de quotas sociais possui previsão expressa no art. 835, IX, do CPC, e, na insuficiência de outros bens, o credor pode fazer recair a execução sobre lucros ou sobre a parte que couber ao sócio em liquidação (CC, art. 1.026 e parágrafo único, c/c art. 1.031).

O fato de a sociedade ser unipessoal não impede a penhora da participação societária; ausente pluralidade de sócios, inexiste violação à
affectio

societatis
, e a constrição recai sobre direito disponível do devedor.

A penhora de quotas não implica, por si só, dissolução ou encerramento das atividades empresariais, pois admite alienação em hasta pública, com possível transferência do controle a terceiro e continuidade do negócio (CPC, art. 861).

O princípio da menor onerosidade (CPC, art. 805) não prevalece para inviabilizar a satisfação do crédito quando frustradas outras buscas de bens, devendo ser harmonizado com a efetividade da execução.

A jurisprudência do STJ admite a penhora da participação societária em sociedade limitada unipessoal (antiga EIRELI), mantendo-se o caráter subsidiário da medida, e prestigia a transformação
ex
lege decorrente da Lei da Liberdade Econômica e diplomas posteriores, sem óbice à constrição para satisfação de dívida particular do sócio único (REsp 2.186.044/SP, Quarta Turma, j. 20/5/2025; REsp 1.954.380/SP, Corte Especial, j. 05/06/2024; REsp 1.982.730/SP, Terceira Turma, j. 21/03/2023).

A orientação de Tribunal Estadual converge no mesmo sentido, admitindo a penhora de quotas em sociedade unipessoal, quando frustradas outras medidas executivas (TJSP, AI 2038178-47.2024.8.26.0000, j. 27/02/2024).

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso desprovido.

Tese de julgamento: 1. É juridicamente possível a penhora da totalidade das quotas sociais pertencentes ao sócio único de sociedade limitada unipessoal quando frustradas outras medidas executivas. 2. A penhora de quotas não acarreta automaticamente dissolução da empresa e pode viabilizar a continuidade da atividade sob nova titularidade. 3. O princípio da menor onerosidade deve ser interpretado em harmonia com a efetividade da execução, não servindo de escudo para inviabilizar a satisfação do crédito.

Dispositivos relevantes citados: CPC/2015,
arts
. 805, 835, IX, e 861; CC/2002,
arts
. 1.026 e parágrafo único, e 1.031.

Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp n. 2.186.044/SP, Rel. Min.
Antonio
Carlos Ferreira, Quarta Turma, j. 20/05/2025, DJEN 29/05/2025; STJ, REsp n. 1.954.380/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas
Cueva
, Corte Especial, j. 05/06/2024; STJ, REsp n. 1.982.730/SP, Rel. Min. Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j. 21/03/2023; TJSP, AI n. 2038178-47.2024.8.26.0000, Rel. Des. José Wagner de Oliveira
Melatto
Peixoto, j. 27/02/2024.

(N.U 1027059-89.2025.8.11.0000, CÂMARAS ISOLADAS CÍVEIS DE DIREITO PRIVADO, SERLY MARCONDES ALVES, Quarta Câmara de Direito Privado, Julgado em 24/09/2025,
Publicado
no DJE 29/09/2025)
”

O art. 861 do CPC disciplina etapa subsequente à constrição, voltada à liquidação da participação societária, não se tratando de providência automática ou insuscetível de controle judicial, devendo sua aplicação ser modulada conforme as peculiaridades do caso concreto, notadamente quando presentes elementos que indiquem instabilidade jurídica do ativo ou controvérsia relevante acerca de sua circulação.

Embora essas providências encontrem previsão abstrata no art. 861 do CPC, sua deflagração imediata, no caso concreto, mostra-se prematura.

Isso porque o art. 861 do CPC não deve ser aplicado de forma mecânica e indiferente ao contexto litigioso. A norma disciplina a etapa subsequente à penhora de quotas ou ações, mas pressupõe cenário minimamente estabilizado quanto à aptidão do ativo à liquidação e quanto à legitimidade de seu aproveitamento econômico na execução.

No presente caso, ao contrário, subsistem controvérsias relevantes sobre

a coexistência de restrição anterior decretada em São Paulo
,
os efeitos dessa restrição sobre a circulação das ações
,
a própria moldura contratual e societária subjacente ao gravame
e
o parâmetro adequado de valoração da participação societária.

Some-se a isso o fato de a estimativa de R$ 32.749.775,49
(trinta e dois milhões setecentos e quarenta e nove mil setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e nove centavos)
decorrer de cláusula constante de instrumento particular cuja oponibilidade integral à agravante é controvertida, o que recomenda cautela adicional quanto à sua utilização como base para atos subsequentes de expropriação.

Ademais, a própria decisão liminar já trilhou caminho prudente ao manter o gravame, mas suspender os desdobramentos executórios potencialmente irreversíveis, especialmente a apresentação de balanço especial e os atos de circulação/transmissão das ações.

Essa solução

preserva a utilidade do processo sem sacrificar, prematuramente, a estabilidade das relações societárias e a higidez do contraditório.

DO PEDIDO DE REVOGAÇÃO DO EFEITO SUSPENSIVO E DE MANUTENÇÃO INTEGRAL DA DECISÃO

As
A
gravadas postulam não apenas o improvimento do agravo, mas também a revogação do efeito suspensivo parcialmente deferido, sustentando que a agravante
agiu de má-fé, descumpriu a ordem de registro da penhora e se valeu de decisão paulista supostamente nula para embaraçar a execução.

Não obstante a gravidade das alegações, não reputo adequada a revogação integral do efeito suspensivo parcial, porque os fundamentos que ensejaram sua concessão permanecem hígidos
, visto que
persiste a necessidade de evitar que a constrição judicial, antes mesmo da devida maturação do conflito societário-processual, avance para estágio de potencial irreversibilidade.

Quanto às alegações de má-fé processual e descumprimento deliberado de ordem judicial, sua análise exauriente e eventual imposição de sanções demandam base fática mais ampla e apreciação em sede própria, com contraditório específico.

Ademais, não se extrai, neste momento processual, elemento inequívoco apto a caracterizar dolo processual ou conduta temerária da agravante, sendo inadequada a aplicação de sanções por litigância de má-fé sem a devida instrução e o contraditório específico sobre a matéria.

CONCLUSÃO

Em suma, a melhor solução para o caso é aquela que preserva o gravame judicial, sem permitir que a execução avance, de imediato, para atos de avaliação definitiva, preferência societária, liquidação ou transferência das ações.

A solução ora adotada observa, de forma equilibrada, os princípios da efetividade da execução (art. 797 do CPC), da menor onerosidade (art. 805 do CPC) e do devido processo legal substancial, evitando tanto o esvaziamento da tutela executiva quanto a prática de atos potencialmente irreversíveis sobre ativo cuja situação jurídica ainda demanda maior estabilização.

Diante do exposto,
CONHEÇO
do recurso e

confirmo a decisão liminar proferida,
DANDO
PARCIAL PROVIMENTO
, para reformar em parte a decisão agravada, a fim de
:

M
anter a penhora das 3.975 ações ordinárias nominativas de titularidade da ITACAP SEVEN LTDA. e o respectivo registro no Livro de Registro de Ações Nominativas da ITAPOROROCA HOTELARIA S.A
; e

S
uspender o prosseguimento dos atos executórios subsequentes, especialmente aqueles previstos no art. 861 do CPC, inclusive a apresentação de balanço especial, o oferecimento das ações aos demais sócios/acionistas

Suspender, ainda,
quaisquer providências voltadas à liquidação, circulação, transferência ou expropriação material da participação societária, até ulterior deliberação do Juízo de origem, à vista de contraditório mais amadurecido e melhor delimitação das repercussões da controvérsia paralela noticiada nos autos.

Ademais, d
eixo de majorar honorários recursais, por ausência de fixação prévia na decisão interlocutória impugnada.

É como voto.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/03/2026