Tribunal: TJMT
Processo: 1014622-79.2026.8.11.0000
Órgão julgador: SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2026-04-28
Data de publicação: 2026-05-05

Ementa:
AGRAVANTE(S): JANIO RAFAEL ALVES NOGUEIRA.
MURILLO SILVA ROTA.
AGRAVADO(S): INDEPENDENCIA AGROPECUARIA E PARTICIPACOES S.A.
EMENTA. DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE ANÔNIMA. CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA POR ACIONISTAS MINORITÁRIOS. INDÍCIOS DE ABUSO DE DIREITO. CONFLITO DE INTERESSES. SUSPENSÃO PREVENTIVA DO CONCLAVE. TUTELA DE URGÊNCIA. PROVIMENTO.
I. CASO EM EXAME
Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu tutela de urgência destinada a suspender Assembleia Geral Extraordinária convocada por acionistas minoritários e ex-administradores, com pauta voltada à destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e à eleição de novos integrantes, no contexto de apuração interna de irregularidades na gestão da companhia.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) definir se a convocação de assembleia por acionistas minoritários, embora formalmente amparada na Lei no 6.404/76, pode ser suspensa judicialmente diante de indícios de abuso de direito e desvio de finalidade; (ii) estabelecer se estão presentes os requisitos da tutela de urgência para impedir a realização do conclave em razão do risco à governança e à apuração de responsabilidades.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O direito de convocação de assembleia por acionistas minoritários não é absoluto e se submete ao controle jurisdicional quando exercido em desconformidade com a boa-fé, a função social da empresa e o interesse social da companhia.
A convocação realizada por ex-administradores investigados, imediatamente após auditoria indicar irregularidades relevantes, evidencia indícios de desvio de finalidade e instrumentalização do mecanismo societário para autoblindagem.
A pauta assemblear voltada à destituição integral dos órgãos de governança revela potencial comprometimento das apurações internas e da futura responsabilização dos envolvidos.
A existência de controvérsia sobre a auditoria ou alegação de inércia da administração não afasta, por si só, o risco de uso abusivo do direito de convocação.
A autonomia da vontade societária não prevalece quando há elementos concretos de exercício do direito em prejuízo da companhia e em benefício direto dos convocantes.
O ordenamento jurídico veda o abuso de direito e impõe ao acionista o dever de atuar no interesse social, sendo aplicáveis, por analogia, os parâmetros do exercício regular do direito de voto.
O perigo de dano se configura na possibilidade de alteração imediata e de difícil reversão da estrutura de governança, com prejuízo à utilidade do processo e às investigações em curso.
A tutela jurisdicional preventiva se justifica para preservar o estado de fato e evitar a produção de efeitos potencialmente irreversíveis antes do exame aprofundado da controvérsia.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso provido.
Tese de julgamento:
O direito de convocação de assembleia por acionistas minoritários admite controle judicial quando houver indícios de abuso de direito, desvio de finalidade ou conflito de interesses.
A convocação de assembleia por ex-administradores investigados, com pauta destinada à alteração da governança, pode ser suspensa preventivamente quando houver risco à apuração de responsabilidades.
A tutela de urgência é cabível para impedir a realização de assembleia societária quando presentes a probabilidade do direito e o perigo de dano decorrente de efeitos imediatos e de difícil reversão.
Dispositivos relevantes citados: Lei no 6.404/76, arts. 115 e 123, parágrafo único, “c”; Código Civil, art. 187.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1014622-79.2026.8.11.0000
Classe:

AGRAVO REGIMENTAL CÍVEL (206)
Assunto:

[Responsabilidade dos sócios e administradores, Liminar]
Relator:
Des(a).
SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES]

Parte(s):

[MATHEUS APARECIDO DA LUZ SOARES - CPF: 501.359.228-36 (ADVOGADO), INDEPENDENCIA AGROPECUARIA E PARTICIPACOES S.A. - CNPJ: 43.643.408/0001-94 (AGRAVADO), JANIO RAFAEL ALVES NOGUEIRA - CPF: 012.132.951-81 (AGRAVANTE), MURILLO SILVA ROTA - CPF: 725.293.501-91 (AGRAVANTE), ANTONIO MENEZES NETO - CPF: 395.519.998-35 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

AGRAVANTE(S):
JANIO RAFAEL ALVES NOGUEIRA
.

MURILLO SILVA ROTA
.

AGRAVADO(S):
INDEPENDENCIA AGROPECUARIA E PARTICIPACOES S.A.

EMENTA.
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE ANÔNIMA. CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA POR ACIONISTAS MINORITÁRIOS. INDÍCIOS DE ABUSO DE DIREITO. CONFLITO DE INTERESSES. SUSPENSÃO PREVENTIVA DO CONCLAVE. TUTELA DE URGÊNCIA. PROVIMENTO.

I. CASO EM EXAME

Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu tutela de urgência destinada a suspender Assembleia Geral Extraordinária convocada por acionistas minoritários e ex-administradores, com pauta voltada à destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e à eleição de novos integrantes, no contexto de apuração interna de irregularidades na gestão da companhia.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se a convocação de assembleia por acionistas minoritários, embora formalmente amparada na Lei no 6.404/76, pode ser suspensa judicialmente diante de indícios de abuso de direito e desvio de finalidade; (
ii
) estabelecer se estão presentes os requisitos da tutela de urgência para impedir a realização do conclave em razão do risco à governança e à apuração de responsabilidades.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O direito de convocação de assembleia por acionistas minoritários não é absoluto e se submete ao controle jurisdicional quando exercido em desconformidade com a boa-fé, a função social da empresa e o interesse social da companhia.

A convocação realizada por ex-administradores investigados, imediatamente após auditoria indicar irregularidades relevantes, evidencia indícios de desvio de finalidade e instrumentalização do mecanismo societário para
autoblindagem
.

A pauta assemblear voltada à destituição integral dos órgãos de governança revela potencial comprometimento das apurações internas e da futura responsabilização dos envolvidos.

A existência de controvérsia sobre a auditoria ou alegação de inércia da administração não afasta, por si só, o risco de uso abusivo do direito de convocação.

A autonomia da vontade societária não prevalece quando há elementos concretos de exercício do direito em prejuízo da companhia e em benefício direto dos
convocantes
.

O ordenamento jurídico veda o abuso de direito e impõe ao acionista o dever de atuar no interesse social, sendo aplicáveis, por analogia, os parâmetros do exercício regular do direito de voto.

O perigo de dano se configura na possibilidade de alteração imediata e de difícil reversão da estrutura de governança, com prejuízo à utilidade do processo e às investigações em curso.

A tutela jurisdicional preventiva se justifica para preservar o estado de fato e evitar a produção de efeitos potencialmente irreversíveis antes do exame aprofundado da controvérsia.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento
:

O direito de convocação de assembleia por acionistas minoritários admite controle judicial quando houver indícios de abuso de direito, desvio de finalidade ou conflito de interesses.

A convocação de assembleia por ex-administradores investigados, com pauta destinada à alteração da governança, pode ser suspensa preventivamente quando houver risco à apuração de responsabilidades.

A tutela de urgência é cabível para impedir a realização de assembleia societária quando presentes a probabilidade do direito e o perigo de dano decorrente de efeitos imediatos e de difícil reversão.

Dispositivos relevantes citados
: Lei no 6.404/76,
arts
. 115 e 123, parágrafo único, “c”; Código Civil, art. 187.

R E L A T Ó R I O

RELATÓRIO

EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA.

Egrégia Câmara:

Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por
INDEPENDÊNCIA AGROPECUÁRIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
contra decisão proferida pelo Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Canarana/MT, nos autos da
Ação Declaratória de Nulidade de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária com Obrigação de Não Fazer no 1000873-05.2026.8.11.0029
, proposta em face de
JÂNIO RAFAEL ALVES NOGUEIRA
e
MURILLO SILVA ROTA
, que indeferiu o pedido de tutela de urgência formulado com o objetivo de obstar a realização de Assembleia Geral Extraordinária designada para o dia 07 de abril de 2026.

Consta dos autos que a agravante sustentou, na origem, que, após auditoria independente apontar indícios de irregularidades na gestão da companhia, em montante aproximado de R$ 11.966.502,10, praticadas pelos agravados enquanto ex-administradores, o atual Conselho de Administração passou a adotar providências internas voltadas à apuração dos fatos e ao eventual ajuizamento de ação de responsabilidade civil, nos termos da Lei no 6.404/76.

Aduziu que, nesse contexto, os agravados, acionistas e ex-administradores diretamente atingidos pelas apurações, convocaram Assembleia Geral Extraordinária com pauta destinada à destituição integral dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da companhia, bem como à eleição de novos membros, o que, segundo afirma, configuraria abuso de direito, desvio de finalidade e conflito de interesses.

O Juízo de origem indeferiu a tutela de urgência, ao fundamento de que a controvérsia demandaria maior dilação probatória, notadamente diante da alegação de regularidade formal da convocação da assembleia por acionistas minoritários e da impugnação apresentada pelos requeridos quanto à higidez do procedimento de auditoria.

Inconformada, a companhia agravante interpôs o presente recurso, sustentando, em síntese, que a tutela de urgência não exige certeza do direito, mas apenas probabilidade, e que os elementos documentais constantes dos autos seriam suficientes para demonstrar o uso abusivo do direito de convocação assemblear, uma vez que a assembleia foi convocada pelos próprios investigados em momento imediatamente posterior à identificação de indícios de irregularidades em sua gestão.

Alegou, ainda, que a realização do conclave poderia produzir efeitos imediatos e de difícil reversão, com alteração substancial da estrutura de governança da companhia, comprometimento das apurações em curso e possível esvaziamento da futura responsabilização dos ex-administradores.

Em decisão liminar, foi concedida a tutela recursal para suspender a realização da Assembleia Geral Extraordinária designada para o dia 07/04/2026.

Os agravados interpuseram Agravo Interno, sustentando, em síntese, a regularidade da convocação, a existência de pedido prévio dirigido à companhia, a inércia da administração, a impugnação formal da auditoria e a inexistência de perigo de dano concreto.

Foram apresentadas contrarrazões ao Agravo de Instrumento, reiterando-se a tese de ausência dos requisitos autorizadores da tutela de urgência.

Recurso tempestivo e preparo efetuado.

É o relatório.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador Relator

V O T O R E L A T O R

AGRAVANTE(S):
JANIO RAFAEL ALVES NOGUEIRA
.

MURILLO SILVA ROTA
.

AGRAVADO(S):
INDEPENDENCIA AGROPECUARIA E PARTICIPACOES S.A.

VOTO

Egrégia Câmara:

Inicialmente, verifico a presença dos requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade recursal.

Como relatado, trata-se de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que indeferiu tutela de urgência destinada a suspender Assembleia Geral Extraordinária convocada pelos agravados, acionistas e ex-administradores da companhia agravante, com pauta voltada à destituição dos atuais membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como à eleição de novos integrantes.

Após melhor exame dos autos, e agora em sede de cognição colegiada, entendo que a decisão liminar anteriormente proferida deve ser confirmada, com o consequente provimento do recurso.

Com efeito, embora o direito de convocação de assembleia por acionistas minoritários encontre previsão no art. 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei no 6.404/76, tal prerrogativa não se apresenta como direito absoluto, imune ao controle jurisdicional quando exercida em desconformidade com a boa-fé objetiva, com a função social da empresa e com o interesse social da companhia.

O ponto central da controvérsia não reside, propriamente, na existência abstrata do direito de convocar assembleia, mas na finalidade concreta atribuída ao seu exercício no caso examinado.

E, nesse aspecto, os elementos constantes dos autos revelam situação suficientemente peculiar para justificar a intervenção jurisdicional preventiva.

A assembleia foi convocada pelos próprios ex-administradores atingidos por apurações internas, em momento imediatamente posterior à identificação, por auditoria independente, de indícios de irregularidades na gestão da companhia, no expressivo montante de R$ 11.966.502,10. Além disso, a pauta do conclave tem por finalidade a destituição integral dos órgãos de governança responsáveis pela condução institucional da companhia e pela adoção de providências relacionadas à apuração dos fatos.

Nesse contexto, a convocação, embora formalmente amparada em dispositivo legal, revela indícios relevantes de possível desvio de finalidade, pois aparentemente instrumentaliza mecanismo societário legítimo para alcançar resultado incompatível com o interesse social: a substituição abrupta da estrutura de
governança justamente
no momento em que
se encaminham providências de apuração e eventual responsabilização dos
convocantes
.

Não se está, aqui, a afirmar a responsabilidade definitiva dos agravados pelas irregularidades apontadas na auditoria. Tal questão, evidentemente, deverá ser apurada em procedimento próprio, com observância do contraditório e da ampla defesa. O que se examina, nesta sede, é se há plausibilidade suficiente para impedir, de forma preventiva, a prática de ato societário potencialmente apto a comprometer a utilidade do processo e a preservação da governança empresarial.

E a resposta, a meu sentir, é positiva.

A alegação dos agravados de que a auditoria foi impugnada e de que a convocação decorreu de inércia da companhia não elimina, por si só, o risco jurídico evidenciado. A existência de controvérsia sobre a auditoria não autoriza concluir, automaticamente, pela regularidade material da convocação, sobretudo quando a pauta assemblear pode interferir diretamente na condução das medidas de apuração e responsabilização.

Também não prospera, neste momento, a tese de que a deliberação assemblear seria expressão ordinária da soberania dos acionistas e, por isso, imune à interferência judicial. A autonomia da vontade societária deve ser prestigiada, mas não quando houver elementos concretos indicativos de que o ato poderá ser utilizado em prejuízo da própria companhia e em benefício direto daqueles que figuram como potenciais responsabilizados.

A Lei das Sociedades por Ações, em seu art. 115, veda o exercício abusivo do direito de voto e impõe ao acionista o dever de exercê-lo no interesse da companhia. Ainda que a discussão ora travada diga respeito à convocação da assembleia, e não apenas ao voto em si, o mesmo vetor interpretativo deve orientar a análise judicial, pois não se pode admitir que o procedimento assemblear seja manejado como instrumento de
autoblindagem
ou de neutralização de apurações internas legitimamente instauradas.

No caso, a proximidade temporal entre a auditoria, as providências de responsabilização e a convocação da AGE, somada ao conteúdo da pauta e à condição pessoal dos
convocantes
, confere densidade à tese de abuso de direito e conflito de interesses, nos termos do art. 187 do Código Civil e do art. 115 da Lei no 6.404/76.

O perigo de dano, por sua vez, também se mostra presente.

A realização da assembleia poderia produzir efeitos imediatos e de difícil reversão prática, com destituição integral dos órgãos de administração e fiscalização, alteração do centro decisório da companhia e eventual comprometimento da continuidade das apurações em curso. Ainda que, em tese, futuras deliberações pudessem ser posteriormente anuladas, a recomposição do estado anterior em estruturas societárias complexas nem sempre se revela simples ou integralmente eficaz.

A tutela jurisdicional, nesse cenário, deve atuar de modo preventivo, evitando que o resultado útil do processo seja esvaziado pela consumação de deliberações potencialmente inválidas ou pela alteração substancial da governança antes do exame mais aprofundado da controvérsia.

Não se trata de substituir a vontade dos acionistas pela vontade do Poder Judiciário, nem de impedir definitivamente a deliberação societária. Trata-se, apenas, de preservar o estado de fato e de direito até que a legalidade e a finalidade da convocação sejam adequadamente examinadas, evitando-se que a assembleia produza efeitos potencialmente gravosos e de difícil reversão.

Assim, presentes a probabilidade do direito e o perigo de dano, impõe-se o provimento do Agravo de Instrumento para reformar a decisão agravada e confirmar a tutela recursal anteriormente concedida, a fim de obstar a realização da Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre a destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da companhia, até ulterior deliberação do Juízo de origem ou até que superadas as circunstâncias que justificaram a medida.

Por consequência lógica, o Agravo Interno interposto contra a decisão liminar que concedeu a tutela recursal fica prejudicado, uma vez que a matéria nele discutida se encontra absorvida pelo julgamento de mérito do presente Agravo de Instrumento.

Ante o exposto,
dou provimento ao Agravo de Instrumento
, para reformar a decisão agravada e confirmar a tutela recursal deferida, mantendo suspensa a realização da Assembleia Geral Extraordinária objeto da demanda originária, nos termos da fundamentação supra.

Por consequência,
julgo prejudicado o Agravo Interno
.

É como voto.

Sebastião de Arruda Almeida

Desembargador
Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 28/04/2026