Tribunal: TJMT
Processo: 0030192-48.2016.8.11.0041
Órgão julgador: TATIANE COLOMBO
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-05-21
Data de publicação: 2025-05-28

Ementa:
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. INEXISTÊNCIA DE DÉBITO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. RESPONSABILIDADE POR DÍVIDA DE EMPRESA. INSCRIÇÃO INDEVIDA EM CADASTRO DE INADIMPLENTES. DANO MORAL CONFIGURADO. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
Apelação Cível interposta por Posto Nove Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. contra sentença da 11a Vara Cível da Comarca de Cuiabá que, nos autos da Ação Declaratória de Inexistência de Débito c/c Dano Moral, julgou improcedentes os pedidos, reconhecendo a validade de débito decorrente de contrato bancário firmado em 18/03/2013 com o Itaú Unibanco S.A. e afastando o pleito de indenização por dano moral. A apelante alegou ausência de contratação válida e inscrição indevida em cadastro de inadimplentes, requerendo a declaração de inexistência do débito e compensação por danos morais.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) definir se a dívida constante da Cédula de Crédito Bancário firmada por sócio retirante da empresa é exigível em face da atual composição societária; (ii) estabelecer se a inscrição da empresa apelante em cadastro de inadimplentes, com base em referido débito, configura dano moral indenizável.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O contrato de empréstimo foi celebrado em 18/03/2013, anterior à alteração contratual registrada em 23/09/2013, o que indica que, à época, o sócio que firmou o contrato ainda integrava a sociedade.
A legislação civil (CC, arts. 1.003, parágrafo único, 1.057 e 1.146) estabelece que o cessionário de quotas sociais responde pelas dívidas da sociedade apenas se forem regularmente contabilizadas, permanecendo o cedente solidariamente responsável, por prazo determinado, pelas obrigações anteriores.
Não restando comprovado que a dívida foi regularmente contabilizada no momento da cessão, afasta-se a exigibilidade do débito em face da atual composição societária da empresa.
A inscrição indevida em cadastro de inadimplentes, sem respaldo em dívida regularmente constituída, configura abalo à imagem da pessoa jurídica, ensejando reparação por danos morais, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça (Súmula 227 e precedentes).
Mostra-se razoável e proporcional a fixação da indenização por danos morais em R$ 4.000,00, corrigidos pela Taxa Selic, diante das circunstâncias do caso.
IV. DISPOSITIVO E TESE
Recurso provido.
Tese de julgamento:
A responsabilidade do cessionário por dívidas anteriores à cessão de quotas sociais depende de sua regular contabilização no momento da sucessão empresarial.
A inexistência de prova da contabilização da dívida afasta sua exigibilidade em face do cessionário.
A inscrição indevida de pessoa jurídica em cadastro de inadimplentes, fundada em débito inexigível, configura dano moral in re ipsa, passível de indenização.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0030192-48.2016.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Inclusão Indevida em Cadastro de Inadimplentes]
Relator:
Des(a).
TATIANE COLOMBO

Turma Julgadora:

[DES(A). TATIANE COLOMBO, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO]

Parte(s):

[POSTO NOVE COMERCIO DE DERIVADOS DE PETROLEO LTDA - CNPJ: 12.377.524/0001-85 (APELANTE), BRUNO JOSE FERNANDES DA SILVA - CPF: 004.935.561-92 (ADVOGADO), GUSTAVO FERNANDES DA SILVA - CPF: 004.935.571-64 (ADVOGADO), ITAU UNIBANCO S.A. - CNPJ: 60.701.190/0001-04 (APELADO), BERNARDO RODRIGUES DE OLIVEIRA CASTRO - CPF: 966.587.381-49 (ADVOGADO), RENATO CHAGAS CORREA DA SILVA - CPF: 444.850.181-72 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO PROVIDO. UNANIME.

E M E N T A

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. INEXISTÊNCIA DE DÉBITO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. RESPONSABILIDADE POR DÍVIDA DE EMPRESA. INSCRIÇÃO INDEVIDA EM CADASTRO DE INADIMPLENTES. DANO MORAL CONFIGURADO.
RECURSO PROVIDO
.

I. CASO EM EXAME

Apelação Cível interposta por Posto Nove Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. contra sentença da 11a Vara Cível da Comarca de Cuiabá que, nos autos da Ação Declaratória de Inexistência de Débito c/c Dano Moral, julgou improcedentes os pedidos, reconhecendo a validade de débito decorrente de contrato bancário firmado em 18/03/2013 com o Itaú Unibanco S.A. e afastando o pleito de indenização por dano moral. A apelante alegou ausência de contratação válida e inscrição indevida em cadastro de inadimplentes, requerendo a declaração de inexistência do débito e compensação por danos morais.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) definir se a dívida constante da Cédula de Crédito Bancário firmada por sócio retirante da empresa é exigível em face da atual composição societária; (ii) estabelecer se a inscrição da empresa apelante em cadastro de inadimplentes, com base em referido débito, configura dano moral indenizável.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O contrato de empréstimo foi celebrado em 18/03/2013, anterior à alteração contratual registrada em 23/09/2013, o que indica que, à época, o sócio que firmou o contrato ainda integrava a sociedade.

A legislação civil (CC, arts. 1.003, parágrafo único, 1.057 e 1.146) estabelece que o cessionário de quotas sociais responde pelas dívidas da sociedade apenas se forem regularmente contabilizadas, permanecendo o cedente solidariamente responsável, por prazo determinado, pelas obrigações anteriores.

Não restando comprovado que a dívida foi regularmente contabilizada no momento da cessão, afasta-se a exigibilidade do débito em face da atual composição societária da empresa.

A inscrição indevida em cadastro de inadimplentes, sem respaldo em dívida regularmente constituída, configura abalo à imagem da pessoa jurídica, ensejando reparação por danos morais, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça (Súmula 227 e precedentes).

Mostra-se razoável e proporcional a fixação da indenização por danos morais em R$ 4.000,00, corrigidos pela Taxa Selic, diante das circunstâncias do caso.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento:

A responsabilidade do cessionário por dívidas anteriores à cessão de quotas sociais depende de sua regular contabilização no momento da sucessão empresarial.

A inexistência de prova da contabilização da dívida afasta sua exigibilidade em face do cessionário.

A inscrição indevida de pessoa jurídica em cadastro de inadimplentes, fundada em débito inexigível, configura dano moral in re ipsa, passível de indenização.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Recurso de Apelação Cível interposto por
POSTO NOVE COMÉRCIO DE DERIVADOS DE PETRÓLEO LTDA
, contra a sentença proferida pelo Juízo da 11a Vara Cível da Comarca de Cuiabá, nos autos da Ação Declaratória de Inexistência de Débito c/c Dano Moral n. 0030192-48.2016.8.11.0041, que julgou improcedente a ação, reconhecendo a regularidade do débito e afastando o pedido de indenização por danos morais.

Sustenta o Apelante que nunca contratou o referido empréstimo no valor de R$ 102.864,01 e que a instituição financeira não comprovou a origem do débito.

Afirma, ainda, que a inscrição indevida lhe causou abalo moral, sendo devida a indenização pleiteada.

Ao final, requer o provimento do recurso, para declarar a inexistência do débito e determinar a exclusão do nome do apelante dos cadastros de inadimplentes, bem como ao pagamento de indenização por danos morais, em valor a ser arbitrado pelo juízo.

Em contrarrazões, o Itaú Unibanco S.A. defende a validade do contrato e a inexistência de qualquer falha na prestação de serviço, argumentando que o débito decorre de um contrato regularmente firmado e que todas as cláusulas foram cumpridas.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

O recuso visa à reforma da sentença que julgou improcedente a Ação Declaratória de Inexistência de Débito c/c Obrigação de Fazer c/c Dano Moral ajuizada por Posto Nove Comércio de Derivados de Petróleo Ltda. em desfavor de Banco Itaú Unibanco S/A.

A controvérsia gira em torno da validade do contrato de empréstimo, no valor de R$ 102.864,01, e, da consequente inclusão do nome da empresa apelante nos cadastros de inadimplentes.

O apelante sustenta que jamais contratou o referido empréstimo e que a instituição financeira não apresentou documentação suficiente para comprovar a regularidade da contratação.

Por outro lado, o banco defende a legitimidade do débito, alegando que a transação foi regularmente realizada.

Denota-se, que a empresa apelante teve uma alteração contratual registrada na Junta Comercial em 23/09/2013.

Já o contrato de empréstimo, foi celebrado
em 18/03/2013

, ou seja, ocorreu
antes da alteração contratual e da retirada do sócio anterior
. Isso indica que, na época da contratação do empréstimo, a composição societária da empresa ainda era a mesma.

Sendo assim, a controvérsia deduzida nos autos deve ser analisada à luz das regras que disciplinam a sociedade limitada.

Tais normas preveem que no caso de cessão de quotas sociais e cessão do estabelecimento, o cessionário assume todas as obrigações da sociedade, inclusive as preterias, desde que devidamente contabilizadas.

Nesses casos, o cedente permanece solidariamente responsável com o cessionário, porém, apenas por um período limitado. Vejamos:

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio

Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento
.

Explica MARCELO FORTES BARBOSA FILHOS [in Código Civil Comentado Doutrina e Jurisprudência, Coordenador MINISTRO CEZAR PELUSO, Editora Manole, 1a edição, 2007, página 947]:

“Diante do trespasse ou da doação, o adquirente sucede, pura e simplesmente, o alienante e deve pagar as referidas dívidas, como se tivessem nascido de sua própria atuação . A regra não admite exceção e apresenta natureza cogente, não sendo valida cláusula contratual em sentido diverso, para excluir ou limitar a responsabilidade do adquirente. Uma única ressalva foi feita, com o fim de resguardar a posição do adquirente de boa-fé. O adquirente permanece isento de responsabilidade quanto a dívidas não contabilizadas, não podendo ser surpreendido por débitos não lançados nos livros do alienante . A alienação pressupõe tenha sido feito exame da situação econômico-financeira da atividade empresarial realizada pelo estabelecimento, o que, no mais das vezes, só é viável com a leitura e a análise dos lançamentos contábeis, que devem ser elaborados com a estrita observância das regras legais e técnicas. Caso haja dívidas não contabilizadas, a responsabilidade exclusiva recai sobre o alienante, que usou, supostamente, de malícia no curso das tratativas do contrato celebrado”.

A sentença determinou que o cessionário deve ser condenado ao pagamento da dívida contraída pelo antigo sócio. No entanto, em hipóteses dessa natureza, o que importa é se a dívida foi ou não não contabilizada, no negócio jurídico.

Isso porque, de acordo com os artigos 1 .057, parágrafo único. c/c 1.003 e 1.146, todos os CC, o cessionário responde pelas dívidas anteriores ao negócio jurídico desde que
contabilizadas
, permanecendo o cedente solidariamente responsável.

Nesse sentido é a jurisprudência dos Tribunais Pátrios:

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. CONTRATO DE CESSÃO DE FUNDO DE COMÉRCIO E PONTO EMPRESARIAL . INADIMPLEMENTO. SENTENÇA DE PROCEDÊNCIA PARCIAL. INSURGÊNCIA DO RÉU. Cessão de ponto comercial e de fundo de comércio . Inadimplemento por parte do cessionário. Ausência de quitação das parcelas nas quais dividiu-se o preço ajustado. Alegação, por parte do cessionário, no sentido de que quitou dívidas anteriores à cessão e de responsabilidade dos cedentes, as quais foram omitidas no contrato e, por isso, não contabilizadas.
De acordo com os artigos 1 .057, parágrafo único. c/c 1.003 e 1.146, todos os CC, o cessionário responde pelas dívidas anteriores ao negócio jurídico desde que contabilizadas, permanecendo o cedente solidariamente responsável
. Dívidas que não foram devidamente informadas e contabilizadas, conforme se depreende da cláusula quarta do contrato de alienação, que dispõe estarem em dia as obrigações. Responsabilidade precípua do cedente. Possibilidade de compensação de dívidas estabelecida na própria cláusula quarta do contrato de alienação. Escorreita sentença que condenou a ré ao pagamento das parcelas do preço inadimplidas, descontados os valores pagos após a cessão, mas referente a dívidas anteriores que eram de responsabilidade do cedente . RECURSO AO QUAL SE NEGA PROVIMENTO.(TJ-RJ - APL: 00229997220198190002 202300155772, Relator.: Des(a). HUMBERTO DALLA BERNARDINA DE PINHO, Data de Julgamento: 23/08/2023, QUINTA CAMARA DE DIREITO PRIVADO (ANTIGA 24a CÂMAR, Data de Publicação: 25/08/2023)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SUCESSÃO EMPRESARIAL. (...). DECISÃO MANTIDA. 1.
Nos termos do artigo 1.146 do CCB, na alienação ou trespasse, o adquirente assume a responsabilidade pelas dívidas existentes e contabilizadas, a partir da data da alienação, enquanto que o alienante ficará solidariamente responsável junto ao adquirente pelas dívidas vencidas e vincendas, do estabelecimento, pelo prazo de um ano.
(...). AGRAVO DE INSTRUMENTO CONHECIDO E DESPROVIDO." (TJGO, PROCESSO CÍVEL E DO TRABALHO - Recursos - Agravos - Agravo de Instrumento 5282097-30.2021.8.09.0000, Rel. Des (a). Adegmar José Ferreira, 2a Câmara Cível, julgado em 23/11/2021, DJe de 23/11/2021).

Desse modo, à luz da legislação vigente e considerando que, não há prova nos autos que a divida no momento da celebração do negócio jurídico, foi contabilizada, mister se faz o acolhimento das razões recursais, para reconhecer a inexigibilidade do débito existente na Cédula de Crédito Bancário (Abertura de Crédito em Conta Corrente e Deposito), pactuada em 18/03/2013, por Pegoraro Comércio D.P. LTDA, por meio de seu Representante Legal Remi Pegoraro Júnior.

Ademais, nos termos do entendimento firmado pelo colendo Superior Tribunal de Justiça, a responsabilidade solidária do cedente restringe-se às obrigações contraídas no período em que este ainda ostentava a qualidade de sócio, isto é, antes da sua retirada da sociedade, senão vejamos:

ANULATÓRIA. CESSÃO DE COTAS. EFICÁCIA PERANTE A SOCIEDADE. NECESSIDADE DE AVERBAÇÃO NA JUNTA COMERCIAL. ARTS. 1.003 E 1.057 DO CCB/2002. TERCEIRO DE BOA-FÉ. 1. Apelação Cível interposta em face da sentença que, nos autos da presente açãoanulatória, julgou improcedente o pedido, e, em consequência, extinguiu o processo com apreciação de mérito, na forma do art. 487, inciso I, do Código de Processo Civil. 2. Nos termos dos arts. 1.003 e 1.057 do Código Civil, os efeitos da cessão de quotas, em relação à sociedade e a terceiros, somente se operam após a efetiva averbação da alteração do quadro societário perante a Junta Comercial, ainda que todos os sócios tenham anuído com a cessão. Precedentes do c. STJ . 3. No caso, não seria possível a sentença decidir de forma diferente para os réus, porque todos eles sofreriam os efeitos da anulação da alteração contratual pleiteada, por se tratar de hipótese de litisconsórciounitário. 4. Na hipótese, não foi demonstrada qualquer ilicitude na conduta dos adquirentes acaracterizar a nulidade do negócio jurídico. 5. Desse modo, como a alteração contratual referente à aquisição das cotas pela autora não foi averbada na Junta Comercial, não pode ser considerada oponível "erga omnes", não havendo como se anular o negócio jurídico firmado com terceiros deboa-fé. 6. Recurso de Apelação conhecido e desprovido. (Acórdão 1298101, 00045640320178070019,Relator: CESAR LOYOLA, 2a Turma Cível, data de julgamento: 11/11/2020, publicado no DJE:18/11/2020.

RECURSO ESPECIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. EXECUTADA. SOCIEDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE. EX-SÓCIO. CESSÃO. QUOTAS SOCIAIS. AVERBAÇÃO. REALIZADA. OBRIGAÇÕES COBRADAS. PERÍODO. POSTERIOR À CESSÃO.ILEGITIMIDADE PASSIVA DO EX-SÓCIO. 1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nos 2 e 3/STJ).2. A controvérsia a ser dirimida reside em verificar se o ex-sócio que se retirou de sociedade limitada, mediante cessão de suas quotas, é responsável por obrigação contraída pela empresa em período posterior à averbação da respectiva alteração contratual.3.
Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002
.3. Recurso especial conhecido e provido. REsp n. 1.537.521/RJ, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 5/2/2019, DJe de 12/2/2019.)

Da análise acurada, denota-se que o contrato foi omisso quanto à responsabilidade pela dívida contraída, devendo, portanto, deve prevalecer à vontade do legislador, qual seja, que o cedente ficará responsável pela dívida
antes da sua retirada da sociedade.

Quanto ao pedido de indenização por danos morais, Superior Tribunal de Justiça reconhece que, em casos de protesto indevido de título ou inscrição irregular em cadastros de inadimplentes, o dano moral configura-se in re ipsa, ou seja, prescinde da demonstração de prejuízo, sendo aplicável inclusive a pessoas jurídicas, desde que a inscrição seja indevida.

Este entendimento é aplicável inclusive para pessoas jurídicas, desde que a inscrição seja indevida e não haja justificativa legal para tal conduta, como na hipótese versanda.

O Superior Tribunal de Justiça já sumulou o entendimento de que a pessoa jurídica pode sofrer dano moral - Súmula no 227-, de modo que a inclusão indevida do nome da pessoa jurídica no cadastro de inadimplentes representa uma injusta agressão à imagem dela no meio em que exerce sua atividade comercial, configurando dano moral passível de indenização.

Nesse sentido caminha a jurisprudência desta Corte de Justiça:

APELAÇÃO CÍVEL - AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA/INEXIBILIDADE DE DÉBITO C/C DANOS MORAIS - INSCRIÇÃO INDEVIDA DE PESSOA JURÍDICA EM CADASTROS DE PROTEÇÃO AO CRÉDITO - COMPROVADA – COBRANÇA INDEVIDA - DANO MORAL CONFIGURADO - SENTENÇA MANTIDA - RECURSO DESPROVIDO.
Se ausente a regularidade da dívida questionada, a inscrição/manutenção em cadastro de proteção ao crédito se mostra indevida e configura dano moral in re ipsa, mesmo que o ato tenha prejudicado pessoa jurídica
.(TJ-MT - APELAÇÃO CÍVEL: 10135439820228110002, Relator.: GUIOMAR TEODORO BORGES, Data de Julgamento: 24/01/2024, Quarta Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 26/01/2024)

Assim, analisadas as circunstâncias fáticas descritas nos autos, reputo razoável e proporcional a quantia de R$4.000,00 (quatro mil reais), atualizados pela Taxa Selic (art.406, do CC).

Ante o exposto,
DOU PROVIMENTO
ao recurso, para reformar a sentença para declarar a

inexistência do débito contido na Cédula de Crédito Bancário e condenar o apelado ao pagamento de indenização por danos morais no montante de R$ 4.000,00, devidamente atualizado pela Taxa Selic.

Dado ao redimensionamento do recurso inverto o ônus da sucumbência e condeno a apelada ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, no qual fixo o percentual de 20% (vinte por cento), sobre o valor da causa.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 21/05/2025