Tribunal: TJMT
Processo: 1014286-12.2025.8.11.0000
Órgão julgador: MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS
Órgão colegiado: Segunda Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-10
Data de publicação: 2025-09-18

Ementa:
- EMENTA.
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. FALÊNCIA. PEDIDO DE HABILITAÇÃO COMO ASSISTENTE LITISCONSORCIAL EM INCIDENTE DE RESCISÃO CONTRATUAL. SUBARRENDAMENTO IRREGULAR. LEGITIMIDADE PROCESSUAL AFASTADA. DECISÃO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo Interno interposto por Safras Agroindustrial S.A. contra decisão que reconheceu a perda superveniente do objeto do Agravo de Instrumento, originado da decisão interlocutória que indeferiu o pedido de habilitação da Agravante como assistente litisconsorcial da Allos Participações e Investimentos S/A, em incidente processual proposto por Carbon Participações Ltda., sucessora da massa falida da Olvepar, que versa sobre rescisão contratual cumulada com reintegração de posse.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em definir se a superveniência de sentença no feito principal, que versa sobre a rescisão de contrato de arrendamento, acarreta a perda de objeto do Agravo de Instrumento que trata da legitimidade da Agravante para intervir como assistente litisconsorcial na referida demanda incidental.
3. Subsidiariamente, discute-se a legitimidade da Agravante à luz da validade do contrato de subarrendamento firmado com a Allos Participações e Investimentos S/A, diante de cláusulas contratuais que vedam tal prática sem autorização prévia do juízo falimentar.
III. Razões de decidir
4. A superveniência de sentença na ação principal não acarreta a perda do objeto do Agravo de Instrumento, porquanto a questão relativa à legitimidade da Agravante para intervir no feito persiste autônoma e influente no curso processual.
5. A relação jurídica entre Safras e Allos decorre de subarrendamento celebrado sem anuência da arrendante — no caso, Carbon Participações — e sem autorização do juízo falimentar, em afronta às cláusulas expressas do contrato originário, que previam vedação e cláusula resolutiva.
6. Inexiste cessão da posição contratual da arrendatária para a Agravante, tampouco qualquer elemento que legitime sua intervenção processual, seja como assistente litisconsorcial, seja como assistente simples, sendo a posse exercida pela Agravante precária, ilegítima e inoponível à arrendante.
7. A suposta ciência de ex-administrador da Carbon acerca do subarrendamento não se comunica com a pessoa jurídica, que possui personalidade autônoma.
8. A via eleita pela Carbon — incidente processual perante o juízo universal da falência — é adequada para promover a rescisão contratual e a reintegração de posse dos bens adjudicados.
IV. Dispositivo e tese
9. Agravo Interno desprovido. Mantida a decisão que indeferiu a habilitação da Agravante como assistente litisconsorcial no incidente de rescisão contratual.
10. Pedido de Agravo de Instrumento julgado improcedente, prejudicado o Agravo Interno.
Tese de julgamento:
"1. A superveniência de sentença no processo principal não acarreta, por si só, a perda de objeto do recurso que versa sobre a legitimidade para intervenção processual.
2. O subarrendatário sem autorização formal da arrendante e do juízo falimentar não possui legitimidade para intervir como assistente litisconsorcial em incidente de rescisão contratual relativo ao contrato originário de arrendamento celebrado no bojo da falência."
Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 119, 354 e 1.015, parágrafo único; CF/1988, art. 5o, inc. LIV; Lei no 11.101/2005, art. 76; Lei no 8.245/1991, art. 13, §§ 1o e 2o; CC/2002, art. 49-A.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.510.039/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 09.09.2015; STF, ADPF 130, Rel. Min. Ayres Britto, Plenário, j. 30.04.2009.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO
PODER JUDICIÁRIO
SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO
Número Único
:

1014286-12.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO REGIMENTAL CÍVEL (206)
Assunto:

[Intervenção de Terceiros, Liminar]
Relator:
Des(a).
MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS
Turma Julgadora:

[DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). MARILSEN ANDRADE ADDARIO, DES(A). TATIANE COLOMBO]
Parte(s):

[SAULO RONDON GAHYVA - CPF: 991.969.641-20 (ADVOGADO), SAFRAS AGROINDUSTRIA S/A - CNPJ: 04.409.153/0001-48 (AGRAVANTE), CARBON PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 34.639.060/0001-70 (AGRAVADO), ALLOS PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S/A - CNPJ: 38.345.230/0001-65 (AGRAVADO), AMANDA GABRIELA GEHLEN - CPF: 068.807.949-04 (ADVOGADO), DAVID GARON CARVALHO - CPF: 030.310.151-26 (ADVOGADO), ERLAN DE OLIVEIRA COSTA - CPF: 789.183.081-91 (ADVOGADO), OLVEPAR S.A. - INDUSTRIA E COMERCIO - CNPJ: 01.981.349/0001-14 (TERCEIRO INTERESSADO), ATLAS AGROINDUSTRIAL LTDA. - CNPJ: 05.553.578/0006-01 (TERCEIRO INTERESSADO), MRF TRANSPORTES LTDA - CNPJ: 02.618.731/0001-20 (TERCEIRO INTERESSADO), AJ1 ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 25.313.759/0001-55 (TERCEIRO INTERESSADO), BINOTTI ARMAZENS GERAIS LTDA (TERCEIRO INTERESSADO), NELSON TIRLONI - CPF: 175.656.260-15 (TERCEIRO INTERESSADO), KPM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 00.309.708/0038-10 (TERCEIRO INTERESSADO), LUIZ VALDECIR RITTI - CPF: 589.383.979-04 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]
A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a SEGUNDA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
RECURSO DESPROVIDO. UNANIME.
E M E N T A

-
EMENTA
.

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. FALÊNCIA. PEDIDO DE HABILITAÇÃO COMO ASSISTENTE LITISCONSORCIAL EM INCIDENTE DE RESCISÃO CONTRATUAL. SUBARRENDAMENTO IRREGULAR. LEGITIMIDADE PROCESSUAL AFASTADA. DECISÃO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1.

Agravo Interno interposto por Safras Agroindustrial S.A. contra decisão que reconheceu a perda superveniente do objeto do Agravo de Instrumento, originado da decisão interlocutória que indeferiu o pedido de habilitação da Agravante como assistente litisconsorcial da Allos Participações e Investimentos S/A, em incidente processual proposto por Carbon Participações Ltda., sucessora da massa falida da Olvepar, que versa sobre rescisão contratual cumulada com reintegração de posse.

II. Questão em discussão

2.

A questão em discussão consiste em definir se a superveniência de sentença no feito principal, que versa sobre a rescisão de contrato de arrendamento, acarreta a perda de objeto do Agravo de Instrumento que trata da legitimidade da Agravante para intervir como assistente litisconsorcial na referida demanda incidental.

3.

Subsidiariamente, discute-se a legitimidade da Agravante à luz da validade do contrato de subarrendamento firmado com a Allos Participações e Investimentos S/A, diante de cláusulas contratuais que vedam tal prática sem autorização prévia do juízo falimentar.

III. Razões de decidir

4.

A superveniência de sentença na ação principal não acarreta a perda do objeto do Agravo de Instrumento, porquanto a questão relativa à legitimidade da Agravante para intervir no feito persiste autônoma e influente no curso processual.

5.

A relação jurídica entre Safras e Allos decorre de subarrendamento celebrado sem anuência da arrendante — no caso, Carbon Participações — e sem autorização do juízo falimentar, em afronta às cláusulas expressas do contrato originário, que previam vedação e cláusula resolutiva.

6.

Inexiste cessão da posição contratual da arrendatária para a Agravante, tampouco qualquer elemento que legitime sua intervenção processual, seja como assistente litisconsorcial, seja como assistente simples, sendo a posse exercida pela Agravante precária, ilegítima e inoponível à arrendante.

7.

A suposta ciência de ex-administrador da Carbon acerca do subarrendamento não se comunica com a pessoa jurídica, que possui personalidade autônoma.

8.

A via eleita pela Carbon — incidente processual perante o juízo universal da falência — é adequada para promover a rescisão contratual e a reintegração de posse dos bens adjudicados.

IV. Dispositivo e tese

9.

Agravo Interno desprovido. Mantida a decisão que indeferiu a habilitação da Agravante como assistente litisconsorcial no incidente de rescisão contratual.

10.

Pedido de Agravo de Instrumento julgado improcedente, prejudicado o Agravo Interno.

Tese de julgamento:

"1. A superveniência de sentença no processo principal não acarreta, por si só, a perda de objeto do recurso que versa sobre a legitimidade para intervenção processual.

2. O subarrendatário sem autorização formal da arrendante e do juízo falimentar não possui legitimidade para intervir como assistente litisconsorcial em incidente de rescisão contratual relativo ao contrato originário de arrendamento celebrado no bojo da falência."

Dispositivos relevantes citados:
CPC/2015, arts. 119, 354 e 1.015, parágrafo único; CF/1988, art. 5o, inc. LIV; Lei no 11.101/2005, art. 76; Lei no 8.245/1991, art. 13, §§ 1o e 2o; CC/2002, art. 49-A.

Jurisprudência relevante citada:
STJ, REsp 1.510.039/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 09.09.2015; STF, ADPF 130, Rel. Min. Ayres Britto, Plenário, j. 30.04.2009.

R E L A T Ó R I O

RAI N. 1014286-12.2025.8.11.0000

-
RELATÓRIO
.

Trata-se de Agravo de Interno proposto por
SAFRAS AGROINDÚSTRIA S/A
(Id-284478869) contra decisão proferida por esta Relatora ao não conhecer do Agravo de Instrumento no. 1014286-12.2025.8.11.0000, haja vista sua perda superveniente do objeto, decorrente da decisão proferida pelo MMo. Juiz de Direito da 1a Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que em sede de
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL
n.o 0009603-30.2019.8.11.0041, proposta por
CARBON
PARTICIPAÇÕES LTDA. e ALLOS PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTO S/A
, concluiu por
indeferir o pedido de habilitação da Agravante nos autos

na condição de assistente litisconsorcial da Allos Participações e Investimento S/A em incidente processual que versa sobre pedido de rescisão contratual cumulado com reintegração de posse
.

Alega a parte autora que:

·

é cessionária ou subarrendatária do contrato de arrendamento da planta industrial denominada Fábrica Cuiabá;

·

a Allos Participações e Investimento S/A, anterior arrendatária, lhe transferiu a posição contratual mediante cessão ou subarrendamento;

·

a Carbon Participações Ltda., sucessora das massas falidas Olvepar, foi devidamente notificada da cessão ou subarrendamento em 15/01/2025, mas só se manifestou formalmente em 13/03/2025, após o prazo decadencial de 30 dias previsto no art. 13, §2o, da Lei 8.245/91;

·

foi surpreendida com o cumprimento de mandado de reintegração de posse da Fábrica Cuiabá expedido em favor da Carbon, em 19/03/2025, sem ter sido previamente ouvida;

·

apresentou pedido de habilitação e de intervenção no processo como assistente litisconsorcial da Allos, mas teve o pedido indeferido pela 1a Vara Cível de Cuiabá sob o fundamento de ilegitimidade e inadequação da via eleita.

Em suas palavras:

“A Safras Agroindústria S/A busca proteção jurídica da relação jurídica firmada diretamente com a Allos Participações e Investimentos Ltda., o que não se confunde com a massa falida da Olvepar” [...] “eventuais contratos ou relações jurídicas firmadas entre a pessoa jurídica Allos Participações e Investimentos Ltda. e qualquer outra pessoa jurídica diversa da Massa Falida da Olvepar, não integram e não devem ser discutidos no presente incidente processual”.

Para reforçar sua alegação, argumenta que:

·

há relação jurídica direta com a Carbon Participações, convalidada pela ausência de oposição tempestiva à cessão ou subarrendamento;

·

a legitimidade decorre da sua condição de parte diretamente atingida pelos efeitos da sentença, conforme jurisprudência do STJ sobre litisconsórcio necessário e assistência litisconsorcial (REsp 1.954.423/SP e REsp 1.443.135/SP);

·

o interesse jurídico da Safras decorre do exercício de posse legítima e operação da planta industrial, com aportes financeiros significativos (mais de R$ 46 milhões);

·

mesmo que fosse considerada subarrendatária, a omissão da Carbon consolidaria a relação jurídica, nos termos do art. 13, §2o, da Lei 8.245/91, com base na boa-fé objetiva e função social do contrato.

Sustenta ainda que:

·

a 1a Vara equivocou-se ao apontar inadequação da via eleita, pois a via adequada é a intervenção de terceiros na forma de assistência litisconsorcial e não embargos de terceiro;

·

há ciência inequívoca da Carbon quanto à cessão ou subarrendamento, inclusive pela identidade de controle das empresas envolvidas, todas relacionadas à figura de Valdoir Slapak;

·

o negócio jurídico entre Allos e Safras possui validade mesmo sem formalização escrita direta com a Carbon, sendo reconhecido pela conduta das partes e pela jurisprudência doutrinária sobre a autonomia privada e os efeitos dos negócios jurídicos;

·

a exigência de autorização judicial ou de aprovação de credores para a cessão contratual tornou-se superada com a substituição das massas falidas pela Carbon no plano de realização de ativos.

Por fim, requer que:

·

o Agravo de Instrumento seja conhecido e provido, reformando-se a decisão impugnada para autorizar sua intervenção no processo como assistente litisconsorcial da Allos, com fundamento nos artigos 13, §2o, e 59, §2o, da Lei 8.245/91, e artigos 109, 119, 121 e 124 do CPC;

·

alternativamente, que sua intervenção seja reconhecida como assistente simples, com poderes de substituição processual, caso se entenda ausente o litisconsórcio;

·

que seja reconhecida a decadência do direito da Carbon de se opor à cessão ou subarrendamento, conforme artigo 13, §2o, da Lei 8.245/91, artigo 210 do Código Civil e jurisprudência correlata.

·

Ao final, a Safras requer que o efeito suspensivo lhe seja concedido para o fim de sobrestar o curso do Pje 0009603-30.2019.8.11.0041 até o final julgamento deste Agravo de Instrumento.

O recurso foi recebido no efeito devolutivo – Id-284839874.

A Agravante insatisfeita com a decisão que indeferiu o efeito suspensivo interpôs o Recurso de Agravo Interno, constante do Id-

290081864.

A parte Agravada apresentou contrarrazões ao recurso, nas quais, em síntese, pugna pelo desprovimento do Agravo – Id-290281367.

A decisão constante do Id-290165883 concluiu pela prejudicialidade do presente recurso haja vista sua perda de objeto.

Contra referida decisão a Agravante propôs o presente Agravo Interno sob o argumento de que, contrário do que se concluiu, “
mesmo que a sentença tenha rescindido o contrato de arrendamento e deferido reintegração da posse, isso não esvazia o interesse jurídico da Safras na reforma da decisão interlocutória que indeferiu sua intervenção no processo”.

Ao final, pugna pela reconsideração da decisão monocrática que extinguiu o Agravo de Instrumento 1014286-12.2025.8.11.0000.

A parte Agravada apresentou contrarrazões ao Agravo Interno, nas quais, em síntese, pugna pelo acolhimento do referido recurso e que seja julgado o Agravo de Instrumento para o fim de o mesmo ser desprovido por ausência de ilegitimidade e de interesse jurídico qualificado na Agravante.

É o relatório.

Cuiabá-MT, datado e assinado digitalmente.

Desa. Maria Helena G. Póvoas,

Relatora.

V O T O R E L A T O R

-
VOTO – MÉRITO
.

Como relatado, cuida-se de Agravo de Interno proposto contra decisão proferida por esta Relatora ao não conhecer do Agravo de Instrumento no. 1014286-12.2025.8.11.0000, haja vista sua perda superveniente do objeto, decorrente da decisão proferida pelo MMo. Juiz de Direito da 1a Vara Cível da Comarca de Cuiabá/MT, que em sede de
INCIDENTE DE RESCISÃO CONTRATUAL PROPOSTO NA AÇÃO FALIMENTAR
n.o 0009603-30.2019.8.11.0041, proposta por
CARBON PARTICIPAÇÕES LTDA. e ALLOS PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTO S/A
, concluiu por
indeferir o pedido de habilitação da Agravante nos autos

na condição de assistente litisconsorcial da Allos Participações e Investimento S/A em incidente processual que versa sobre pedido de rescisão contratual cumulado com reintegração de posse
.

Cumpre inicialmente a análise da decisão constante do Id-290165883, que reconheceu a perda de objeto do Recurso de Agravo de Instrumento que deu ensejo ao presente Recurso de Agravo Interno, proposto pela
Safras Agroindustrial S. A..

Referida decisão, combatida por meio do presente Agravo Interno, se deu ao fato do reconhecimento da prejudicialidade decorrente da sentença proferida pelo Juízo de primeiro grau.

O mérito do Agravo de Instrumento é de decorrente da decisão interlocutória proferida pelo Juízo
a quo
que indeferiu o pedido de habilitação da Agravante
Safras
nos
autos

na condição de assistente litisconsorcial da
Allos Participações e Investimento S/A
em incidente processual que versa sobre pedido de rescisão contratual cumulado com reintegração de posse
.

Pois, bem.

Com razão a Agravante quanto à irresignação contra decisão que reconheceu a perda de objeto do Agravo de Instrumento por ela proposto.

Considerando o caso em apreço, e analisando detidamente o caderno processual, tem-se que referida superveniência advinda da sentença no processo principal não está a ensejar na prejudicilidade da irresignação recursal trazida pela Agravante em sede de Agravo de Instrumento.

Isso porque, a teor da decisão interlocutória agravada e o conteúdo da sentença superveniente pode afetar a própria validade da sentença proferida, já que a irresignação recursal versa exclusivamente sobre o pedido de habilitação da Agravante como assistente litisconsorcial em incidente processual que trata sobre pedido de rescisão contratual.

Logo, ao contrário do que fora concluído, tem-se que a questão deve ser analisada sob a ótica do interesse processual, independentemente da superveniência da sentença, haja vista a necessidade de análise recursal sobre matéria que tem condão de influenciar a situação processual decorrente da prolação da sentença.

Assim, tem-se claramente que a matéria atinte a habilitação/legitimidade da Recorrente proferida no feito de origem, fora devolvida a esta Corte de Justiça por meio da propositura do Agravo de Instrumento, de modo que reavaliando o caso ema apreço se tem por certo como adequada a insurgência recursal deduzida pela Agravante quanto a análise de mérito do Agravo de Instrumento por ela proposto, independentemente da superveniência da sentença, já que com ela está intimamente ligada.

Portanto, o objeto do Agravo de Instrumento é contra decisão proferida pelo Juízo singular que concluiu pelo indeferimento de seu pedido de habilitação nos autos principais, quanto a sentença proferida pelo Juízo
a quo
se deu quanto a rescisão de contrato de arrendamento havidos entre a sucessora da
Massa Falida de Olvepar
– no caso a empresa
Carbon
em desfavor da arrendatária
Allos
, processo esse em que a Agravante não faz parte.

Assim, resta demonstrado tratar-se de matérias distintas entre a decisão interlocutória proferida pelo Juízo singular e a sentença de mérito proferida pelo mesmo Juízo.

Dentro dessa ótica, deve esta Colenda Corte de Justiça a análise da irresignação recursal atinente a matéria que lhe fora devolvida, ou seja, o deferimento ou não do pedido de habilitação da Agravante na demanda principal, posto que a matéria quanto a legitimidade ou não da parte não sofrera perda de seu objeto.

Colocado essas linhas, é de se reconhecer a irresignação recursal deduzida pela Agravante em sede de Agravo Interno, de modo que a revogação da decisão que houve por reconhecer a prejudicialidade do recurso (Id-290165883), se torna imperativa.

Todavia, estando o Agravo de Instrumento apto ao julgamento de seu mérito e em respeito ao princípio da duração razoável na tramitação dos processos (art. 5o, LXXVIII da CF), passo a análise quanto ao seu mérito.

Feitas essas digressões, passo a análise do mérito devolvido a esta Corte de Justiça por meio do Agravo de Instrumento no. 1014286-12.2025.8.11.0000.

Como relatado, cuida-se de Agravo de Interno proposto contra decisão que, em sede de
INCIDENTE DE RESCISÃO CONTRATUAL PROPOSTO NA AÇÃO FALIMENTAR
, a qual concluiu por
indeferir o pedido de habilitação da Agravante nos autos

na condição de assistente litisconsorcial da Allos Participações e Investimento S/A em incidente processual que versa sobre pedido de rescisão contratual cumulado com reintegração de posse
.

Constata-se pela leitura do recurso interposto que a parte Agravante busca a reforma da decisão recorrida para o fim de que seja concedida a sua habilitação na forma de assistência litisconsorcial e/ou subsidiariamente seja reconhecida a assistência simples.

Inicialmente é de se consignar que a Agravante não integra a relação processual originária, bem como a relação que ora a Recorrente traz como fundamento, advém de contrato de arrendamento de Bens Móveis e imóveis firmado entre a
Massa Falida de Olvepar
, ora
Carbon
e
Allos Participações e Investimento
, contrato esse ao qual conforme se constata dos autos
restou vedado o subarrendamento dos bens ora em discussão
.

Para o deslinde da controvérsia, cumpre delinear o contexto fático-jurídico subjacente ao incidente instaurado no bojo da falência da
OLVEPAR
(processo n. 0009734-69.2000.8.11.0041), cuja finalidade é impedir o tumulto processual nos autos principais e disciplinar as questões relativas ao arrendamento de bens integrantes da massa falida.

No ano de
2021
, no curso do referido incidente, foi celebrado contrato de arrendamento da
‘Unidade Fabril’
identificada como
“Fábrica Cuiabá”
entre a massa falida e a sociedade
ALLOS PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S/A
, o qual veio a ser regularmente homologado pelo juízo universal da falência.

Posteriormente, com a homologação do
Plano de Realização Extraordinária de Ativos (PREA)
pelo Juízo Universal em
dezembro de 2023
, plano esse que traça diretrizes para a liquidação de ativos e satisfação dos credores, e um número substancial de credores optou por integralizar seus créditos na sociedade
CARBON PARTICIPAÇÕES LTDA.
, constituída precisamente para promover a adjudicação dos bens da massa falida, viabilizar a satisfação dos créditos e suceder a massa em suas relações jurídicas e processuais.

No que se refere à ‘
Unidade Industrial’
em discussão, a carta de adjudicação em favor da
CARBON PARTICIPAÇÕES
foram expedidas em
07/11/2024
.

Com a adjudicação dos bens, inclusive da ‘
Unidade Fabril’
em questão, a
CARBON PARTICIPAÇÕES
assumiu a condição de sucessora da massa falida no contrato de arrendamento celebrado com a
ALLOS
, sub-rogando-se integralmente nos direitos e deveres da arrendante, conforme disposições do
PREA
.

Ocorre que, após a formalização da adjudicação, a
CARBON
sustenta haver identificado inadimplementos contratuais por parte da
ALLOS
, especialmente a celebração, sem a devida anuência, de contrato de subarrendamento com a
SAFRAS AGROINDÚSTRIA S/A
— ora Agravante,
em manifesta contrariedade às cláusulas expressas do contrato original, que vedam o subarrendamento sem consentimento formal da arrendante, dos credores e do juízo falimentar
.

Diante disso, a
CARBON
ajuizou, nos autos do incidente falimentar, pedido de rescisão contratual cumulado com reintegração de posse, o que ensejou o deferimento liminar da medida possessória. Quando do cumprimento da ordem, a
SAFRAS
requereu sua intervenção no feito, pleiteando sua habilitação como assistente litisconsorcial da
ALLOS
.

O Juízo de origem, ao apreciar tal requerimento, indeferiu-o, sob fundamento de ausência de vínculo jurídico apto a autorizar sua intervenção processual, considerando que a
SAFRAS
não integrava a relação jurídica originária, tampouco demonstrava ser cessionária legítima do contrato de arrendamento,
verbis:

“
Safras Agroindustria S/A não integra a relação processual originária, nem demonstra, no peido de habilitação, vínculo jurídico capaz de autorizar sua habilitação no presente incidente falimentar.

[...]

Isto porque, conforme o documento de ID. 188291299, a relação jurídica discutida no presente incidente, envolve tão somente o Contrato Particular de Arrendamento de Bens Móveis e Imóveis firmado entre a Massa Falida da Olvepar (substituída atualmente pela Carbon Participações Ltda.) e a Allos Participações e Investimentos Ltda
”.

Irresignada, a Agravante interpôs Agravo de Instrumento, sustentando ser cessionária do contrato de arrendamento por força de cessão operada pela
ALLOS
, ou, subsidiariamente, subarrendatária com posse legítima, invocando para tanto a aplicação do art. 13, §2o, da Lei 8.245/1991.

No entanto, os documentos carreados aos autos demonstram, de modo inequívoco, que a relação jurídica entre
ALLOS
e
SAFRAS

foi pactuada mediante contrato de subarrendamento, jamais tendo sido submetida à prévia aprovação da arrendante, tampouco do juízo falimentar, conforme exigência expressa nas cláusulas do contrato originário
.

A Cláusula Segunda
caput,
Parágrafos Quarto e Quinto do contrato de arrendamento contém cláusula expressa de
vedação a qualquer cessão ou subarrendamento sem consentimento formal
. A Cláusula Décima Sétima também estabelece cláusula
resolutiva expressa que assegura a extinção automática do contrato em caso de descumprimento de suas disposições
.

O contrato de subarrendamento firmado entre
ALLOS
e
SAFRAS
explicita a ciência, por parte da Agravante, da necessidade de autorização e dos riscos jurídicos envolvidos. A própria cláusula contratual estabelece como condição suspensiva a obtenção das autorizações devidas, o que não se consumou.

Assim, a Agravante tinha pleno conhecimento de que a Cláusula Segunda do Contrato de Arrendamento previa expressamente a obtenção de autorização do Juízo Falimentar para que surtisse eficácia, bem como que o não cumprimento desses requisitos culminaria em plena rescisão automática da avença.

Não há nos autos qualquer instrumento que configure cessão da posição contratual da
ALLOS
para a
SAFRAS
. Mesmo que assim se entendesse, eventual cessão careceria, nos moldes do contrato e da legislação aplicável, de anuência expressa da arrendante (no caso, a
CARBON
) e autorização do Juízo Universal da Falência —
exigências não satisfeitas
.

A invocação do art. 13, §2o, da Lei 8.245/1991 tampouco socorre a Agravante. A norma exige notificação formal da cessão ou sublocação, o que não se verifica. A contranotificação apresentada pela
ALLOS
à
CARBON
, datada de
15/01/2025
, não contém qualquer solicitação de consentimento ou comunicação formal de cessão; ao contrário, revela o reconhecimento, pela própria
ALLOS
, do descumprimento contratual e a perda da posse do imóvel.

De igual modo, é irrelevante o argumento de que o administrador da
CARBON
teria ciência do subarrendamento por ter exercido anteriormente função na
ALLOS
, visto que a pessoa jurídica possui personalidade jurídica autônoma, sendo inviável presumir ciência institucional com base em conhecimentos individuais pretéritos de seus administradores, nos termos do art. 49-A do Código Civil.

Dentro dessa linha de raciocínio, tem-se claramente que a Agravante
SAFRAS
, nunca integrou a relação processual advinda do processo originário, sequer participando do contrato de arrendamento originário, de modo que o subarrendamento por ela procedido se deu sem a observação dos procedimentos necessários para sua consecução, dentre eles a autorização judicial do Juízo Falimentar. Ademais, o contrato originário vedava expressamente o subarrendamento, situação essa que demonstra à afronta as disposições contratuais e sem observância de chancela pelo Juízo de origem.

A Agravante, portanto, jamais integrou a cadeia contratual legítima, ocupando a
‘Unidade Fabril’
sem vínculo jurídico oponível à
CARBON
.
Portanto, resta evidenciado nos autos que posse da Agravante SAFRAS é precária, ilegítima e injusta, não havendo espaço para sua intervenção como assistente litisconsorcial ou simples
.

A jurisprudência é pacífica ao reconhecer que sublocatários ilegítimos, não autorizados formalmente pelo locador, carecem de legitimidade para figurar na relação processual, sendo-lhes vedada a assistência em processos de despejo ou reintegração, especialmente quando a ocupação decorre de violação contratual.

Logo se tem de forma inequívoca que a Agravante
SAFRAS
ao proceder dessa forma, assumiu todos os riscos na elaboração do contrato de subarrendamento, até mesmo porque como afirmado pela mesma
“
examinou e auditou todos os documentos referentes à Fábrica, assim como as ações e procedimentos a ela vinculados, incluindo, mas não se limitando, aos autos nono 9734- 69.2000.8.11.0041 (“Falência Olvepar S.A”), e aos autos no 25863-56.2017.8.11.0041 (“Falência Olvepar Alimentos”, e, em conjunto com a Falência de Olvepar S.A, denominadas “Falências”), bem como sobre o conteúdo da Portaria 032/2021/CDI/SEDEC, publicada no dia 28/06/2021, no Diário Oficial de Mato Grosso, página 14, estando ciente e de acordo com todos os riscos decorrentes deste Contrato de Arrendamento, isentando a Arrendante de toda e qualquer decisão judicial e/ou administrativa que possa alterar a situação atual da Fábrica
”

Assim, inexiste nos autos, qualquer documento que ampare a pretensão da Agravante quanto à celebração do contrato de subarrendamento, sendo equivocada a alegação de que no caso em apreço haveria uma anuência tácita da massa falida e/ou de sua sucessora
CARBON
para realização da cessão contratual, ou seja, subarrendamento da “
Unidade Fabril
”, até mesmo porque o silêncio do arrendador não deve ser interpretado como anuência, haja vista que no contrato originário era disposto de cláusulas expressas sobre referida vedação.

Quanto à alegação de inadequação da via eleita pela
CARBON
, também não procede. O incidente processual foi corretamente instaurado no âmbito do Juízo Universal da Falência, que permanece competente para supervisionar a execução do
PREA
. A adjudicação realizada em favor da
CARBON
compreende não apenas a propriedade formal dos bens, mas também o pleno gozo e a posse efetiva, razão pela qual é legítima a adoção de medidas judiciais destinadas à sua concretização.

Quanto ainda à alegação da Agravante de que teria notificado a cessão contratual, ou seja, o subarrendamento, tem-se claramente dos autos que a contranotificação enviada pela
ALLOS
à
CARBON
, ocorrida no dia
15/01/2025
, não se evidencia qualquer pedido de autorização ou comunicação acerca do subarrendamento.

O que se evidencia dessa contranotificação procedida pela
ALLOS
é que essa procedeu de forma temerária e errada a celebração do contrato de subarrendamento com a Agravante, sabendo a mesma que referida prática era vedada contratualmente, bem como dependia de anuência do Juízo Falimentar, tanto que ao tempo da contranotificação procedida pela empresa
ALLOS,
essa solicitou o prazo de 60 (sessenta) dias para
“corrigir a situação e garantir a conformidade contratual”,
ou seja, sabia perfeitamente que o subarrendamento era vedado.

De se observar ainda que o contrato de arrendamento exige autorização prévia e escrita - inclusive judicial - para cessão ou subarrendamento e que não se presume o consentimento pela simples demora do locador em manifestar formalmente a sua oposição,
ex vi
do que determina a regra do art. 13, §1o, da Lei 8.245/1991.
Logo, o silencio não estar por suprir a exigência de consentimento prévio e escrito
.

Malgrado ao que se falou, tem-se claramente que inexiste qualquer cessão da posição contratual da
ALLOS
em favor da Agravante em relação ao contrato de arrendamento, haja vista a vedação expressa trazida no contrato de arrendamento, bem como ausente das formalidades legais a serem procedida pelo Juízo Falimentar.

Outrossim, enquanto a falência não for definitivamente encerrada, o Juízo Falimentar mantém jurisdição plena para assegurar a efetividade das disposições do Plano, inclusive no tocante à posse dos bens adjudicados.

Assim, revela-se plenamente adequada a via eleita para postular a rescisão contratual e a reintegração da posse. A insurgência da Agravante não encontra respaldo nos autos, na legislação aplicável ou na jurisprudência dominante.

Dentro dessa linha de raciocínio, o pedido de habilitação da Agravante como assistente litisconsorcial da
ALLOS
carece de fundamento, haja vista a existência de cláusula expressas que proíbe a subarrendamento sem previa autorização judicial.

O que realmente se constata dos autos é que a
SAFRAS
, ora Agravante procedeu a ocupação irregular da
“Unidade Fabril”
, já que tinha pleno conhecimento das vedações que atinentes a eventual subarrendamento, ou seja, das disposições contratuais que condicionavam a validade de prévia anuência da massa falida, bem como da ratificação pelo Juízo Falimentar.

Portanto, referido instrumento de contrato de subarrendamento é ineficaz e inoponível à arrendadora, cabendo a Agravante proceder qualquer discussão apenas com aquela que lhe subarrendou, ou seja,
ALLOS
, de modo que eventual permanência da Recorrente na posse do imóvel se mostra ilegítima, injusta e precária, como consequência impossível a sua admissão nos autos como assistente litisconsorcial da
ALLOS.

Logo, a subarrendatária não é parte legítima para compor polo passivo da ação de rescisão contratual da qual não fez parte no contrato originário, bem como no qual resta vedado qualquer forma de subarrendamento.

Por último e não menos importante, o Juízo Falimentar é competente para a análise do pedido de rescisão contratual postulado pela sucessora da massa falida
CARBON,
haja vista que ser o Juízo Universal da Falência o qual é responsável e competente para assegurar toda a tramitação e destinação dos bens oriundos do processo falimentar, dentre eles o de adjudicação, garantindo-lhe a transferência da posse e propriedade dos bens adjudicados à sucessora da massa falida.

Ainda sobre referido ponto, o Juízo de Falimentar nada mais fez do que colocar em prática a implementação do
Plano de Realização Extraordinária de Ativos – PREA
oriundo do encerramento do processo falimentar.

Logo, o Juízo Falimentar permanece com a competência para conduzir a implementação do
PREA
, até que esta se concretize, oportunidade então em que haverá o encerramento por sentença.

Assim tratando-se de contrato empresarial decorrente de processo falimentar em que o Juízo autorizou a contratação, o pedido de rescisão também deve tramitar perante o mesmo Juízo, haja vista tratar-se de bens oriundos da massa falida a qual se submete aos comandos do Juízo Falimentar.

Forte nessas razões
NEGO PROVIMENTO
ao recurso proposto, mantendo a decisão interlocutória proferida pelo Juízo de primeiro grau que
indeferiu o
pedido de habilitação da Agravante nos autos

na condição de assistente litisconsorcial.

Procedido ao julgamento do mérito do Agravo de Instrumento, resta prejudicado o Agravo Interno proposto.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 10/09/2025