Tribunal: TJMT
Processo: 1025133-73.2025.8.11.0000
Órgão julgador: MARCOS REGENOLD FERNANDES
Órgão colegiado: Quinta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-09
Data de publicação: 2025-09-12

Ementa:
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. CONTRATO CELEBRADO POR REPRESENTANTE SEM PODERES. AFRONTA AO ESTATUTO SOCIAL. AUSÊNCIA DE CERTEZA, LIQUIDEZ E EXIGIBILIDADE. NULIDADE DO TÍTULO. EXTINÇÃO DA EXECUÇÃO. RECURSO PROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que rejeitou exceção de pré-executividade, visando a cobrança de valores decorrentes de contrato de consultoria tributária. A agravante alegou nulidade do título executivo por ter sido assinado por procurador sem poderes estatutários, ausência de certeza, liquidez e exigibilidade, e violação ao estatuto social.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se é cabível a exceção de pré-executividade para arguir a nulidade do título por vício de representação e ausência dos requisitos do art. 783 do CPC; (ii) estabelecer se o contrato que embasa a execução é válido e gera obrigação exigível diante das regras estatutárias e da falta de comprovação do benefício econômico pactuado.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. A exceção de pré-executividade é cabível para matérias de ordem pública que possam ser analisadas com base em prova documental pré-constituída, como vícios de representação e ausência de liquidez do título.
4. O estatuto social da fundação exige a assinatura conjunta do Diretor Geral e do Diretor Financeiro para contratos que imponham responsabilidades à entidade, o que não foi observado.
5. A procuração apresentada foi subscrita apenas pelo Diretor Geral, sem a participação do Diretor Financeiro, o que inviabiliza a legitimidade do mandato e compromete a validade do contrato.
6. Os atos praticados por representante sem poderes não obrigam a pessoa jurídica, nos termos dos arts. 47 e 662 do Código Civil.
7. A ausência de comprovação de redução mínima de 60% dos débitos fiscais, prevista como condição resolutiva no contrato, reforça a iliquidez e incerteza do crédito.
IV. DISPOSITIVO E TESE
8. Recurso provido para reformar a decisão agravada e acolher a exceção de pré-executividade, declarando a nulidade do contrato que embasa a execução, reconhecendo a inexigibilidade do título executivo e determinando a extinção da execução em trâmite
Tese de julgamento: 1. “A exceção de pré-executividade é cabível para arguição de vícios de representação e de nulidade do título executivo extrajudicial, desde que a análise dependa apenas de prova documental pré-constituída”. 2. “O contrato celebrado em afronta às exigências estatutárias de representação é nulo e não gera obrigação válida para a pessoa jurídica”. 3. “O título executivo extrajudicial que carece de certeza, liquidez e exigibilidade não pode fundamentar execução, impondo-se sua extinção”.
Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 47 e 662; CPC, arts. 783, 803, I, e 85, §§ 1o e 2o.
Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no REsp n. 2.101.046/PR, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, j. 07.04.2025; TJMT, AI n. 1020237-84.2025.8.11.0000, Rel. Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, Quarta Câmara de Direito Privado, j. 07.08.2025; STJ, AgInt no AgInt nos EDcl no AREsp n. 2.452.234/PR, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, j. 27.05.2024.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1025133-73.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Prestação de Serviços, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
MARCOS REGENOLD FERNANDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA]

Parte(s):

[GUILHERME DOUGLAS DEBASTIANI GUINDANI - CPF: 040.242.701-76 (ADVOGADO), FUNDACAO DE SAUDE COMUNITARIA DE SINOP - CNPJ: 32.944.118/0001-64 (AGRAVANTE), CEZAR EMILIO CARBONARI JUNIOR - CPF: 030.498.851-06 (ADVOGADO), ANNONI CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA - CNPJ: 39.375.700/0001-04 (AGRAVADO), ROBERTO DE CARVALHO PEIXOTO - CPF: 047.066.269-78 (ADVOGADO), ELIZANDRA CRISTINA SANDRI RODRIGUES - CPF: 033.763.129-82 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. CONTRATO CELEBRADO POR REPRESENTANTE SEM PODERES. AFRONTA AO ESTATUTO SOCIAL. AUSÊNCIA DE CERTEZA, LIQUIDEZ E EXIGIBILIDADE. NULIDADE DO TÍTULO. EXTINÇÃO DA EXECUÇÃO. RECURSO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.
Agravo de instrumento interposto contra decisão que rejeitou exceção de
pré
-executividade, visando
a
cobrança de valores decorrentes de contrato de consultoria tributária. A agravante alegou nulidade do título executivo por ter sido assinado por procurador sem poderes estatutários, ausência de certeza, liquidez e exigibilidade, e violação ao estatuto social.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.
Há duas questões em discussão: (i) definir se é cabível a exceção de
pré
-executividade para arguir a nulidade do título por vício de representação e ausência dos requisitos do art. 783 do CPC; (
ii
) estabelecer se o contrato que embasa a execução é válido e gera obrigação exigível diante das regras estatutárias e da falta de comprovação do benefício econômico pactuado.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.
A exceção de
pré
-executividade é cabível para matérias de ordem pública que possam ser analisadas com base em prova documental pré-constituída, como vícios de representação e ausência de liquidez do título.

4.
O estatuto social da fundação exige a assinatura conjunta do Diretor Geral e do Diretor Financeiro para contratos que imponham responsabilidades à entidade, o que não foi observado.

5.
A procuração apresentada foi subscrita apenas pelo Diretor Geral, sem a participação do Diretor Financeiro, o que inviabiliza a legitimidade do mandato e compromete a validade do contrato.

6.
Os atos praticados por representante sem poderes não obrigam a pessoa jurídica, nos termos dos
arts
. 47 e 662 do Código Civil.

7.
A ausência de comprovação de redução mínima de 60% dos débitos fiscais, prevista como condição resolutiva no contrato, reforça a iliquidez e incerteza do crédito.

IV. DISPOSITIVO E TESE

8. Recurso provido
para reformar a decisão agravada e acolher a exceção de
pré
-executividade, declarando a nulidade do contrato que embasa a execução
,
reconhe
cendo
a inexigibilidade do título executivo
e
determinando a extinção da execução em
trâmite

Tese de julgamento
:

1
. “
A exceção de
pré
-executividade é cabível para arguição de vícios de representação e de
nulidade do título executivo extrajudicial, desde que a análise dependa apenas de prova documental pré-constituída
”
.
2. “
O contrato celebrado em afronta às exigências estatutárias de representação é nulo e não gera obrigação válida para a pessoa jurídica
”
.
3. “
O título executivo extrajudicial que carece de certeza, liquidez e exigibilidade não pode fundamentar execução, impondo-se sua extinção
”
.

Dispositivos relevantes citados
:
CC,
arts
. 47
e 662; CPC,
arts
. 783, 803, I, e 85, §§ 1o e 2o.

Jurisprudência relevante citada
: STJ,
AgInt
no
REsp
n. 2.101.046/PR, Rel. Min. Maria Isabel
Gallotti
, Quarta Turma, j. 07.04.2025; TJMT, AI n. 1020237-84.2025.8.11.0000, Rel. Des. Rubens de
Oliveira Santos
Filho, Quarta Câmara de Direito Privado, j. 07.08.2025; STJ,
AgInt
no
AgInt
nos
EDcl
no
AREsp
n. 2.452.234/PR, Rel. Min. Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j. 27.05.2024.

R E L A T Ó R I O

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES [RELATOR]

Egrégia Câmara:

Trata-se de agravo de instrumento
com pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal interposto por
FUNDAÇÃO DE SAÚDE COMUNITÁRIA DE SINOP - HOSPITAL SANTO ANTÔNIO
contra decisão proferida
pelo Juiz de Direito Cleber
Luis
Zeferino de Paula, da 1a Vara Cível da Comarca de Sinop
,
que

nos autos d
a

Execução de Título Extrajudicial
n. 1022348-30.2024.8.11.0015
,
manejada por
ANNONI CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
, rejeitou a exceção de
pré
-executividade e, por consequência, indeferiu o pedido de tutela de urgência incidental formulado pelo demandado (id. 302782394).

Nas razões recursais, a agravante sustenta, em síntese, que o título executivo extrajudicial que embasa a execução é nulo, inexigível e destituído de certeza e liquidez, porquanto firmado em desacordo com as normas
de seu estatuto social
.

Afirma que o contrato de prestação de serviços de consultoria e auditoria tributária, datado de 31/10/2022, não foi subscrito
conjuntamente pelos Diretores Geral e Financeiro, exigência expressa do artigo 20, V, do Estatuto Social, circunstância que compromete a validade da obrigação assumida.

Alega que a decisão agravada incorreu em equívoco ao entender que a exigência de assinatura conjunta seria aplicável apenas em operações bancárias, desconsiderando que o
e
statuto determina tal formalidade para qualquer contrato ou instrumento que
lhe

imponha
responsabilidade.

Ressalta

que o contrato foi assinado por pessoa sem poderes de representação
(
WELLINGTON RANDALL ARANTES
),
que sequer integrava a diretoria à época da contratação, o que afronta os artigos 47, 104, I, e 662 do Código Civil.

Esclarece
que a procuração pública apresentada foi outorgada apenas pelo Diretor Geral, sem participação do Diretor Financeiro, contendo ressalva expressa sobre a necessidade de assinatura conjunta para atos do art. 20, V
,
do Estatuto Social.

Argumenta que os serviços supostamente prestados
se resumiram
a meros parcelamentos administrativos de débitos fiscais, sem comprovação de atuação especializada ou resultado econômico que justificasse honorários tão elevados.

Aponta que possui imunidade constitucional aos tributos federais objeto do contrato e que não foi atingida a redução mínima de 60% prevista na cláusula resolutiva 11.7., além de haver discrepância entre os contratos apresentados quanto ao objeto e percentuais de honorários.

Com essas considerações, pleiteou a antecipação dos efeitos da tutela recursal para suspender a execução, a penhora ou outros atos constritivos do processo de origem
.
No mérito
,
requer o provimento do
agravo
para reformar a
decisão recorrida,
extinguindo
de pronto a ação

executiva de origem
.

Recurso tempestivo e devidamente preparado (id. 303063379
).

O pleito liminar foi parcialmente deferido
,

para determinar a suspensão dos atos constritivos determinados na execução de origem, mantendo-se o regular prosseguimento da ação executiva (id.

304226872).

Em contrarrazões (id. 308954355), a agravada assevera que a exceção de
pré
-executividade seria inadmissível
,
por não tratar de matéria de ordem pública e exigir dilação probatória. Subsidiariamente, defende a validade do contrato, alegando que
WELLINGTON RANDALL ARANTES
possuía poderes através de procuração pública, que os serviços
prestados
geraram
expressivo benefício econômico
, e que a agravante efetuou pagamentos parciais reconhecendo a validade contratual
. Assim
, pugna

pelo desprovimento do recurso.

É o relatório
.

Inclua-se na pauta.

V O T O R E L A T O R

EXMO. SR. DES. MARCOS REGENOLD FERNANDES [RELATOR]

Colenda Câmara:

Extrai-se dos autos que
ANNONI CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
ajuizou
Execução de Título Extrajudicial
em face da
FUNDAÇÃO DE SAÚDE COMUNITÁRIA DE SINOP - HOSPITAL SANTO ANTÔNIO
, objetivando o recebimento do valor de R$ 2.693.632,80 (dois milhões, seiscentos e noventa e três mil, seiscentos e trinta e dois reais e oitenta centavos), referente às obrigações pactuadas no “Contrato Particular de Prestação de Serviços de Consultoria e Auditoria Tributária Para Revisão Fiscal dos Débitos Fiscais
Federais” celebrado entre as partes
(id. 169349129, na origem).

O requerido propôs exceção de
pré
-executividade, na qual vindicou em sede de tutela de urgência antecipada a suspensão do feito e das ordens de bloqueio de bens e valores
determinadas pelo Juízo
. No mérito, pleiteou a procedência da objeção, extinguindo-se de pronto a ação, sob o argumento de estar
a
execução destituída de título extrajudicial líquido, certo e exigível, além da ausência de agente capaz, o que implica na nulidade absoluta do contrato executado (id. 199181560, na origem).

Ao apreciar o incidente, o Juízo
a quo
rejeitou a arguição, nos seguintes termos:

“
[...]
1
. A exceção de
pré
-executividade é cabível quando a petição inicial carecer de certo pressuposto processual ou de desenvolvimento válido e regular do processo, cujo órgão judiciário deveria se manifestar, mas não o fez, seja por lapso ou por desconhecimento da matéria quando do recebimento da execução judicial ou do cumprimento de sentença (v.g., competência relativa).

Isto é, a objeção por meio da exceção de
pré
-executividade tem como fundamento matéria sobre a qual o juiz deva conhecer e decidir de ofício.

2. Assim, fica evidente que o conteúdo das objeções deve versar sobre questão de direito ou de fato documentalmente provada e, havendo a necessidade de dilação probatória, somente serão discutíveis dentro do
procedimento regular dos embargos ou da impugnação ao cumprimento de sentença.

2.1 A exceção de
pré
executividade
colacionada em id. 200409723 deve ser rejeitada in
tontum
, posto que nenhum dos argumentos utilizados pela parte executada
devem
ser considerados, posto que o título de crédito é
liquido
, certo e exigível.

Apesar de a inexigibilidade do título ser matéria de ordem pública, a exceção de
pré
-executividade, que é uma defesa atípica, só pode ser utilizada para discutir questões que
não necessitem de dilação probatória
. Se a análise da inexigibilidade exigir a produção de provas, como no
caso, a
parte deveria ter alegado no prazo da apresentação dos embargos à execução, já exaurido.

Ressalta-se que a alegação de que o Sr. Wellington
Randall
Arantes, não detinha poderes para firmar negócios, observada da própria procuração colacionada (vigente à época dos fatos 27/06/2022), que ele na verdade detinha poderes para a realização de negócios, necessitando apenas da assinatura em conjunto, quando se
trata-se
de transações bancárias, in
verbis
:

“WELLINGTON RANDALL ARANTES, brasileiro, casado, Administrador de Empresas, portador da Cédula de Identidade Profissional número 21209-CRA/MG e inscrito no CPF sob número 527.273.606-06 ANDREIA QUEIROZ, brasileira, casada, Administradora Hospitalar, portadora da Cédula de Identidade Profissional número 05912-CRA/MT e inscrita no CPF sob número 931.565.886-87, ambos residentes e domiciliados na Avenida Bruno Martini, número 130, Apartamento 401, Residencial Bosque Village, em Sinop, Estado de Mato Grosso,
e-mail's
: administrador@hsasinop.org.br e administradora@hsasinop.org.br; aos quais confere amplos, gerais e ilimitados poderes para o fim especial de representar a outorgante, agindo isoladamente, perante quaisquer Órgãos Públicos Municipais, Estaduais, Federais e Autárquicos, especialmente Ministério do Trabalho, Ministério Público, Procuradoria Geral do Estado da Fazenda, Fazenda Nacional, Receita Federal do Brasil, Justiça Federal, INSS, Ministério da Saúde, Secretária de Estado de Saúde, Exatoria, IBAMA, INCRA, SEMA, Prefeituras e onde mais se fizer necessário, para requerer, alegar,
provar, juntar, apresentar, protocolar e retirar documentos, prestar declarações e informações, cumprir exigências, pagar taxas e impostos,
parcelar
dívidas, fazer acertos e acordos, assinar o que preciso for; podendo ainda um dos procuradores em conjunto com o Diretor Financeiro e/ou Vice Diretor Financeiro, em cumprimento ao Artigo 20, V, Artigo 24, II, Artigo 25, I, do Capítulo VII do Conselho Diretor, do Estatuto Social datado de 09/02/2015 anteriormente citado, representar a outorgante perante o Banco do Brasil S/A, Banco Bradesco S/A, Banco Santander do Brasil S/A, Caixa Econômica Federal, Cooperativa de Crédito, Poupança e Investimento Sorriso -
Sicredi
Celeiro do MT, Cooperativa de Crédito dos Médicos, outros Profissionais da Saúde e Empresários de Mato Grosso
Ltda
- UNICRED, Sicoob4963-e948-a543-4047 2926-35c0-1962-45b0 2926-35c0-1962-45) e Continuação da folha no 169 do Livro 0552 Sistema de Cooperativa de Crédito do Brasil e Instituição Financeira Cooperativa -
Uniprime
, para movimentar contas bancárias; podendo conferir saldos, solicitar extratos de contas, requisitar talões de cheques, efetuar depósitos e sacar importâncias, requerer e retirar cartões magnéticos, cadastrar, alterar e desbloquear senhas, requerer, alegar, provar, juntar, apresentar e retirar documentos, prestar declarações e informações, pagar taxas, cumprir exigências, preencher e assinar requerimentos, formulários e demais papéis necessários e tudo mais praticar que indispensável se torne ao bom, fiel integral cumprimento do presente mandato, inclusive substabelecer, com prazo de validade de
2
(dois) anos (Id. 200205715).

Sendo assim, a alegação de que ele não detinha poderes não carece de validade,
sendo
portanto
, o título considerado válido, certo e exigível. Logo, os atos praticados pelo representante da parte executada são válidos e hábeis a gerar a responsabilidade da sociedade.

3. Ante o exposto, rejeito integralmente a exceção de
pré
-executividade
apresentada,
indeferindo
por consequência, o pedido de tutela de urgência incidental.
[
...]
”
.
(id. 201139026, na origem
).

Irresignada, a agravante interpôs o presente recurso, por meio do qual visa à reforma do
decisum
, de modo a extinguir a
ação

executiva,
sob o argumento de que
esta

se
encontra destituída de título executivo extrajud
icial líquido, certo e exigível
,
e
em razão da ausência de manifestação de vontade legal de sua parte, circunstância que implica a nulidade absoluta do contrato executado. Sustenta, ademais, violação às
suas
disposições estatutárias, bem como a ilegitimidade do signatário, que não detinha poderes de representação. Aponta, ainda, a incerteza quanto ao objeto contratual e a iliquidez do instrumento diante da ausência de comprovação de serviços especializados que justifiquem os elevados honorários exigidos.

Pois bem
.

Após detida análise dos autos, tenho que
o recurso comporta provimento
. Vejamos.

Inicialmente, cumpre afastar a tese da agravada de que a exceção de
pré
-executividade seria incabível, visto que a controvérsia envolve defeitos objetivos do título
executivo extrajudicial relacionados
à sua exigibilidade, certeza e liquidez,
assim
como irregularidades de representação e capacidade, questões de ordem pública cognoscíveis de ofício pelo magistrado
, sendo certo,

ainda,
que
a verificação dos alegados vícios

se restringe aos documentos já
existentes

no feito,
dispensando, portanto, produção probatória adicional.

A
jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça é firme nesse sentido, assentando que “
a
exceção de
pré
-executividade é cabível para discutir questões de ordem pública, quais sejam, os pressupostos processuais, as condições da ação,
os vícios objetivos do título executivo atinentes à certeza
,
liquidez
e
exigibilidade
, desde que não demandem dilação
probatória
” (STJ,
AgInt
no
REsp
n. 2.101.046/PR, Rel. Min. Maria Isabel
Gallotti
, Quarta Turma, j. em 7/4/2025, DJEN 11/4/2025).

Sobre o tema, assim
já decidiu este Egrégio Tribunal:

“
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. AUSÊNCIA DE CERTEZA, LIQUIDEZ E EXIGIBILIDADE. INVIABILIDADE DA COBRANÇA DIRETA. RECURSO PROVIDO. [...]
3
.
A exceção de
pré
-executividade é cabível para discutir a validade do título executivo extrajudicial
,
inclusive quanto à ausência de certeza
,
liquidez e exigibilidade
,
desde que não demande dilação probatória
(
AgInt
no
REsp
n. 2.071.232/SP). 4. Os documentos que fundamentam a execução não estabelecem volume de madeira a ser extraído, tampouco critérios objetivos de cálculo ou valor por metro cúbico, o que compromete a certeza e liquidez do título, nos termos do art. 783 do CPC. [...] 8. Recurso provido. Tese de julgamento: [...] 2. Títulos que não preveem parâmetros objetivos de quantificação ou valoração da obrigação não possuem liquidez e não podem embasar execução. 3.
A exceção de
pré
-executividade é meio
adequado
para o reconhecimento da nulidade da execução fundada em título que carece de requisitos legais
,
sem necessidade de dilação probatória
.
” (TJMT, Agravo de Instrumento n.
1020237-84.2025.8.11.0000,
Rel. Des.
Rubens
d
e Oliveira Santos Filho, Quarta Câmara de Direito Privado,
j.
07/08/2025, DJE 07/08/2025
– grifo nosso
)
.

No caso em apreço, a análise se restringe ao
confronto entre o
e
statuto
s
ocial da
f
undação
agravante
e a procuração outorgada

a
WELLINGTON RANDALL ARANTES
, documentos já
existentes n
os autos, de modo que a questão é de dir
eito e de prova pré-constituída, não havendo

que se
falar, portanto, em inadequação da via eleita.

Superado esse ponto, verifica-se que o contrato objeto da execução foi assinado, em nome da
f
undação
recorrente
,
por
WELLINGTON RANDALL ARANTES
, que não integrava o Conselho Diretor
da entidade,
tampouco detinha poderes para assumir obrigações em
seu nome
de forma isolada
(id. 169354727, na origem)
.

Com efeito,
o
e
statuto
s
ocial da
f
undação é expresso ao estabelecer, em seu art. 20, V, que compete ao Diretor Geral apenas assinar contratos ou quaisquer instrumentos que acarretem responsabilidades para a instituição em conjunto com o Diretor Financeiro. Veja-se:

“
Art. 20 - Compete ao Diretor Geral:

[...]

V. Assinar, com o Diretor Financeiro, cheques, ordens de pagamentos, movimentações
bancarias
de qualquer natureza, contratos ou quaisquer instrumentos que acarretem responsabilidades para a Fundação, bem como demonstrativos contábeis e financeiros a serem apresentados a outros órgãos da Fundação
” (id.
199183623, p.
07, na origem).

Ocorre que a procuração apresentada pelo agravado, embora outorgasse poderes de representação, foi subscrita unicamente pelo Diretor Geral, sem a necessária participação do Diretor Financeiro, irregularidade que inviabiliza o cumprimento da exigência estatutária e, por conseguinte, compromete a própria legitimidade do mandato.

Conforme estabelece o artigo 47 do Código Civil, apenas obrigam a pessoa jurídica os
negócios
praticados por seus administradores nos limites dos poderes definidos no ato constitutivo, de modo que
a avença

celebrad
a

em desconformidade com tais regras carece de validade e, nos termos do artigo 662 do
mencionado
diploma, não vincula a pessoa em cujo nome foi celebrado.

In
verbis
:

“
Art. 47.
Obrigam
a pessoa jurídica os atos dos administradores, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo.
”

“
Art. 662.
Os atos praticados por quem não tenha mandato, ou o tenha sem poderes suficientes, são ineficazes em relação àquele em cujo nome foram
praticados
, salvo se este os ratificar.
”

Logo, ausente manifestação de vontade válida da
f
undação, não se formou título executivo extrajudicial líquido, certo e exigível, em descompasso com o artigo 783 do Código de Processo Civil.

Neste ponto, cumpre lembrar que, tratando-se de fundação privada qualificada como entidade do terceiro setor, as regras constantes de seu estatuto social possuem caráter cogente e vinculante para a administração da entidade, sendo condição para a validade dos atos praticados por seus administradores.

À vista disso, a inobservância dessas exigências, como a obrigatoriedade de assinatura conjunta, compromete a validade dos negócios jurídicos celebrados em nome da entidade.

Não prospera, assim, a tese de aplicação da teoria da aparência ou da boa-fé objetiva, uma vez que não é possível convalidar ato intrinsecamente nulo, sobretudo quando a credora, atuante no ramo de consultoria e representada por advogado, tinha plenas condições de verificar,
previamente
, a regularidade da representação da
recorrente
.

Além disso
, a cláusula 11.7 do contrato previa a rescisão em caso de redução inferior a 60% dos débitos, condição resolutiva cuja ocorrência atrai a extinção da obrigação sem ônus para a
agravante
(id.
169354727, p.
09, na origem)
.
Nesse sentir, c
omo não houve comprovação de que esse percentual tenha sido atingido, reforça-se a ausência de liquidez e certeza do suposto crédito.

A propósito:

“
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO.
EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE
. EXECUÇÃO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. CONTRATO RESCINDIDO UNILATERALMENTE. TÍTULO SEM LIQUIDEZ. EXTINÇÃO DA EXECUÇÃO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. RECURSO PROVIDO. [...]
3
. A Exceção de
Pré
-Executividade é destinada à análise de matérias de ordem pública que não exijam dilação
probatória (Tema 104 do STJ).
4.
O título executivo extrajudicial deve fundamentar-se em obrigação certa, líquida e exigível, conforme art. 783 do CPC, sendo nula a execução quando esses requisitos não forem atendidos
(art. 803, I, do CPC
). [...]
9.
Constatada a iliquidez do título
,
a execução direta não pode prosseguir
,
sendo indispensável o ajuizamento de Ação específica de arbitramento para a correta definição da quantia devida
.
[...] Tese de julgamento:
O título executivo extrajudicial
,
para ser exigível
,
deve apresentar obrigação certa
,
líquida e exigível
,
sendo nula a execução direta quando esses r
equisitos não forem atendidos
. [...]
” (TJMT, Agravo de Instrumento n.
1032740-74.2024.8.11.0000,
Rel. Des.

Rubens
d
e Oliveira Santos Filho
, Quarta Câmara de Direito Privado,
j.
19/02/2025, DJE 19/02/2025
– grifo nosso
)
.

Aliás, os pagamentos operacionais mencionados pela exequente não configuram ratificação válida do contrato, pois eventual ratificação, para produzir efeitos, deve ser clara e proveniente do órgão legitimado pelo Estatuto Social, observada a exigência de assinatura conjunta, de modo que registros de quitação episódica, realizados no curso da relação, não substituem a manifestação formal de vontade exigida nem sanam o vício objetivo de representação.

Assim, constata-se que o contrato que embasa a execução não se reveste de validade, por ter sido celebrado por pessoa desprovida de poderes de representação, em afronta às disposições estatutárias da
entidade tida como contratante
,
aliado ao fato de q
ue não restou demonstrada a certeza e liquidez do crédito, ante a ausência de comprovação do benefício econômico previsto
no pacto
, comprometendo, desse modo, a própria exigibilidade do título executivo.

Nessa linha, incide a norma do art. 803, I, do Código de Processo Civil, segundo a qual é nula a execução fundada em título que nã
o preencha os requisitos do artigo
783, notadamente a liquide
z, a certeza e a exigibilidade.

Não configurados esses elementos essenciais, impõe-se o reconhecimento da nulidade da execuç
ão
e, por consequência, a extinção da execução.

Ante o exposto, conheço e
DOU PROVIMENTO
ao recurso de agravo de instrumento interposto por
FUNDAÇÃO DE SAÚDE COMUNITÁRIA DE SINOP - HOSPITAL SANTO ANTÔNIO
,
para reformar a decisão agravada e
acolher a exceção de
pré
-executividade
,
declarando
a nulidade do contrato que embasa a execução
.
P
or conseguinte,
reconhe
ço
a inexigibilidade do título executivo
,
determinando a extinção da execução em trâmite
.

Sendo acolhida a exceção de
pré
-executividade para extinguir a execução, equiparada à sentença de mérito, impõe-se a condenação d
o
exequente ao pagamento de honorários advocatícios, que
fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor
da causa
, nos termos do artigo
85, §§ 1o e 2o, do C
ódigo de
P
rocesso
C
ivil
, em conformidade com a orientação do STJ de que, extinta a execução por acolhimento da objeção de
pré
-executividade, os honorários devem ser suportados pelo exequente (STJ,
AgInt
no
AgInt
nos
EDcl
no
AREsp
n. 2.452.234/PR, Rel. Min. Marco Aurélio
Bellizze
, Terceira Turma, j. 27/5/2024,
DJe
29/5/2024).

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 09/09/2025