Tribunal: TJMT
Processo: 1002382-39.2019.8.11.0021
Órgão julgador: CLARICE CLAUDINO DA SILVA
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-08-26
Data de publicação: 2025-08-29

Ementa:
Direito Civil E Processual Civil. Apelação Cível. Embargos À Execução. Contrato De Compra E Venda De Empresa. Reconhecimento De Simulação E Nulidade Do Contrato. Inexigibilidade Do Título Executivo. Sentença Mantida. Recurso Desprovido.
I. Caso Em Exame
1. Apelação cível interposta em virtude da sentença que julgou procedentes os pedidos formulados nos embargos à execução, declarou a nulidade do contrato de compra e venda de empresa por simulação e reconheceu a inexigibilidade do título executivo, com fundamento no art. 924, I, do CPC. Condenou, ainda, o embargado ao pagamento das custas e honorários, observada a gratuidade de justiça.
II. Questão Em Discussão
2. A questão em discussão consiste em saber se o contrato de compra e venda firmado entre as partes configura negócio simulado e, por consequência, se é nulo e incapaz de aparelhar execução, bem como se subsiste a exigibilidade da obrigação e da multa contratual prevista.
III. Razões De Decidir
3. O exame do conjunto probatório demonstrou que não houve transferência efetiva da empresa, tampouco alteração de titularidade ou administração, subsistindo a responsabilidade e a gestão ao embargado.
4. Ficou caracterizada a simulação, pois o instrumento teve por objetivo garantir crédito e não a efetiva alienação do estabelecimento, ausentes registros de alteração societária, repasse de ponto comercial ou cessão de quotas.
5. Reconhecida a nulidade do contrato por simulação, é inexigível o título executivo e a multa contratual.
IV. Dispositivo E Tese
6. Recurso desprovido.
Tese de julgamento: “1. O contrato de compra e venda de empresa celebrado unicamente como garantia, sem transferência real de titularidade ou administração, configura simulação e é nulo para todos os fins de direito. 2. Não subsiste obrigação executiva nem multa contratual quando reconhecida a inexistência de causa legítima.”
Dispositivos relevantes citados: CC, art. 167; CPC, arts. 85, §2o, 98, §3o, e 924, I.
Jurisprudência relevante citada: TJRS, Apelação Cível no 70073975542, Rel. Des. Antônio Maria Rodrigues de Freitas Iserhard, 11a Câmara Cível, j. 03.04.2018.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1002382-39.2019.8.11.0021
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Cheque, Espécies de Contratos, Compra e Venda, Defeito, nulidade ou anulação, Efeitos, Efeito Suspensivo / Impugnação / Embargos à Execução]
Relator:
Des(a).
CLARICE CLAUDINO DA SILVA

Turma Julgadora:

[DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). TATIANE COLOMBO]

Parte(s):

[FRIGORIFICO NOVA CARNE LTDA - CNPJ: 12.535.318/0001-56 (APELADO), CELSON JESUS GONCALVES FALEIRO - CPF: 194.165.801-63 (ADVOGADO), TULIO TOYAMA FALEIRO - CPF: 023.444.061-90 (ADVOGADO), GEISON MENEGHINI - CPF: 005.096.451-86 (APELANTE), RICARDO ZANCANARO - CPF: 594.371.461-87 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO.

E M E N T A

Direito Civil E Processual Civil. Apelação Cível. Embargos À Execução. Contrato De Compra E Venda De Empresa. Reconhecimento De Simulação E Nulidade Do Contrato. Inexigibilidade Do Título Executivo. Sentença
Mantida.
Recurso Desprovido.

I.
Caso Em Exame

1.

Apelação cível interposta em virtude da sentença
que julgou procedentes os pedidos formulados nos embargos à execução, declarou a nulidade do contrato de compra e venda de empresa por simulação e reconheceu a inexigibilidade do título executivo, com fundamento no art. 924, I, do CPC. Condenou, ainda, o embargado ao pagamento das custas e honorários, observada a gratuidade de justiça.

II.
Questão Em Discussão

2.
A questão em discussão consiste em saber se o contrato de compra e venda firmado entre as partes configura negócio simulado e, por consequência, se é nulo e incapaz de aparelhar execução, bem como se subsiste a exigibilidade da obrigação e da multa contratual prevista.

III.
Razões De Decidir

3.
O exame do conjunto probatório demonstrou que não houve transferência efetiva da empresa, tampouco alteração de titularidade ou administração, subsistindo a responsabilidade e a gestão ao embargado.

4.
Ficou caracterizada a simulação, pois o instrumento teve por objetivo garantir crédito e não a efetiva alienação do estabelecimento, ausentes registros de alteração societária, repasse de ponto comercial ou cessão de quotas.

5.
Reconhecida a nulidade do contrato por simulação,
é
inexigível o título executivo e a multa contratual.

IV.
Dispositivo E Tese

6
. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:
“
1. O contrato de compra e venda de empresa celebrado unicamente como garantia, sem transferência real de titularidade ou administração, configura simulação e é nulo para todos os fins de direito. 2. Não subsiste obrigação executiva nem multa contratual quando reconhecida a inexistência de causa legítima
.”

Dispositivos relevantes citados
:
CC, art. 167; CPC,
arts
. 85, §2o, 98, §3o, e 924, I.

Jurisprudência relevante citada:
TJRS, Apelação Cível no 70073975542, Rel. Des. Antônio Maria Rodrigues de Freitas
Iserhard
, 11a Câmara Cível, j. 03.04.2018.

R E L A T Ó R I O

RECURSO DE APELAÇÃO N
.
1002382-39.2019.8.11.0021

Trata-se de Recurso de Apelação interposto por
Geison
Meneghini
em virtude da sentença proferida pelo Juiz da 2a Vara Cível da Comarca de Água Boa, nos autos dos
Embargos à Execução
opostos
pelo

Frigorífico Nova Carne Ltda.

O Juiz sentenciante julgou procedentes os pedidos iniciais, declarou a nulidade do contrato de compra e venda celebrado entre as partes, reconheceu sua natureza simulada, declarou a inexigibilidade do título executivo que ampara a execução, com fundamento no artigo 924, inciso I, do CPC. Condenou o Embargado ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% do valor da causa, conforme disposição do artigo 85, §2o, do CPC, ressalvando a observância da gratuidade de justiça deferida nos autos.

Em suas razões recursais, o Apelante sustenta, em síntese,
que
ficou comprovada a legalidade e validade do contrato de compra e venda que fundamenta a execução. Afirma que o instrumento particular firmado entre as partes
estabeleceu, de forma inequívoca, direitos e obrigações, cabendo ao Apelado promover a transferência da empresa para seu nome, quitar os débitos elencados e pagar as duplicatas e notas fiscais discriminadas, além de entregar os cheques constantes no contrato.

Alega que o Apelado não cumpriu integralmente as obrigações contratuais assumidas, pois
deixou de transferir
a empresa,
de liquidar
os débitos assumidos
e de entregar
os cheques conforme previsto, circunstâncias que motivaram o ajuizamento da execução em apenso.

Assegura que o contrato não apresenta vício de simulação ou fraude, destacando que as testemunhas arroladas confirmaram a realização do negócio jurídico e a transmissão da posse do estabelecimento, refutando a alegação de
inexist
ência de transferência efetiva. Acentua que não se pode imputar a si qualquer responsabilidade pelo insucesso do negócio ou inadimplência posterior do Apelado, salientando que inexistem provas de vício de consentimento, coação ou má-fé.

Refuta, ainda, a existência de qualquer simulação na formalização do negócio, reafirmando a
validade
do título executivo judicial. Defende a exigibilidade da obrigação e a incidência da multa contratual, prevista expressamente no
instrumento particular, em virtude do descumprimento do negócio pelo Apelado.

Ao final, requer o provimento do Recurso, com a reforma integral da sentença para
julgar improcedentes os pedidos iniciais.

Nas c
ontrarr
azões
,
a A
pela
da

pugna pela manutenção da
sentença
.

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMA.
SR.a

DES.a
CLARICE CLAUDINO DA SILVA (RELATORA)

Egrégia Câmara:

Frigorífico Nova Carne Ltda.
opôs Embargos à Execução decorrente da
Ação de Execução de Obrigação de Fazer
c/c Multa Contratual no 1001308-47.2019.8.11.0021, ao argumento que o título executado é inexigível por vício de simulação. Alegou que o contrato de compra e venda da empresa Empório da Carne
(nome fantasia)
foi firmado apenas como garantia de crédito pelo fornecimento de carnes, sem transferência real da posse, do maquinário, das chaves ou de qualquer gestão administrativa.

Afirmou que,
mesmo com a formalização
do contrato, o embargado permaneceu à frente da empresa e não cumpriu as obrigações pactuadas, levando ao aumento do débito para R$ 122.621,18. Argumentou que jamais teve acesso ao controle do negócio, limitando-se a recolher bens como garantia após o encerramento das atividades, sem alteração societária ou repasse efetivo do estabelecimento.

Requere
u o reconhecimento da nulidade do contrato por simulação, a declaração de inexigibilidade do título e a suspensão da execução.
Pleiteo
u, ainda, a condenação do embargado aos ônus sucumbenciais e o reconhecimento da litigância de má-fé.

O Embargado
apresentou impugnação ao
s
Embargos à
E
xecução,
sustentando a validade do contrato de compra e venda e negando qualquer simulação ou fraude. Afirmou que o embargante assumiu a administração do açougue,
passou a responder pelos débitos e não apresentou provas concretas das alegações de nulidade ou inexigibilidade do título.

Reforçou que a posse dos bens, a gestão do negócio e a obrigação de transferir a empresa ficaram sob responsabilidade do embargante, conforme o pactuado. Destacou que não há motivo para redução da multa contratual e que a alegação de exceção de contrato não cumprido não encontra respaldo nos autos.

Por fim,
requereu
a rejeição dos embargos, a manutenção da execução e a condenação do embargante ao pagamento dos ônus sucumbenciais.

Após a análise do conjunto fático-probatório, o Juiz singular
julgou procedentes os pedidos iniciais, declarou a nulidade do contrato de compra e venda celebrado entre as partes, reconheceu sua natureza simulada, declarou a inexigibilidade do título executivo que ampara a execução, com fundamento no artigo 924, inciso I, do CPC. Condenou o Embargado ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 10% do valor da causa, conforme disposição do artigo 85, §2o, do CPC, ressalvando a observância da gratuidade de justiça deferida nos autos.

Inconformado, o Embargante
interpôs este Recurso
de Apelação.

A controvérsia
consiste em analisar
a real natureza do contrato celebrado entre as partes.

O
denominado
“Contrato de Compra e Venda de Empresa Comercial” (Id
298746383 – p. 16-19
)
detalha as obrigações atribuídas ao comprador, entre as quais: promover a imediata transferência da empresa junto aos órgãos competentes; liquidar todas as dívidas discriminadas, incluindo cheques, duplicatas e débitos perante fornecedores; responsabilizar-se por duplicatas, notas fiscais e impostos a partir de 1o/11/2018; bem como suportar as despesas decorrentes da transferência do estabelecimento comercial.

Contudo, o exame do conjunto probatório revela que a avença não ultrapassou a esfera formal, não havendo demonstração de transferência efetiva de titularidade ou administração do estabelecimento comercia
l
. Com efeito, diversos elementos dos autos corroboram
a tese

d
e
negócio
simulado.

No caso, n
ão se constatou alteração de titularidade nos órgãos oficiais (Junta Comercial, Receita
Federal, etc.
), permanecendo o
E
mbargado
, ora Apelante,
como responsável legal e tributário. Não há registros de alteração contratual ou repasse do ponto comercial,
tampouco

formalização de cessão de quotas ou atos administrativos de gestão pelo suposto adquirente.

Após a celebração do contrato, o
E
mbargado seguiu praticando atos negociais, emitindo notas fiscais e respondendo por obrigações fiscais e bancárias, circunstância incompatível com a alienação integral do estabelecimento. As notas fiscais posteriores à data do negócio foram emitidas ainda em nome do
E
mbargado.

Os depoimentos colhidos em audiência confirmam que
mesmo após a formalização do contrato de compra e venda, não houve qualquer alteração substancial na administração, posse ou funcionamento do Empório da Carne.

Ficou demonstrado que a gestão operacional, o controle financeiro e as decisões administrativas permaneceram sob responsabilidade de terceiros, especialmente de Ruan Carlos da Silva Fonseca, que continuou conduzindo o estabelecimento, sem que o suposto comprador exercesse, de fato, atos de administração, posse direta, substituição de funcionários ou gestão negocial.

Ressalte-se, ainda, que, após o encerramento das atividades, a atuação do comprador restringiu-se à retirada
de alguns bens como forma de ressarcimento de créditos, sem assumir a exploração regular do comércio.

Além disso, a
pesar da previsão contratual, parte significativa dos débitos não foi quitada e os cheques discriminados não foram entregues, o que reforça o caráter meramente formal do negócio e a ausência de adimplemento das obrigações assumidas.

O contexto demonstra que a formalização do contrato ocorreu no âmbito de crise financeira do estabelecimento, buscando o
E
mbargado (comprador) salvaguardar créditos mediante instrumento que, na substância, funcionou como garantia, e não como transação de transferência de propriedade.

Tais elementos, extraídos dos relatos testemunhais e corroborados pela inexistência de registros de alteração societária, reforçam que o contrato não resultou em verdadeira transferência do estabelecimento, mas apenas formalizou instrumento de garantia para pagamento de dívidas, caracterizando simulação nos termos do art. 167 do Código Civil
, de modo que é
nulo o contrato para todos os fins de direito, inclusive para aparelhar execução de obrigação inadimplida.

Em situação semelhante, o TJRS decidiu:

APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. NEGÓCIO JURÍDICO. SIMULAÇÃO.

O negócio entabulado entre a exequente e os executados foi simulado, com o único propósito de saldar a dívida da
Cooperflor
, devendo ser declarada a sua nulidade. Manutenção da sentença que acolheu os embargos, declarou a inexistência da dívida e extinguiu a execução. Apelação desprovida. (TJRS, Décima Primeira Câmara Cível, Apelação Cível No 70073975542, relator Desembargador Antônio Maria Rodrigues de Freitas
Iserhard
, publicado no DJE em 03/04/2018).

Dessa forma, r
econhecida a simulação e a falta de causa legítima, inexiste obrigação válida a ser exigida, tornando insubsistente a execução aparelhada e inviável a cobrança da multa contratual.

No ponto, a sentença está bem fundamentada:

[...] A análise documental dos demonstrativos acostados sob Id. 26406009, demonstra que o embargante continuou emitindo notas fiscais para o Empório após a formalização do
contrato de compra e venda, sugerindo a ausência de transferência de posse efetiva.

Ademais, os comprovantes de devolução de cheques e os relatos testemunhais de inadimplemento corroboram a alegação de existência de débito pretérito.

Ainda, não se verificou qualquer alteração societária efetivada nos registros da empresa, reforçando a inexistência de transferência patrimonial ou administrativa.

À luz do exposto, restou caracterizada a simulação do contrato de compra e venda, nos termos do artigo 167 do Código Civil, que prevê a nulidade do negócio jurídico simulado.

Por conseguinte, declara-se a nulidade do título executivo e, por arrastamento, da multa contratual exigida na execução, haja vista a inexistência de obrigação válida a fundamentar a penalidade.
[...]
.
(Id 298746424).

Assim,
a sentença recorrida não comporta qualquer reparo, haja vista que seus fundamentos permanecem sólidos
.

Com essas considerações,
nego provimento ao Recurso
e mantenho integralmente a sentença recorrida.

Nos termos do artigo 85, § 11, do CPC, majoro os honorários advocatícios para 12% (doze por cento) do valor da causa, cuja exigibilidade mantenho suspensa, nos termos do art. 98, § 3o, do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 26/08/2025