Tribunal: TJMT
Processo: 1001763-14.2022.8.11.0051
Órgão julgador: DIRCEU DOS SANTOS
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-05-07
Data de publicação: 2025-05-13

Ementa:
APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE COBRANÇA – TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL – MULTA ADMINISTRATIVA IMPUTADA À EMPRESA SOB A GESTÃO DOS APELANTES – RESPONSABILIDADE ANTERIOR AO TRESPASSE – AUSÊNCIA DE PROVA QUANTO À INCLUSÃO DO DÉBITO NO PREÇO DE VENDA – ÔNUS DO RÉU – ART. 373, II, DO CPC – SENTENÇA ESCORREITA – RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.
Nos contratos de trespasse empresarial, a responsabilidade por dívidas anteriores, especialmente quando originadas de sanções administrativas, permanece com os antigos sócios, salvo expressa assunção contratual ou compensação comprovada no momento da cessão.
Cabe ao réu provar o fato impeditivo do direito do autor, a teor do art. 373, inciso II, do CPC. Ausente comprovação, deve prevalecer a narrativa do autor, devidamente corroborada pelos elementos dos autos.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1001763-14.2022.8.11.0051
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Inadimplemento]
Relator:
Des(a).
DIRCEU DOS SANTOS

Turma Julgadora:

[DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA]

Parte(s):

[PATRICIA MOREIRA SANTANA - CPF: 017.587.311-92 (APELADO), RICARDO ALEXANDRE VIANA - CPF: 923.240.296-34 (ADVOGADO), WERECHI MAGANHA DOS SANTOS - CPF: 896.648.921-49 (APELADO), MAGANHA DOS SANTOS & SANTANA LTDA - CNPJ: 11.187.131/0001-46 (APELADO), OSNI SUHRE - CPF: 923.563.979-49 (APELANTE), FERNANDO BELLANDI - CPF: 027.672.161-66 (ADVOGADO), JANETE VON DENTZ - CPF: 012.743.161-62 (APELANTE)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE COBRANÇA – TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL – MULTA ADMINISTRATIVA IMPUTADA À EMPRESA SOB A GESTÃO DOS APELANTES – RESPONSABILIDADE ANTERIOR AO TRESPASSE – AUSÊNCIA DE PROVA QUANTO À INCLUSÃO DO DÉBITO NO PREÇO DE VENDA – ÔNUS DO RÉU – ART. 373, II, DO CPC – SENTENÇA ESCORREITA –
RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

Nos contratos de trespasse empresarial, a responsabilidade por dívidas anteriores, especialmente quando originadas de sanções administrativas, permanece com os antigos sócios, salvo expressa assunção contratual ou compensação comprovada no momento da cessão.

Cabe ao réu provar o fato impeditivo do direito do autor, a teor do art. 373, inciso II, do CPC. Ausente comprovação, deve prevalecer a narrativa do autor, devidamente corroborada pelos elementos dos autos.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de apelação cível interposto por OSNI SUHRE e JANETE VON DENTZ visando reformar a sentença de ID 260232693, proferida pelo Juízo da 1a Vara da Comarca de Campo Verde, que, na AÇÃO DE COBRANÇA no 1001763-14.2022.8.11.0051, ajuizada por PATRICIA MOREIRA SANTANA, WERECHI MAGANHA DOS SANTOS e MAGANHA DOS SANTOS & SANTANA LTDA. julgou procedente o feito, condenando os recorrentes ao pagamento de R$ 42.128,64, corrigidos pela SELIC, referente ao ressarcimento decorrente de multa administrativa aplicada pela ANP (Agência Nacional do Petróleo) à empresa anteriormente denominada VON DENTZ & SUHRE LTDA, cuja gestão era exercida pelos réus, ora apelantes, até a cessão da sociedade aos autores, ora apelados, em 19/06/2015.

Os recorrentes foram condenados, também, ao pagamento das custas e honorários sucumbenciais na quantia equivalente a 10% do ganho econômico a ser auferido pelos recorridos.

Em suas razões de ID 260232696 narram os autores que somente em junho de 2020 tomaram ciência da execução fiscal ajuizada contra a empresa (processo no 0013726-47.2017.4.01.3600, Justiça Federal), oriunda de auto de infração lavrado em 30/04/2013, cuja penalidade, inicialmente de R$ 30.000,00, foi retificada para R$ 20.000,00, e cujo valor atualizado chegou a R$ 42.128,64.

Afirmam que não houve qualquer ciência prévia dessa penalidade quando da negociação, que se deu com base em garantias verbais de inexistência de débitos.

Requerem, ao final, o provimento do apelo para ser julgada totalmente improcedente a demanda.

Contrarrazões em ID26023270, na qual os apelados sustentam que a dívida era conhecida e que o valor correspondente à multa teria sido considerado e compensado no momento do trespasse, embora reconheçam que não houve formalização escrita dessa cláusula. Alegam, ainda, que a negociação da empresa incluía esse passivo e que o preço pago refletia tal realidade.

É o relatório.

Peço dia.

Des. DIRCEU DOS SANTOS

RELATOR

V O T O R E L A T O R

Egrégia Câmara.

O recurso não merece prosperar.

É incontroverso que a multa aplicada pela ANP à empresa então denominada VON DENTZ & SUHRE LTDA. foi imposta em 30/04/2013, conforme auto de infração acostado aos autos, quando a sociedade ainda era administrada pelos réus, e que a transferência societária se deu apenas em 19/06/2015.

Portanto, a responsabilidade pelo fato gerador da sanção administrativa é anterior ao trespasse, recai sobre os apelantes e decorre diretamente de sua gestão.

É certo que a aquisição de empresa ou estabelecimento comercial pode ensejar a assunção de passivos ocultos, mas essa transferência de responsabilidade deve estar expressamente pactuada.

Alegar que o valor da multa foi “considerado no preço” exige demonstração cabal da compensação, o que, conforme bem pontuado pelo juízo de origem, não ocorreu.

Nesse contexto, aplica-se a regra do art. 373, II, do Código de Processo Civil:

“Art. 373. O ônus da prova incumbe:

(...)

II – ao réu, quanto à existência de fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor.”

Os réus, ora apelantes, embora intimados a produzir prova nesse sentido, não lograram demonstrar que a penalidade administrativa foi deduzida do valor ajustado.

Não há contrato escrito com previsão nesse sentido; as testemunhas não presenciaram o negócio; e os próprios depoimentos se mostram contraditórios.

Na audiência realizada, os depoimentos prestados confirmaram algumas situações que devem ser consideradas, quais sejam: que o autor WERECHI negou veementemente conhecimento da existência da multa ou de qualquer dívida com a ANP; que o réu OSNI, embora tenha afirmado que o valor da multa foi abatido no preço, reconheceu a inexistência de instrumento formal e contraditoriamente admitiu ter sido procurado pelos autores posteriormente para tratar do pagamento da penalidade; que as testemunhas DJALMA e JOVANE não souberam esclarecer qualquer detalhe da negociação e; que a testemunha SIDNEI afirmou que ouviu de OSNI que a multa havia sido repassada aos autores, sem ter presenciado o negócio.

Ademais, a sentença, de forma escorreita, enfatizou que:

“Não só não se confirmou a idoneidade da objeção de mérito oposta pelos Requeridos – o que já bastava à procedência do pedido –, como se inclina a confirmar as razões apresentadas pelos Autores.”

Portanto, não se pode imputar aos autores, ora apelados, a responsabilidade por uma dívida preexistente, ocultada e da qual só tomaram ciência cinco anos após a aquisição, já no curso de execução fiscal federal, o que revela claro prejuízo e quebra da boa-fé objetiva que deve reger as relações negociais (arts. 113 e 422 do Código Civil).

Dispositivo.

Com essas considerações, CONHEÇO do recurso e
NEGO-LHE PROVIMENTO
.

Nos termos do art. 85, § 11, do CPC, majoro os honorários sucumbenciais para a quantia equivalente a 15% do ganho econômico a ser auferido pelos recorridos.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 07/05/2025