Tribunal: TJMT
Processo: 0012803-65.2015.8.11.0015
Órgão julgador: SEBASTIAO BARBOSA FARIAS
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-03-18
Data de publicação: 2025-03-25

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. INEXISTÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE PAGAMENTO PARA A EFETIVAÇÃO DA TRANSFERÊNCIA DE COTAS SOCIAIS. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Recurso de apelação interposto contra sentença que julgou improcedentes os pedidos em ação de prestação de contas, ante a ausência de comprovação de pagamento do contrato de transferência das cotas sociais da empresa ao recorrente.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. A questão em discussão consiste em saber se houve comprovação do pagamento do contrato para a transferência das cotas sociais da empresa ao recorrente e se este detém direito à prestação de contas por parte dos recorridos.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. O contrato particular firmado entre as partes condicionava a transferência das cotas sociais ao pagamento integral do valor acordado, o que não foi comprovado pelo recorrente.
4. O depoimento testemunhal colhido nos autos corrobora a inexistência de quitação do pagamento das cotas sociais, impedindo a formalização da transferência empresarial.
5. A simples participação do recorrente em reuniões da empresa não é suficiente para caracterizá-lo como sócio, ausente qualquer prova documental que corrobore tal condição.
IV. DISPOSITIVO E TESE
6. Recurso de apelação desprovido.
Tese de julgamento: "O contrato de transferência de cotas sociais, desacompanhado da comprovação do pagamento integral, não confere ao postulante a qualidade de sócio, tampouco o direito à prestação de contas."
Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 373, I.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0012803-65.2015.8.11.0015
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Compra e Venda]
Relator:
Des(a). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS

Turma Julgadora:

[DES(A). SEBASTIAO BARBOSA FARIAS, DES(A). CLARICE CLAUDINO DA SILVA, DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES]

Parte(s):

[SADY CASONATTO - CPF: 177.147.539-00 (APELANTE), RAFAEL BARION DE PAULA - CPF: 035.724.669-11 (ADVOGADO), LILIANE ANDREA DO AMARAL DE PAULA - CPF: 024.061.069-50 (ADVOGADO), RODRIGO DE FREITAS SARTORI - CPF: 058.915.229-77 (ADVOGADO), GIOVANNA DE FREITAS SARTORI - CPF: 044.896.191-11 (ADVOGADO), ARMAZENS GERAIS ZIBETTI E SILVA LTDA - CNPJ: 04.865.621/0001-99 (APELADO), MARCELO AUGUSTO GRASSI REALI - CPF: 251.416.178-90 (ADVOGADO), OSMAR ALBERTO DA SILVA (ESPOLIO) (APELADO), ELIANA MARCIA DA SILVA - CPF: 865.787.401-63 (APELADO), IVONE DE FATIMA ZIBETTI DEBONA - CPF: 895.717.891-00 (APELADO), MARILZA DA SILVA - CPF: 078.971.988-63 (ASSISTENTE), OSMAR ALBINO SONTAG - CPF: 219.693.610-34 (ASSISTENTE), VALDIR TREVIZAN - CPF: 043.675.798-24 (ASSISTENTE), OLAVO DA SILVA (ASSISTENTE), ESPÓLIO DE OSMAR ALBERTO DA SILVA registrado(a) civilmente como OSMAR ALBERTO DA SILVA - CPF: 502.871.091-00 (APELADO), ELIANA MARCIA DA SILVA - CPF: 865.787.401-63 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), ANA CLARA FLORENTINO - CPF: 062.901.721-23 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

Não encontrado, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. INEXISTÊNCIA DE COMPROVAÇÃO DE PAGAMENTO PARA A EFETIVAÇÃO DA TRANSFERÊNCIA DE COTAS SOCIAIS. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que julgou improcedentes os pedidos em ação de prestação de contas, ante a ausência de comprovação de pagamento do contrato de transferência das cotas sociais da empresa ao recorrente.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. A questão em discussão consiste em saber se houve comprovação do pagamento do contrato para a transferência das cotas sociais da empresa ao recorrente e se este detém direito à prestação de contas por parte dos recorridos.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. O contrato particular firmado entre as partes condicionava a transferência das cotas sociais ao pagamento integral do valor acordado, o que não foi comprovado pelo recorrente.

4. O depoimento testemunhal colhido nos autos corrobora a inexistência de quitação do pagamento das cotas sociais, impedindo a formalização da transferência empresarial.

5. A simples participação do recorrente em reuniões da empresa não é suficiente para caracterizá-lo como sócio, ausente qualquer prova documental que corrobore tal condição.

IV. DISPOSITIVO E TESE

6. Recurso de apelação desprovido.

Tese de julgamento: "O contrato de transferência de cotas sociais, desacompanhado da comprovação do pagamento integral, não confere ao postulante a qualidade de sócio, tampouco o direito à prestação de contas."

Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 373, I.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de recurso de apelação interposto por
Sady Casonatto
contra sentença prolatada pelo Juízo da 3a Vara Cível da Comarca de Sinop/MT que, nos autos da ação de exigir prestação de contas n.o 0012803-65.2015.8.11.0015, nos termos do art. 487, I do Código de Processo Civil, julgou parcialmente improcedente os pedidos iniciais. A sentença condenou a parte autora ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios, fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa, com fundamento no artigo 85, § 2o, do CPC.

A parte apelante requer o provimento do recurso de apelação argumentado que:
1)
o contrato estabeleceu que a transferência das cotas da sociedade se deu de forma direta independente do pagamento;
2)
o depoimento da Sra. Ivone demonstra que o Sr. Sady participava das reuniões com a administradora da empresa, Sra. Eliana.

Ao final requer o provimento do recurso para reformar a sentença e julgar procedente os pedidos iniciais.

Contrarrazões pelo desprovimento.

É o relatório
.

V O T O R E L A T O R

Cuida-se de ação de Prestação de Contas promovida por Sady Casonatto contra Osmar Alberto da Silva e Cia Ltda., Espólio de Osmar Alberto da Silva, Eliana Marcia da Silva e Ivone de Fátima Zibetti Debona, todos já qualificados no processo.

Aduziu que em janeiro de 2005 ingressou na sociedade requerida, por meio da aquisição de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais da sócia Ivone, por meio de contrato particular com anuência dos demais sócios.

Discorreu que com a morte do sócio Osmar ficou dificultada a transferência formal das cotas por meio da alteração contratual da empresa.

Narrou que ao longo dos anos não lhe foi permitido o acesso à administração da empresa. Portanto, pleiteia que a requerida seja condenada a prestar contas referente aos resultados dos exercícios previstos no art. 187 da Lei no 6.404/76 (evento no 72399269, págs. 03/12).

Após a devida instrução processual sobreveio a sentença ora objurgada.

Pois bem.

O recurso deve ser desprovido.

Malgrado os argumentos da parte recorrente o contrato não estabeleceu a transferências de cotas de forma não condicionada.

A cláusula 6a do contrato estabelece entre outras obrigações o pagamento total da compra das cotas e o parágrafo primeiro da referida cláusula de forma expresso dispõe que a transferência somente se daria com o cumprimento integral das obrigações, dentre as quais está o pagamento total da compra. Confira-se:

CLÁUSULA 6a. O comprador se comprometem [sic.] a tomar todas as medidas necessárias para a transferência das cotas-parte, tais como, o pagamento de tributos, a elaboração da alteração contratual para que conste todo o trâmite, entre outros,
quando do pagamento total da compra.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Ressalta-se que o comprador somente poderá efetuar
a transferência da contas capital, ora vendida, quanto do
cumprimento integral da obrigação pela venda
. (Id. 246877685, pág. 62-63) (destaquei e sublinhei)

Logo, como o apelante não fez prova de que efetuou o pagamento das cotas da empresa,
é

inafastável

a conclusão de que os

recorrentes não se desincumbiram do ônus que lhe é imposto pelo art. 373, I

do Código de Processo Civil:

“Art. 373.

O ônus da prova incumbe:

I - ao autor, quanto ao fato constitutivo de seu direito;

[...]”

A parte recorrente defende que
o depoimento da Sra. Ivone demonstra que o Sr. Sady participava das reuniões com a administradora da empresa, Sra. Eliana.

Ocorre que o fato de eventualmente o recorrente participar das reuniões não comprova que ela era sócio, mormente porque no depoimento a Sra Ivone

afirma que não entendia porque o recorrente estava na empresa.

A bem da verdade o depoimento esclarece que o marido da Sra Ivone era influenciado pelo recorrente, mas não que o recorrente atuasse como sócio da empresa.

Confira-se o resumo do depoimento transcrito na sentença:

“[...] O início da empresa era eu, o Osmar e o Sady. Depois teve alteração, entrou o Pedroso. A empresa está no meu nome, mas meu marido que sempre estava a frente do negócio. Quem administrava na prática era o Leonir. Ele e o Sady eram muito ligados, eles tinham uma sociedade. Eles tinham sociedade em vários negócios, ele recebia comissão do Sady. Foi vendido para o Sady umas cotas.
O Sady nunca fez o pagamento das cotas
e essa empresa sempre continuou no meu nome por que
o Sady não fez o pagamento
. Ele daria uma parte em terra, um trator e mais 60 mil. Nunca mudaram a alteração no quadro social porque ele não pagou. Não pagou nada. Não pagou nem para mim e nem para meu marido. Seria 60 mil pelo trator e 240 mil pela terra. Não tem conhecimento sobre a situação do Sady no Banco do Brasil.
O Sady estava sempre junto com meu marido na empresa.
Meu marido tinha uma procuração minha, ele não pensava com a própria cabeça. Era sempre manipulado pelas ideias do Sady.
Não entendiam porque o Sady estava na empresa, dizia que o Sady estava dando apoio a ele
. Faleceu em dezembro 2018, foram casados por 20 anos. Separou de corpos, mas não no papel. Separaram em 2004. Não participou da administração junto com a Eliana. Revogou a procuração depois de 2015. Sabe que o Sady entrou com a ação em 2015.[...]” (Id. 246878170, pág. 5)

Portanto, como não há nos autos prova de que houve o pagamento pela transferência das cotas da empresa a sentença de improcedência deve ser mantida.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso interposto, mantendo-se intacta a r. sentença.

Majoro os honorários advocatícios para o importe de 15% (quinze por cento) sobre o valor atualizado nos termos do art. 85, §11 do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 18/03/2025