Tribunal: TJMT
Processo: 1027996-02.2025.8.11.0000
Órgão julgador: CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-10-29
Data de publicação: 2025-11-05

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EXCLUSÃO DE CRÉDITO. PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL RURAL CELEBRADA NO TRIÊNIO LEGAL. INCIDÊNCIA DO § 9o DO ART. 49 DA LEI No 11.101/2005. NATUREZA EXTRACONCURSAL RECONHECIDA. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
Agravo de instrumento interposto contra decisão que acolheu impugnação ao quadro geral de credores, excluindo crédito no valor histórico de R$ 53.160.336,29 da recuperação judicial do Grupo Bergamasco, sob o fundamento de que se trata de obrigação extraconcursal.
O crédito é oriundo de contrato de promessa de compra e venda de dois imóveis rurais, entabulado em 30.11.2021 entre as recuperandas e o impugnante, com cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, e pagamento parcelado.
O juízo de origem concluiu pela exclusão do crédito do regime concursal com fundamento na aplicação cumulativa dos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005, em razão da cláusula contratual e da data de constituição da dívida.
II. Questão em discussão
A questão em discussão consiste em saber se crédito decorrente de contrato de promessa de compra e venda de imóvel rural, firmado com cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade e com obrigação constituída dentro dos três anos anteriores ao pedido de recuperação, submete-se ao regime concursal ou deve ser excluído, à luz dos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005.
III. Razões de decidir
A sentença recorrida aplicou conjuntamente os §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005, reconhecendo a existência cumulativa de dois requisitos: (i) cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade no contrato de promessa de venda; e (ii) constituição da dívida no triênio anterior ao ajuizamento da recuperação.
O § 3o contempla hipóteses em que o credor mantém a titularidade dominial ou a garantia real até a quitação da obrigação, o que não se verificou no caso concreto, pois os imóveis já estavam registrados em nome das recuperandas à época da contratação.
Ainda que inaplicável o § 3o em razão da inexistência de reserva de domínio ou alienação fiduciária, a exclusão do crédito encontra fundamento autônomo e suficiente no § 9o do art. 49, que prevê exceção objetiva à concursalidade para dívidas contraídas nos três anos anteriores ao pedido, destinadas à aquisição de propriedades rurais.
O contrato foi celebrado em 30.11.2021 e o pedido de recuperação ajuizado em 14.11.2023, estando caracterizado o requisito temporal. A finalidade da obrigação — aquisição de imóvel rural — encontra-se expressamente comprovada. Não há previsão legal de condicionantes adicionais, como a existência de garantia real ou domínio resolúvel, para aplicação do § 9o. A norma visa resguardar o equilíbrio de operações contratuais típicas do setor agrário, celebradas com expectativa legítima de adimplemento.
IV. Dispositivo e tese
Agravo de instrumento conhecido e desprovido.
Tese de julgamento: “1. A exclusão de crédito do regime da recuperação judicial com base no § 3o do art. 49 da Lei no 11.101/2005 exige a existência de cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade que preserve, de forma inequívoca, a titularidade do bem em favor do credor, até a quitação integral da obrigação. 2. O § 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005 estabelece hipótese autônoma de exclusão da concursalidade, aplicável a dívidas constituídas nos três anos anteriores ao pedido de recuperação judicial e destinadas à aquisição de propriedades rurais, independentemente da existência de garantia real ou de titularidade dominial pelo credor.”
Dispositivos relevantes citados: Lei no 11.101/2005, art. 49, §§ 3o e 9o.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1027996-02.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Recuperação extrajudicial, Classificação de créditos]
Relator:
Des(a).
CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Turma Julgadora:

[DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[BRUNO YOHAN SOUZA GOMES - CPF: 223.920.208-41 (ADVOGADO), JOSE OSMAR BERGAMASCO - CPF: 388.203.589-72 (AGRAVANTE), JEFFERSON CASTILHO BERGAMASCO - CPF: 051.364.429-64 (AGRAVANTE), JACSON CASTILHO BERGAMASCO - CPF: 038.341.911-59 (AGRAVANTE), RIO BRAVO AGROPECUARIA E PARTICIPACOES LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 23.854.495/0001-11 (AGRAVANTE), MARIA BARBARA PERNA MANARA - CPF: 362.684.058-11 (ADVOGADO), PEDRO DALASTRA - CPF: 452.781.809-00 (AGRAVADO), CLOVIS SGUAREZI MUSSA DE MORAES - CPF: 024.205.231-21 (ADVOGADO), EX LEGE ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - ME - CNPJ: 26.149.662/0001-11 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS), NOELI IVANI ALBERTI - CPF: 097.578.208-81 (ADVOGADO), ANDRE LUIZ MIRANDA LUCION - CPF: 032.430.111-16 (ADVOGADO), ALINE DE SOUZA STROGULSKI - CPF: 802.913.920-91 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. EXCLUSÃO DE CRÉDITO. PROMESSA DE COMPRA E VENDA DE IMÓVEL RURAL CELEBRADA NO TRIÊNIO LEGAL. INCIDÊNCIA DO § 9o DO ART. 49 DA LEI No 11.101/2005. NATUREZA EXTRACONCURSAL RECONHECIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

Agravo de instrumento interposto contra decisão que acolheu impugnação ao quadro geral de credores, excluindo crédito no valor histórico de R$ 53.160.336,29 da recuperação judicial do Grupo Bergamasco, sob o fundamento de que se trata de obrigação extraconcursal.

O crédito é oriundo de contrato de promessa de compra e venda de dois imóveis rurais, entabulado em 30.11.2021 entre as recuperandas e o impugnante, com cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, e pagamento parcelado.

O juízo de origem concluiu pela exclusão do crédito do regime concursal com fundamento na aplicação cumulativa dos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005, em razão da cláusula contratual e da data de constituição da dívida.

II. Questão em discussão

A questão em discussão consiste em saber se crédito decorrente de contrato de promessa de compra e venda de imóvel rural, firmado com cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade e com obrigação constituída dentro dos três anos anteriores ao pedido de recuperação, submete-se ao regime concursal ou deve ser excluído, à luz dos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005.

III. Razões de decidir

A sentença recorrida aplicou conjuntamente os §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005, reconhecendo a existência cumulativa de dois requisitos: (i) cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade no contrato de promessa de venda; e (ii) constituição da dívida no triênio anterior ao ajuizamento da recuperação.

O § 3o contempla hipóteses em que o credor mantém a titularidade dominial ou a garantia real até a quitação da obrigação, o que não se verificou no caso concreto, pois os imóveis já estavam registrados em nome das recuperandas à época da contratação.

Ainda que inaplicável o § 3o em razão da inexistência de reserva de domínio ou alienação fiduciária, a exclusão do crédito encontra fundamento autônomo e suficiente no § 9o do art. 49, que prevê exceção objetiva à concursalidade para dívidas contraídas nos três anos anteriores ao pedido, destinadas à aquisição de propriedades rurais.

O contrato foi celebrado em 30.11.2021 e o pedido de recuperação ajuizado em 14.11.2023, estando caracterizado o requisito temporal. A finalidade da obrigação — aquisição de imóvel rural — encontra-se expressamente comprovada. Não há previsão legal de condicionantes adicionais, como a existência de garantia real ou domínio resolúvel, para aplicação do § 9o. A norma visa resguardar o equilíbrio de operações contratuais típicas do setor agrário, celebradas com expectativa legítima de adimplemento.

IV. Dispositivo e tese

Agravo de instrumento conhecido e desprovido.

Tese de julgamento: “1. A exclusão de crédito do regime da recuperação judicial com base no § 3o do art. 49 da Lei no 11.101/2005 exige a existência de cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade que preserve, de forma inequívoca, a titularidade do bem em favor do credor, até a quitação integral da obrigação. 2. O § 9o do art. 49 da Lei no 11.101/2005 estabelece hipótese autônoma de exclusão da concursalidade, aplicável a dívidas constituídas nos três anos anteriores ao pedido de recuperação judicial e destinadas à aquisição de propriedades rurais, independentemente da existência de garantia real ou de titularidade dominial pelo credor.”

Dispositivos relevantes citados: Lei no 11.101/2005, art. 49, §§ 3o e 9o.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de agravo de instrumento interposto por Grupo Osmar Bergamasco – em recuperação judicial, em face da decisão proferida pelo MM. Juiz de Direito da 1a Vara Cível de Cuiabá/MT, nos autos da impugnação de crédito n. 1050490-63.2024.8.11.0041, que julgou procedente o pedido formulado por Pedro Dalastra, reconhecendo a natureza extraconcursal do crédito no valor de R$ 53.160.336,29 (cinquenta e três milhões, cento e sessenta mil, trezentos e trinta e seis reais e vinte e nove centavos) e determinando sua exclusão do quadro-geral de credores da recuperação judicial.

A controvérsia gravita em torno da aplicabilidade dos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei n. 11.101/2005, à luz da cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade contida em contrato de compra e venda de imóvel rural firmado entre as partes.

Inconformados, os agravantes sustentam que, não obstante a existência da referida cláusula, houve o esvaziamento da garantia originalmente pactuada, dado que os imóveis foram incorporados ao patrimônio do grupo recuperando, tornando indevida a exclusão do crédito do regime da recuperação.

Assim, pugnam pela reforma do referido
decisum
, a fim de que o crédito em questão seja classificado como concursal, na classe quirografária.

Nas contrarrazões de id. 315087884, o agravado pugna pelo desprovimento do recurso.

A Procuradoria-Geral de Justiça, em parecer da lavra do Dr. Ezequiel Borges de Campos (id. 322116395), opinou pelo desprovimento do recurso.

É o relatório.

Inclua-se em pauta.

Cuiabá, 29 de outubro de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

V O T O R E L A T O R

Cinge-se dos autos que Pedro Dalastra propôs incidente de impugnação à relação de credores nos autos da recuperação judicial do Grupo Bergamasco, autuado sob o n. 1050490-63.2024.8.11.0041, objetivando a exclusão do crédito que titulariza, no valor histórico de R$ 53.160.336,29, da lista de credores sujeitos aos efeitos do plano de soerguimento.

Relata o impugnante que, em 30.11.2021, celebrou com os devedores contrato particular de promessa de compra e venda de dois imóveis rurais situados no município de Tapurah/MT, de titularidade já registrada em nome das próprias recuperandas à época da avença, prevendo-se o pagamento parcelado do preço, com cláusula expressa de irrevogabilidade e irretratabilidade.

Segundo sustenta, o inadimplemento parcial das obrigações pecuniárias assumidas pelas promissárias compradoras deu ensejo à constituição de crédito em seu favor, cujo valor remanescente ainda se encontra pendente de satisfação.

Aduz, em síntese, que o referido crédito não se submete aos efeitos da recuperação judicial, porquanto decorre de obrigação assumida dentro do triênio legal que antecede o pedido de soerguimento, formulado em 14.11.2023, circunstância que, a seu ver, atrai a incidência objetiva da exceção prevista no § 9o do art. 49 da Lei n. 11.101/2005.

O juízo de origem acolheu a impugnação, reconhecendo a natureza extraconcursal do crédito com fulcro nos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei n. 11.101/2005, ao considerar estarem presentes, de forma cumulativa, os dois requisitos legais objetivos ali previstos: (i) a existência de cláusula expressa de irrevogabilidade e irretratabilidade no contrato de promessa de compra e venda celebrado entre as partes; e (ii) a constituição da dívida em prazo inferior a três anos da data do ajuizamento do pedido de recuperação judicial, estando vinculada à aquisição de imóvel rural. Com base nesses fundamentos, concluiu-se pela inaplicabilidade do regime concursal ao crédito impugnado.

Inconformado, o Grupo Bergamasco interpôs o presente agravo de instrumento, alegando, em síntese, que o contrato em questão foi plenamente executado no que tange à consolidação da posse e disponibilidade dos imóveis em seu patrimônio, os quais já se encontravam registrados em nome das recuperandas à época da avença, razão pela qual a obrigação residual remanescente, decorrente de inadimplemento parcial do promitente vendedor, ostentaria natureza exclusivamente pecuniária, devendo sujeitar-se ao processo de soerguimento. Sustenta, ademais, que a mera presença de cláusula de irrevogabilidade não teria o condão, por si só, de excluir o crédito da recuperação judicial, especialmente diante da ausência de garantias reais ainda vigentes.

Pois bem. A controvérsia devolvida a esta instância cinge-se à definição acerca da natureza concursal ou extraconcursal do crédito titularizado por Pedro Dalastra, no valor histórico de R$ 53.160.336,29 (cinquenta e três milhões, cento e sessenta mil, trezentos e trinta e seis reais e vinte e nove centavos), decorrente de contrato particular de promessa de compra e venda de dois imóveis rurais situados no município de Tapurah/MT, entabulado com as ora agravantes em 30.11.2021. Discute-se, especificamente, se o referido crédito deve ser submetido ao regime de soerguimento do Grupo Bergamasco ou se se encontra excluído, nos termos das exceções previstas nos §§ 3o e 9o do art. 49 da Lei n. 11.101/2005.

No caso dos autos, observa-se que os imóveis objetos do pacto já se encontravam registrados em nome das próprias recuperandas à época da celebração do contrato, conforme consta da cláusula quarta do instrumento contratual, de modo que não se trata de situação jurídica envolvendo alienação fiduciária ou cláusula de reserva de domínio, mas sim de promessa de venda com obrigação de pagamento parcelado do preço, mediante avença formal dotada de cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, cuja execução se deu parcialmente, subsistindo saldo devedor ainda não quitado pelas compradoras.

O juízo de origem acolheu a impugnação ao quadro geral de credores com fundamento na conjugação dos §§ 3o e 9o do art. 49 da LRF. Entretanto, à luz da prova documental constante dos autos, mostra-se prudente delimitar o alcance da aplicação de cada um desses dispositivos, a fim de conferir à matéria o necessário rigor técnico.

Com efeito, a interpretação sistemática do art. 49 da Lei n. 11.101/2005 revela que o § 3o contempla hipótese excepcional de exclusão de crédito da recuperação judicial quando demonstrada a existência de cláusula de reserva de domínio ou de alienação fiduciária, ou ainda de contrato com cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade que mantenha ao credor, de modo inequívoco, a titularidade dominial do bem até a quitação integral do preço.

Tal não é o caso dos autos. Aqui, como já se disse, os imóveis objetos do contrato já pertenciam às recuperandas à época do negócio, de modo que o vendedor jamais deteve titularidade dominial do bem, não havendo espaço, pois, para a invocação da proteção do § 3o, cuja finalidade precípua é a salvaguarda da propriedade do credor em hipóteses de venda com cláusula de domínio resolúvel ou garantia real não convertida em direito obrigacional puro.

Não obstante, o §9o do art.49 da Lei n.11.101/2005, introduzido pela reforma legislativa operada pela Lei n.14.112/2020, estabelece uma exceção objetiva e autônoma à regra geral da concursalidade dos créditos no âmbito do processo de soerguimento, ao dispor, com clareza normativa, que
“não se enquadrará nos créditos referidos no caput deste artigo aquele relativo à
dívida constituída nos 3 (três) últimos anos anteriores ao pedido de recuperação judicial, que tenha sido contraída com a finalidade de aquisição de propriedades rurais
(...)”
, independentemente de estarem ou não garantidos por direitos reais.

Trata-se de hipótese excepcional que visa conferir segurança jurídica a operações contratuais celebradas no curso do desenvolvimento das atividades empresariais no setor rural, reconhecendo que a aquisição de imóveis com destinação agrária integra o processo natural de crescimento e estruturação patrimonial de empresas rurais, operações que, por sua própria natureza, envolvem montantes expressivos e projeções de longo prazo. A proteção legal conferida a tais negócios busca, pois, evitar que obrigações assumidas com base na confiança legítima do mercado e no equilíbrio sinalagmático da avença sejam desconstituídas retroativamente pela superveniência do pedido de recuperação, desde que contraídas no interregno legalmente estabelecido.

No caso dos autos, é incontroverso que o contrato de promessa de compra e venda de dois imóveis rurais firmado entre as partes em 30.11.2021 tem como objeto imediato a alienação de propriedades localizadas no município de Tapurah/MT, e, portanto, de natureza eminentemente rural, conforme constam expressamente nas cláusulas do instrumento particular colacionado aos autos. Ademais, o pedido de recuperação judicial foi ajuizado em 14.11.2023, ou seja, menos de dois anos após a celebração do contrato, restando integralmente satisfeito o critério temporal exigido pela norma.

É imperioso ressaltar que não se verifica qualquer outro requisito de eficácia ou condicionante adicional no texto legal que imponha, para a exclusão do crédito, a existência de garantia real ou a manutenção de titularidade dominial pelo vendedor, como ocorre, por exemplo, na hipótese do §3o do mesmo artigo.

Aqui, ao revés, a exclusão decorre exclusivamente da finalidade da obrigação (aquisição de imóvel rural) e da temporalidade da contratação, não havendo margem para interpretações restritivas que importem na criação de requisitos não contemplados pelo legislador.

Sobre a correta exegese do §9o, destaca-se autorizada doutrina:

“
A pessoa jurídica ruralista pode celebrar financiamento com a finalidade de aquisição de propriedade rural, evidentemente para o incremento de sua empresa.
Em tais casos, normalmente a propriedade adquirida será vinculada como garantia do negócio, é o que vê da praxe do dia a dia de tais negócios.
O disposto no parágrafo é claro, para fixar que o crédito decorrente deste tipo de operação não estará sujeito aos efeitos da recuperação se tiver sido celebrado nos 3 últimos anos anteriores ao pedido de recuperação.
Contrario sensu, estará sujeito aos efeitos da recuperação esse crédito, se tiver sido constituído em data superior a 3 anos. Essa disposição vale também para as respectivas garantias.”
(FILHO, Manoel; BEZERRA, Adriano; SANTOS, Eronides. Lei de Recuperação de Empresas e Falência, Ed. 2025. São Paulo (SP):Editora Revista dos Tribunais. 2025. Disponível em:
https://www.jusbrasil.com.br/doutrina/lei-de-recuperacao-de-empresas-e-falencia-ed-2025/3958998774
. Acesso em: 22 de Outubro de 2025.)

Como se vê, a finalidade protetiva da norma é justamente preservar a confiança dos agentes privados que celebram negócios lícitos e regulares no curso ordinário das operações da empresa rural, finalidade que seria completamente frustrada caso se condicionasse a eficácia da exclusão a fatores externos não exigidos pela lei, como a natureza da garantia ou a integral implementação do contrato.

A clareza do comando normativo insculpido no §9o do art.49 da Lei n.11.101/2005 e a completude de seus requisitos objetivos, consistentes na finalidade rural da obrigação e na data de sua constituição dentro do triênio legal, asseguram sua plena aplicabilidade imediata, notadamente em hipóteses como a dos autos, em que tais pressupostos se encontram integralmente demonstrados de forma inequívoca e documentalmente comprovada.

Afastada, portanto, a incidência do §3o do art.49 da LRF, por não haver reserva de domínio, garantia real ou titularidade resolúvel mantida pelo vendedor, a exclusão do crédito impugnado se sustenta, com plena suficiência jurídica, no §9o do mesmo dispositivo legal, que se revela autônomo, objetivo e autoaplicável.

Assim, correta a r. decisão agravada ao acolher a impugnação ao quadro geral de credores, reconhecendo a natureza extraconcursal do crédito discutido, exclusivamente com base no §9o do art.49 da LRF, o qual se mostra plenamente aplicável à hipótese
sub judice
, sendo incabível, pois, a pretensão recursal de reinclusão do crédito na classe III.

Posto isso, conheço do recurso e lhe
NEGO PROVIMENTO.

Cuiabá, 29 de outubro de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 29/10/2025