Tribunal: TJMT
Processo: 1012315-89.2025.8.11.0000
Órgão julgador: ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-09-24
Data de publicação: 2025-09-29

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO CAUTELAR ANTECEDENTE. SUSPENSÃO DE DIREITOS SOCIETÁRIOS DE ACIONISTA MINORITÁRIA. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA DEMONSTRADA. MEDIDA DESPROPORCIONAL E ANTECIPATÓRIA DE MÉRITO. ACIONISTA SEM PODER DE GESTÃO. DIREITO DE PARTICIPAÇÃO MANTIDO. RECURSO PROVIDO.
I. Caso em exame
1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que suspendeu integralmente os direitos societários no bojo de ação cautelar antecedente, sob a alegação de irregularidades na integralização do capital social com bens imóveis objeto de inquérito policial.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em saber se a suspensão dos direitos societários da acionista minoritária, sem participação na gestão, poderia ser determinada com fundamento em investigação ainda em curso sobre a origem dos bens integralizados.
III. Razões de decidir
3. A exclusão de acionista em sociedade anônima de capital fechado constitui medida excepcional, que demanda justa causa devidamente comprovada e deve respeitar o devido processo legal.
4. A medida imposta implicou restrição ampla e antecipatória dos direitos da acionista, sem observância ao contraditório e sem risco concreto à administração ou ao patrimônio da sociedade.
5. A decisão, ao restringir amplamente os direitos da agravante com base em deliberação assemblear e em inquérito policial ainda em apuração, mostra-se desproporcional.
IV. Dispositivo e tese
6. Recurso provido.
Tese de julgamento:
“1. A suspensão de direitos societários de acionista minoritária, em sociedade anônima de capital fechado, exige demonstração de justa causa inequívoca e respeito ao contraditório.
2. Medidas restritivas amplas e antecipatórias, em contexto de controvérsia ainda pendente de instrução probatória, violam o princípio da proporcionalidade.”
Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5o, LIV e LV; CPC, art. 300; L. 6.404/1976, arts. 107 e 161, § 4o, a.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 917.531/RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, 4a Turma, j. 17.11.2011; TJSP, Apelação Cível 1005217-78.2022.8.26.0602, Rel. Des. J. B. Paula Lima, j. 30.07.2025.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1012315-89.2025.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Sociedade, Ingresso e Exclusão dos Sócios na Sociedade, Liminar]
Relator:
Des(a).
ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Turma Julgadora:

[DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, DES(A). SERLY MARCONDES ALVES]

Parte(s):

[ANDRE ARCHETTI MAGLIO - CPF: 077.848.778-46 (ADVOGADO), ESTEFANIA ALVES DE FREITAS - CPF: 696.548.081-53 (AGRAVANTE), NEOVG DERIVADOS DE PETROLEO S/A - CNPJ: 05.289.374/0001-92 (AGRAVADO), JULIANA PAULA SARTORE DONINI - CPF: 318.378.008-98 (ADVOGADO), EGCEL - COMERCIAL, FORMULADORA, IMPORTADORA E EXPORTADORA DE DERIVADOS DE PETROLEO S/A (TERCEIRO INTERESSADO), RICARDO AUGUSTO MARQUES VILAROUCA - CPF: 266.097.698-85 (ADVOGADO), MARCOS NOVAKOSKI FERNANDES VELLOZA - CPF: 156.932.438-77 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
PROVIDO, UNANIME

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO CAUTELAR ANTECEDENTE. SUSPENSÃO DE DIREITOS SOCIETÁRIOS DE ACIONISTA MINORITÁRIA. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA DEMONSTRADA. MEDIDA DESPROPORCIONAL E ANTECIPATÓRIA DE MÉRITO.
ACIONISTA SEM PODER DE GESTÃO.

DIREITO DE PARTICIPAÇÃO MANTIDO. RECURSO PROVIDO
.

I. Caso em exame

1.
Agravo de instrumento interposto contra decisão que suspendeu integralmente
os
direitos societários no bojo de ação cautelar antecedente, sob a alegação de irregularidades na integralização do capital social com bens imóveis objeto de inquérito policial.

II. Questão em discussão

2.
A questão em discussão consiste em saber se a suspensão dos direitos societári
os da
acionista minoritária, sem participação na gestão
,
poderia ser determinada com fundamento em investigação ainda em curso sobre a origem dos bens integralizados.

III. Razões de decidir

3.
A exclusão de acionista em sociedade anônima de capital fechado constitui medida excepcional, que demanda justa causa devidamente comprovada e deve respeitar o devido processo legal.

4.
A medida imposta implicou restrição ampla e antecipatória dos direitos da acionista, sem observância ao contraditório e sem risco concreto à administração ou ao patrimônio da sociedade.

5
.
A decisão
, ao restringir amplamente os direitos da agravante com base em deliberação assemblear e em inquérito policial ainda em apuração, mostra-se desproporcional
.

IV. Dispositivo e tese

6
. Recurso provido.

Tese de
julgamento
:

“
1
. A suspensão de direitos societários de acionista minoritária, em sociedade anônima de capital fechado, exige demonstração de justa causa inequívoca e respeito ao contraditório.

2. Medidas restritivas amplas e antecipatórias, em contexto de controvérsia ainda pendente de instrução probatória, violam o princípio da proporcionalidade
.
”

Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5o, LIV e LV; CPC, art. 300; L. 6.404/1976,
arts
. 107 e 161, § 4o, a.

Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 917.531/RS, Rel. Min.
Luis
Felipe Salomão, 4a Turma, j. 17.11.2011; TJSP, Apelação Cível 1005217-78.2022.8.26.0602, Rel. Des. J. B. Paula Lima, j. 30.07.2025.

R E L A T Ó R I O

EXMA. SRA. DESA. ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara:

Trata-se de Agravo de Instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por Estefânia Alves de Freitas contra decisão
proferida pelo
Juízo da 1a Vara Cível da Comarca de Várzea Grande/MT, nos autos de ação cautelar antecedente ajuizada por NEOVG Derivados de Petróleo S/A
,
n.
1040422-11.2023.8.11.0002.

A decisão agravada suspendeu os direitos e deveres da agravante como acionista, com fundamento em supostas irregularidades na integralização do capital social mediante bens imóveis de origem questionada, objeto de inquérito policia
l no 1010099-68.2021.8.11.0042
.

A agravante sustenta a ausência de amparo legal para a medida, além da violação aos princípios do contraditório e da ampla defesa, afirmando inexistirem atos que justificassem tal providência extrema. Ressalta que a integralização do capital social
se encontra
devidamente comprovada por meio de registros na JUCEMAT e atas de assembleia, e que a decisão se baseou em fatos antigos, sem relação direta com sua atuação na sociedade, configurando-se, assim, como arbitrária e desproporcional.

Aponta, ainda, que a própria empresa reconheceu a integralização das ações, não podendo adotar posicionamento contraditório com o intuito de limitar seus direitos. Requer a concessão de efeito suspensivo para que sejam
integralmente restabelecidos seus direitos societários até o julgamento final do recurso
e, no mérito, a reforma da decisão agravada
.

A liminar foi parcialmente deferida para restituir os direitos societários, vedando apenas atos de gestão e negociação de ações
(id. 282742855)
.

As partes requereram, por duas vezes, a suspensão do recurso para tentativa de
composição extrajudicial
(ids. 285180368 e 295860350), contudo, restaram infrutíferas.

A
agravada, em contrarrazões, defendeu a manutenção da decisão agravada, apontando indícios colhidos no inquérito policial e deliberação assemblear, fundamentada no art. 107 da Lei das Sociedades por Ações, que aprovou a exclusão da agravante por remissão, após regular notificação e ausência de manifestação no prazo legal.

Sustenta que a medida visa resguardar a higidez da empresa e a efetividade de eventual provimento judicial, destacando que a deliberação foi tomada por acionistas detentores de 69,5% do capital social
(id. 308031854).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

EXMA. SRA. DESEMBARGADORA ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA

Egrégia Câmara
:

A controvérsia cinge-se
a legalidade
da decisão proferida na Ação Cautelar Antecedente n.o 1040422-11.2023.8.11.0002, que suspendeu os direitos e deveres societários da agravante, em razão da suposta integralização do capital social subscrito mediante bens imóveis, cuja validade se encontra sob apuração no bojo de inquérito policial.

A concessão de tutela provisória exige a presença cumulativa da probabilidade do direito e do perigo de dano (art. 300 do CPC
).

No tocante à
probabilidade do direito
, constata-se que a
exclusão antecipada da agravante
, com a consequente privação do exercício de direitos essenciais à condição de acionista, deu-se
sem que lhe fosse oportunizado o contraditório
, o que configura violação direta a garantias processuais fundamentais.

A
exclusão de sócio ou acionista
é medida de caráter
excepcional
, apenas justificável mediante
prova cabal da existência de justa causa
, a ser apurada em fase de cognição exauriente. O suposto inadimplemento quanto à integralização do capital social é, como visto, matéria
controversa
e que demanda dilação probatória para sua correta apuração.

Cabe destacar, ainda, que consta da ata de assembleia arquivada perante a JUCEMAT, que, por ocasião da transformação da empresa em sociedade anônima, o capital social já se encontrava integralizado em sua totalidade, o que evidencia contradição entre a narrativa da agravada e os documentos oficiais da própria sociedade, fragilizando a tese sustentada na exordial.

No que tange ao
perigo de dano
,
igualmente não se verifica risco concreto que justifique a manutenção da medida. A agravante não exerce funções de gestão ou administração na companhia, cuja condução está a cargo de Diretoria Executiva (
id.
189509496, fls. 15/16), além de deter participação minoritária, correspondente a apenas
15% das ações
(
id.
189509496, fl. 5).

Nesse cenário, a medida imposta revela-se
antecipatória de mérito
,
desproporcional
e
incompatível com o devido processo legal
, devendo ser
reformada
para assegurar o exercício pleno dos direitos societários da agravante, até ulterior deliberação judicial.

Nesse sentido
:

DIREITO SOCIETÁRIO E EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITALFECHADO EM QUE PREPONDERA A AFFECTIO SOCIETATIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL.EXCLUSÃO DE
ACIONISTAS .
CONFIGURAÇÃO DE JUSTA CAUSA. POSSIBILIDADE.APLICAÇÃO DO DIREITO À ESPÉCIE.
ART .
257 DO RISTJ E SÚMULA 456 DOSTF.
(...)
a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, sendo imprescindível a comprovação do justo motivo
. (...) Caracterizada a sociedade anônima como fechada e personalista, o que tem o condão de propiciar a sua dissolução parcial – fenômeno até recentemente vinculado às sociedades de pessoas –, é de se entender também pela possibilidade de aplicação das regras atinentes à exclusão de sócios das sociedades regidas pelo Código Civil, máxime diante da previsão contida no art. 1.089 do CC (STJ - REsp: 917531 RS 2007/0007392-5, Relator.: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 17/11/2011, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação:
DJe
01/02/2012)
(destaquei)

Sob
o mesmo
entendimento
:

“
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO. PEDIDO PRINCIPAL DE OBRIGAÇÃO DE
FAZER .
INSTALAÇÃO DO CONSELHO FISCAL. RECONVENÇÃO COM PEDIDO DE EXCLUSÃO DE ACIONISTAS MINORITÁRIOS. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.
(...)
.
Possível a exclusão de acionista de sociedade anônima de capital fechado com preponderante
intuitu
personae e
affectio

societatis
, desde que demonstrado justo motivo, de gravidade ímpar, conforme doutrina e jurisprudência dominantes
. Situação dos autos em
que não comprovado justo motivo, genéricos os argumentos dos recorrentes. Desejo de um dos acionistas de se retirar da companhia. Anuência das partes a permitir a excepcional dissolução parcial da sociedade anônima, com apuração dos haveres do acionista dissidente. Formação do conselho fiscal aprovada em ato assemblear, a ser efetivada, assegurando-se à acionista minoritária a eleição de um conselheiro fiscal, a teor do artigo 161, § 4o, a, da Lei no 6.404/1976. A multa cominatória, proporcional e razoável, deve ser mantida, para estimular o cumprimento da determinação judicial. A fixação de honorários sucumbenciais em parâmetros distintos justifica-se, diante do trabalho desenvolvido pelos patronos de cada parte. Recurso parcialmente provido.

(TJ-SP - Apelação Cível: 10052177820228260602 Sorocaba, Relator.:
J .
B. Paula Lima, Data de Julgamento: 30/07/2025, 1a Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 30/07/2025)
(destaquei)

Diante do exposto, DOU PROVIMENTO ao
A
gravo de instrumento, para cassar
a decisão agravada,
restabelece
ndo
os direitos e deveres societários da agravante
na qualidade de
acionista da empresa NEOVG Derivados de Petróleo S/A, até ulterior deliberação
.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 24/09/2025