Tribunal: TJMT
Processo: 1018050-40.2024.8.11.0000
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-02-11
Data de publicação: 2025-02-14

Ementa:
Ementa: Direito Civil e empresarial. Agravo de Instrumento. Recuperação judicial. homologação do plano de recuperação judicial. controle judicial de legalidade do plano. violação ao princípio da paridade entre credores. inocorrência. possibilidade de tratamento diferenciado a credores da mesma classe. criação de subclasses com critérios objetivos. Impugnação às condições de pagamento estabelecidas no plano. Deságio e prazos para pagamento. Ausência de qualquer aspecto de ilegalidade. critérios econômico-financeiros. soberania da assembleia geral de credores para avaliar a viabilidade econômica da proposta. Recurso desprovido.
I. Caso em exame
1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que homologou o Plano de Recuperação Judicial aprovado pela maioria dos credores votantes durante a Assembleia Geral de Credores, com pontuais ressalvas no que toca à premissa relativa à supressão das garantias e o prazo de pagamento dos débitos trabalhistas.
II. Questão em discussão
2. A questão em discussão consiste em definir (i) se a criação e inclusão de subclasses no plano de recuperação judicial durante a assembleia de credores caracteriza violação ao princípio da paridade entre credores; (ii) se as tratativas individuais dos recuperandos com determinados credores e a alteração do plano durante o conclave constituem elementos suficientes à caracterização de conluio fraudulento e, consequentemente, invalidade da deliberação assemblear; (iii) se as condições de pagamento dispostas no plano aprovado durante a AGC caracterizam abuso de direito e/ou afronta aos princípios que regem a recuperação judicial.
III. Razões de decidir
3. É da própria essência do processo de Recuperação Judicial, no momento da Assembleia Geral de Credores, a “ampla negociação entre os envolvidos” (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial – Direito e Empresa. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2014), sendo que concessões de prazos e/ou descontos para pagamento dos créditos, alteração ou ajustes de determinadas premissas, ou mesmo outras mudanças mais substanciais do plano originalmente, a exemplo da criação de subclasses, inserem-se, naturalmente, entre as tratativas negociais passíveis de deliberação entre devedores e credores durante a discussão assemblear.
4. Nos termos da jurisprudência do STJ, “a Lei de Recuperação de Empresas e Falências consagra o princípio da paridade entre credores. Apesar de se tratar de um princípio norteador da falência, seus reflexos se irradiam na recuperação judicial, permitindo o controle de legalidade do plano de recuperação sob essa perspectiva. A criação de subclasses entre os credores da recuperação judicial é possível desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, ficando vedada a estipulação de descontos que impliquem verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários” (STJ - Terceira Turma - REsp 1634844/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 12/03/2019, DJe 15/03/2019).
5. “O plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela vontade dos credores nos termos exigidos pela legislação de regência, possui índole marcadamente contratual, (e), como corolário, ao juízo competente não é dado imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico do acordo estipulado entre devedor e credores”, sendo que “a concessão de prazos e descontos para pagamento dos créditos novados insere-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado” (STJ - Terceira Turma - REsp 1631762/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, julgado em 19/06/2018, DJe 25/06/2018).
6. Não havendo previsão de descontos ou concessões que impliquem em verdadeira anulação de direitos de credores isolados ou minoritários, nem manifesto prejuízo aos interesses dos credores dissidentes, muitos menos indícios de fraude no processo de negociação/aprovação do plano, não há motivo a justificar a intromissão do Judiciário nos termos do plano regularmente aprovado.
IV. Dispositivo
7. Recurso desprovido.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1018050-40.2024.8.11.0000
Classe:

AGRAVO DE INSTRUMENTO (202)
Assunto:

[Administração judicial]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS, DES(A). TATIANE COLOMBO]

Parte(s):

[RAPHAEL FACCHIN ROCHA - CPF: 037.729.291-50 (ADVOGADO), JOSE POSSENTI - CPF: 010.471.089-68 (AGRAVANTE), LELIA BARBOSA POSSENTI - CPF: 024.139.139-39 (AGRAVANTE), PRISCILA GONCALVES DE ARRUDA - CPF: 027.027.441-33 (ADVOGADO), JOEL LINDOLFO HASSE - CPF: 337.606.679-53 (AGRAVADO), SONIA SALETE VIGNAGA - CPF: 630.311.241-20 (AGRAVADO), JULIANO HASSE - CPF: 945.152.631-53 (AGRAVADO), JOSIANE SEGAT HASSE - CPF: 014.576.231-96 (AGRAVADO), LUCAS DANIEL HASSE - CPF: 005.056.451-06 (AGRAVADO), FELIPE HASSE - CPF: 030.239.351-06 (AGRAVADO), IHAGRO AGROPECUARIA LTDA EM RECUPERACAO JUDICIAL - CNPJ: 35.432.880/0001-50 (AGRAVADO), AUGUSTO MARIO VIEIRA NETO - CPF: 022.793.651-54 (ADVOGADO), CLOVIS SGUAREZI MUSSA DE MORAES - CPF: 024.205.231-21 (ADVOGADO), M A LORGA ADMINISTRACAO JUDICIAL LTDA - CNPJ: 41.982.122/0001-08 (TERCEIRO INTERESSADO), MINISTERIO PUBLICO DO ESTADO DE MATO GROSSO - CNPJ: 14.921.092/0001-57 (CUSTOS LEGIS)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

SEBASTIAO BARBOSA FARIAS, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

Ementa:

Direito Civil e empresarial. Agravo de Instrumento. Recuperação judicial. homologação

do plano de recuperação judicial.
controle judicial de legalidade do plano. violação ao princípio da paridade entre credores. inocorrência. possibilidade de tratamento diferenciado a credores da mesma classe. criação de subclasses com critérios objetivos. Impugnação
às condições de pagamento estabelecidas no plano. Deságio e
prazos para pagamento. Ausência de qualquer aspecto de ilegalidade. critérios econômico-financeiros. soberania da assembleia geral de credores para avaliar a viabilidade econômica da proposta.
Recurso desprovido.

I. Caso em exame

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que homologou o Plano de Recuperação Judicial aprovado pela maioria dos credores votantes durante a Assembleia Geral de Credores, com pontuais ressalvas no que toca à premissa relativa à supressão das garantias e o prazo de pagamento dos débitos trabalhistas.

II. Questão em discussão

2. A questão em discussão consiste em definir (i) se a criação e inclusão de subclasses no plano de recuperação judicial durante a assembleia de credores caracteriza violação ao princípio da paridade entre credores; (ii) se as tratativas individuais dos recuperandos com determinados credores e a alteração do plano durante o conclave constituem elementos suficientes à caracterização de conluio fraudulento e, consequentemente, invalidade da deliberação assemblear; (iii) se as condições de pagamento dispostas no plano aprovado durante a AGC caracterizam abuso de direito e/ou afronta aos princípios que regem a recuperação judicial.

III. Razões de decidir

3. É da própria essência do processo de Recuperação Judicial, no momento da Assembleia Geral de Credores, a “ampla negociação entre os envolvidos” (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial – Direito e Empresa. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2014), sendo que concessões de prazos e/ou descontos para pagamento dos créditos, alteração ou ajustes de determinadas premissas, ou mesmo outras mudanças mais substanciais do plano originalmente, a exemplo da criação de subclasses, inserem-se, naturalmente, entre as tratativas negociais passíveis de deliberação entre devedores e credores durante a discussão assemblear.

4. Nos termos da jurisprudência do STJ, “a Lei de Recuperação de Empresas e Falências consagra o princípio da paridade entre credores. Apesar de se tratar de um princípio norteador da falência, seus reflexos se irradiam na recuperação judicial, permitindo o controle de legalidade do plano de recuperação sob essa perspectiva. A criação de subclasses entre os credores da recuperação judicial é possível desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, ficando vedada a estipulação de descontos que impliquem verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários” (STJ - Terceira Turma - REsp 1634844/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 12/03/2019, DJe 15/03/2019).

5. “O plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela vontade dos credores nos termos exigidos pela legislação de regência, possui índole marcadamente contratual, (e), como corolário, ao juízo competente não é dado imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico do acordo estipulado entre devedor e credores”, sendo que “a concessão de prazos e descontos para pagamento dos créditos novados insere-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado” (STJ - Terceira Turma - REsp 1631762/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, julgado em 19/06/2018, DJe 25/06/2018).

6. Não havendo previsão de descontos ou concessões que impliquem em verdadeira anulação de direitos de credores isolados ou minoritários, nem manifesto prejuízo aos interesses dos credores dissidentes, muitos menos indícios de fraude no processo de negociação/aprovação do plano, não há motivo a justificar a intromissão do Judiciário nos termos do plano regularmente aprovado.

IV. Dispositivo

7. Recurso desprovido.

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de Recurso de AGRAVO DE INSTRUMENTO interposto por JOSÉ POSSENTI e LELIA BARBOSA POSSENTI contra a r. decisão proferida pela MMa. Juíza de Direito da 4a Vara Cível da Comarca de Sinop/MT, que nos autos da Recuperação Judicial no 1020340-51.2022.8.11.0015, ajuizada por IHAGRO AGROPECUÁRIA LTDA, JULIANO HASSE, LUCAS DANIEL HASSE, JOEL LINDOLFO HASSE, SÔNIA SALETE VIGNAGA HASSE, FELIPE HASSE e JOSIANE SEGAT HASSE em face de seus credores, entre eles os ora agravantes, homologou, com ressalvas, “
o plano de recuperação judicial apresentado pelos requerentes
(...)
, assim como as modificações realizadas durante a AGC
”, estabelecendo que “
a cláusula sexta deve ser relativizada, de modo que a supressão das garantias está condicionada a concordância expressa do credor,
(e)
,

em relação aos créditos trabalhistas,
(...)
deverão ser pagos em até 01 (um) ano, de acordo com o artigo 54, caput, da LRF, modulando-se a clausula do plano que rege a questão
” (cf. Id. no 223927683 e 223927684).

Os agravantes alegam que “
a Assembleia Geral de Credores, realizada em 25/04/2023, não obedeceu aos ditames da legislação de regência e os princípios constitucionais que regem o processo recuperacional, notadamente o princípio da isonomia entre os credores, pois, durante a assembleia, foram criadas subclasses de credores que não existiam no PRJ anteriormente apresentado, culminando na estipulação de condições desiguais e injustas entre os credores, em evidente privilégio de alguns em detrimento de outros
”.

Ressaltam
que, “
para essas subclasses de credores, foram ofertadas condições de pagamento dos créditos muito mais benéficas em relação aos demais credores quirografários
”, e que “
não houve qualquer critério objetivo justificável para a estipulação de diferentes condições de pagamento às subclasses de credores, o que indica, no mínimo, a má-fé e a existência de interesses pessoais dos recuperandos em conceder os tais benefícios a apenas alguns credores específicos
”, como, por exemplo, o fato de que alguns credores “
foram favorecidos com
(...)
0% de deságio, ao passo que aos demais credores quirografários, restou mantido o deságio de 90%; pagamentos em 4 e 5 anos, enquanto que, para os demais credores quirografários, permaneceu o prazo de 30 (trinta) anos para pagamento
”;

queixam-se de

que “
a adesão à proposta de enquadramento em subclasses somente poderia ser feita naquela ocasião da AGC, sob pena de preclusão, de modo que aqueles que estivessem ausentes, tal como
(foi o seu caso),
teriam que se conformar com as injustas condições estabelecidas anteriormente
”.

Dizem que, “
além da evidente desvantagem imposta a alguns credores diante da criação de subclasses, outros elementos trazidos aos autos corroboram para a constatação de conluio entre alguns credores a fim de obterem privilégios em detrimento dos demais, o que demanda a reforma da decisão a fim de que os aludidos indícios sejam apurados previamente à homologação do Plano
”, ou seja, “
diante da existência de indícios de fraude ao processo de recuperação judicial,
(deve haver)
a reforma da r. decisão a fim de que seja instaurada a medida jurídica adequada a fim de apurar o cometimento de crime pelo Ministério Público, nos termos do artigo 187, § 2o da Lei no 11.101/205
”.

Sustentam a abusividade do deságio e prazo estipulado para o pagamento dos créditos quirografários, afirmando que admitir um deságio de 90%, ao longo de nada mais nada menos do que 30 anos até o pagamento de dívida, constitui medida completamente desarrazoada e excessiva, em evidente abuso de direito dos devedores/recuperandos.

Afirmam, ainda, que “
não poderiam ter sido impedidos de participar e votar na AGC, haja vista que possuem a probabilidade do direito quanto ao seu crédito, e não mera expectativa de direito como equivocadamente entenderam os recuperandos
”, sendo que “
o fato do crédito recuperacional sustentar a temporária condição de iliquidez, ante o fato de ainda estar sendo discutido em ação própria, não obsta o credor de ter o seu crédito habilitado no quadro geral de credores, ainda que provisoriamente, para que lhe seja oportunizada a participação e voto na Assembleia Geral de Credores, até mesmo porque o credor não pode suportar o ônus da demora na tramitação do processo judicial para a constituição definitiva de seu crédito, sobre a qual não possui qualquer ingerência
”
.

Pedem, pois, o provimento do recurso, para que, reformada a decisão agravada, seja “
anulado o Plano de Recuperação Judicial, determinando-se a elaboração de um novo Plano com condições mais justas de pagamento e posterior convocação de nova Assembleia Geral de Credores, permitindo a
(sua)
participação e voto
”
; de imediato, pedem a concessão de efeito suspensivo à interposição recursal (cf. Id. no 223927677).

A decisão vinculada ao Id. no 225809685 recebeu e admitiu o processamento do agravo de instrumento, mas indeferiu o pedido de
concessão de efeito suspensivo.

Nas contrarrazões, os recuperandos/agravados dão pontual combate às razões recursais e torcem pelo desprovimento do recurso (cf. Id. no 231133193).

A d. Procuradoria-Geral de Justiça opina pelo des
provimento do recurso
(cf. Id. no 234079694).

É o relatório.

Cuiabá, data registrada no sistema.

MARCIO APARECIDO GUEDES

Relator

V O T O R E L A T O R

Em rápida contextualização, a presente ação de Recuperação Judicial foi distribuída pelos agravados
Ihagro Agropecuária Ltda, Juliano Hasse, Lucas Hasse, Joel Hasse, Sônia Hasse, Felipe Hasse e Josiane Hasse, todos eles c
omponentes do autointitulado GRUPO IHAGRO, no dia 06.12.2022, tendo sido admitido e deferido o pedido de processamento da recuperação judicial por meio de decisão proferida no dia 19.12.2022.

A Assembleia Geral de Credores ocorreu no dia 25.04.2023, ocasião em que a
maioria dos credores votantes aprovou o Plano de Recuperação Judicial apresentado pelo Grupo Ihagro, com as alterações negociadas e inseridas durante o conclave, conforme detalhado na ata da AGC:

“Credores Trabalhistas: Aprovado por 10 (dez) dos credores presentes, com direito a voto, atingindo a fração de 71,4% do total de credores presentes da classe, cujo crédito soma a importância de R$ 179.497,33 (cento e setenta e nove mil, quatrocentos e noventa e sete reais, trinta e três centavos), cujo crédito representa 23,3% do total de créditos da classe;

Credores ME-EPP: Tendo em vista o PRJ modificativo apresentado pelas recuperandas e com fundamento no disposto no § 3o do art. 45 da Lei 11.101/05, onde não houve alteração de valor ou as condições originais de pagamento do crédito, esta Administração Judicial deixa de coletar o voto da classe ME-EPP;

Credores Quirografários: Aprovado por 15 (quinze) dos credores presentes com direito a voto, atingindo uma fração de 57,7% do total de credores habilitados na classe, cujos créditos somam a importância de R$ 11.485.576,69 (onze milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e setenta e seis reais, sessenta e nove centavos), representando 51,1% do total de créditos da classe;

Credores Garantia Real: Aprovado por 4 (quatro) dos credores presentes com direito a voto, atingindo uma fração de 66,7% do total de credores habilitados na classe, cujos créditos somam a importância de R$ 39.628.006,11 (trinta e nove milhões, seiscentos e vinte e oito mil, seis reais, onze centavos), representando 86,1% do total de créditos da classe.” (cf. Id. no 116237434 dos autos de origem)

Em 28.02.2024, a MMa. Juíza homologou o PRJ aprovado durante a AGC, com pontuais ressalvas no que toca à premissa relacionada à supressão das garantias e o prazo de pagamento dos débitos trabalhistas:

“Ante o exposto, diante do cumprimento do disposto no artigo 57, da LRF, bem como considerando que o processamento da presente recuperação judicial atendeu os ditames previstos na Lei no 11.101/2005, HOMOLOGO, COM RESSALVAS, o plano de recuperação judicial apresentado pelos requerentes nos ids n.o 110416353/110416352, assim como as modificações realizadas durante a AGC, cuja ata está acostada no id n.o 116237434. No ponto, a cláusula sexta deve ser relativizada, de modo que a supressão das garantias está condicionada a concordância expressa do credor. Ademais, em relação aos créditos trabalhistas, registro que deverão ser pagos em até 01 (um) ano, de acordo com o artigo 54, caput, da LRF, modulando-se a cláusula do plano que rege a questão.

Assim, com fulcro no artigo 58 da LRF, CONCEDO a recuperação judicial de IHAGRO AGROPECUÁRIA LTDA, JOEL LINDOLFO KASSE, SONIA SALETE VIGNAGA, JULIANO HASSE, JOSIANE SEGAT HASSE LTDA, LUCAS DANIEL HASSE e FELIPE HASSE, observando-se as disposições contidas nos artigos 59 a 61, da citada lei.” (cf. Id. no 142324030 dos autos de origem)

Em 11.06.2024, sobreveio a decisão integrativa rejeitando os embargos de declaração interpostos contra a decisão homologatória.

É sabido que, “
cumpridas as exigências legais, o juiz deve conceder a recuperação judicial do devedor cujo plano tenha sido aprovado em assembleia (art. 58, caput, da Lei n. 11.101/2005), não lhe sendo dado se imiscuir no aspecto da viabilidade econômica da empresa, uma vez que tal questão é de exclusiva apreciação assemblear. O magistrado deve exercer o controle de legalidade do plano de recuperação - no que se insere o repúdio à fraude e ao abuso de direito -, mas não o controle de sua viabilidade econômica
” (STJ - Quarta Turma - REsp 1.359.311/SP, relator Ministro Luís Felipe Salomão, julgado em 09/09/2014, DJe 30/09/2014).

Em outras palavras, a homologação do Plano de Recuperação Judicial exige verificação da regularidade do processo decisório operado no âmbito da AGC, se esta foi realizada de forma adequada e se todos os requisitos legais foram atendidos, inclusive se foi levada em consideração, pelos credores, a viabilidade econômica de se cumprir o plano ajustado, se as premissas/previsões ali estipuladas não contrariam ou conflitam com as normas cogentes disciplinadas pela lei de regência, inclusive, sob essa perspectiva, aferir se há imposição de sacrifícios expropriantes aos credores a ponto de ferir os princípios estruturantes do processo recuperacional, e, no caso dos autos, como acima mencionado, após excluir vícios e disposições incompatíveis, a MMa. Juíza homologou o PRJ por não verificar a presença de vício ou irregularidade na formação, condução e deliberação do conclave e nem, salvo pontuais exceções, de previsão constante do plano que viole ou extrapole as balizas legais pertinentes à matéria, e, com efeito, aqui já me adianto, a conclusão decisória releva-se irretocável.

Em específico à tese recursal de invalidade da deliberação da assembleia, em decorrência de um suposto “
conluio entre
(os recuperandos e)
alguns credores a fim de obterem privilégios em detrimento dos demais
”,
e de nulidade do plano aprovado na AGC por “
violação ao princípio constitucional da isonomia entre os credores
”, extrai-se dos fundamentos da decisão agravada as seguintes considerações:

“Quanto as alegações de manipulação da AGC, fundadas na afirmação de que os requerentes formalizaram acordos com credores, visando a obtenção de voto favorável ao plano de recuperação judicial, também não se vislumbram elementos indicativos de fraude.

Isso porque o áudio apresentado pela Gransoy, demonstrando conversa entre um dos devedores e o credor Luciano Lobo, não constitui conduta ilegal dos autores, aos quais não é vedado realizar tratativas de negociação, desde que respeitado o interesse da coletividade de credores, o que foi observado, notadamente diante da aprovação do plano pela maioria dos credores votantes. Assim, não há indícios de negociação ilegal que afronte o processo de recuperação judicial.

No que diz respeito ao crédito da empresa Nava, Parizotto e Simon LTDA – ME, a credora Granosoy sugere que ‘foram criados visando a aprovação do plano’ (sic), haja vista que possuem a mesma natureza do seu crédito, que foi excluído da lista de credores. Cumpre anotar, neste ponto, que é facultado a todos os credores a propositura de impugnação de crédito, em caso de dúvida quanto a origem de quaisquer dos créditos arrolados na recuperação judicial, por força do artigo 8o, da LRF.

(...)

Diante disso, inexistem indícios de fraude relacionada à votação da assembleia geral de credores. A propósito, o Ministério Público foi instado a se manifestar, diante das alegações da Gransoy, e não indicou a presença de indícios de fraude, a ensejar providências.

(...)

Outrossim, durante a AGC, alguns credores consignaram em ata a

insurgência quanto a criação de subclasses, pois favorece apenas alguns credores. Convém registrar que a criação da subclasse de credores estratégicos visa a manutenção da relação comercial entre os devedores e os credores que aderiram a tais subclasses, o que justifica o tratamento diferenciado, notadamente diante da necessidade de prosseguimento da atividade empresarial para o soerguimento dos recuperandos e superação da crise.

A propósito, o parágrafo único, do artigo 67, da Lei n. 11.101/2005, com a redação que lhe foi dada pela Lei n.o 14.112/2020, dispõe sobre a possibilidade de tratamento diferenciado aos credores fornecedores de bens ou serviços que continuem a relação comercial junto à devedora, após o pedido de recuperação judicial,
in verbis
:

(...)

No caso dos autos, vislumbra-se que os credores que continuarão a fomentar a atividade empresarial rural dos autores tiveram a opção de aderir a condições mais favoráveis de satisfação de seus créditos, restando claro o critério objetivo que embasou a criação de subclasses pelos devedores, não havendo que se falar em ilegalidade neste aspecto. Em relação ao assunto, o Colendo Superior Tribunal de Justiça já decidiu:

(...)

Ademais, frisa-se que a aprovação do plano ocorreu por deliberação da maioria dos credores, sendo que, durante o conclave, apenas 02 credores reduziram em ata a discordância quanto a proposta modificativa apresentada durante a AGC, de modo que se deve prestigiar a vontade manifestada pelo maior número de credores votantes, sobretudo diante da finalidade da convocação da assembleia geral de credores, que tem por escopo justamente a análise quanto a aprovação, modificação ou rejeição do plano de recuperação judicial.”

É da própria essência do processo de Recuperação Judicial, no momento da Assembleia Geral de Credores, a “
ampla negociação entre os envolvidos
” (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial – Direito e Empresa. 15. ed. São Paulo: Saraiva, 2014), sendo que concessões de prazos e/ou descontos para pagamento dos créditos, alteração ou ajustes de determinadas premissas, ou mesmo outras mudanças mais substanciais do plano originalmente, a exemplo da criação de subclasses, inserem-se, naturalmente, entre as tratativas negociais passíveis de deliberação entre devedores e credores durante a discussão assemblear. Essa é a clara e objetiva previsão disposta no art.
56, § 3o, da Lei no
11.101/2005.

É norma cogente a de que o
plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de credores que possuam interesses homogêneos, sejam estes delineados em função da natureza do crédito, da sua importância ou de qualquer outro critério de similitude justificado pelo proponente do plano recuperacional, o que, porém, não impede a criação de subclasses, desde que seja estabelecido critério objetivo, justo e jurídico para essa finalidade, mostrando-se desapropriado utilizar a ferramenta para penalizar credor ausente ou retardatário, ou, se preferir, sob outro ângulo, para
conceder vantagem injustificada a determinado credor igualmente sujeito ao concurso de credores e em idêntica condição aos demais.

Segundo orientação consolidada pela jurisprudência do eg. STJ, “
a

Lei de Recuperação de Empresas e Falências consagra o princípio da paridade entre credores. Apesar de se tratar de um princípio norteador da falência, seus reflexos se irradiam na recuperação judicial, permitindo o controle de legalidade do plano de recuperação sob essa perspectiva. A criação de subclasses entre os credores da recuperação judicial é possível desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, ficando vedada a estipulação de descontos que impliquem verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários
”
(STJ - Terceira Turma - REsp 1634844/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 12/03/2019, DJe 15/03/2019).

No caso,
durante o conclave, em decorrência das tratativas e negociações,
entre os credores da classe quirografária, criou-se subdivisões que deram origem às seguintes subclasses:

“Premissa 1.2 – Dos Credores Fornecedores – Subclasse Calcário Dolomítico - Subclasse destinada aos credores habilitados cujo crédito tenha lastro em fornecimento de calcário dolomítico, insumo destinado a corrigir a acidez do solo para plantio, propiciando nutrientes para as plantas, bem como auxiliando na maximização dos efeitos dos fertilizantes, aumentando, substancialmente, a capacidade produtiva da terra. (...).

Premissa 1.3 – Dos Credores Fornecedores – Subclasse adubos / fertilizantes, sementes e micronutrientes - Subclasse destinada aos credores habilitados cujo crédito tenha lastro em fornecimento de adubos, fertilizantes, sementes e micronutrientes voltados a otimização no cultivo e aumento na capacidade produtiva dos recuperandos, propiciando aumento na rentabilidade. (...).

Premissa 1.4 – Dos Credores Fornecedores – Subclasse Máquinas Agrícolas e Peças: Subclasse destinada aos credores habilitados cujo crédito tenha lastro em fornecimento de peças e maquinários destinados ao agronegócio, tornando o plantio e colheita mais célere e econômico, refletindo diretamente no custo da produção e na margem de lucro dos recuperandos. (...).” (cf. Id. no 116237434 dos autos de origem)

Como se vê, o PRJ definiu um critério objetivo à criação de cada subclasse, de acordo, inclusive, com a nova redação dada ao parágrafo único do art. 67 da
Lei no
11.101/2005, e expôs o porquê do tratamento diferenciado de cada grupo sob a ótica do favorecimento ao processo de soerguimento do grupo econômico, ou, conforme consta do parecer do Administrador Judicial, “
verifica-se que a criação de subclasses se deu por critério objetivo, qual seja, fornecimento de matérias primas como, adubo, calcário, fertilizantes, maquinários, todos objetos necessários para a continuidade e soerguimento da atividade dos recuperandos, convergindo com a realidade negocial entre credor e recuperando
”
(cf. Id. no 121881435 dos autos de origem), e, diferentemente do que se queixam os ora agravantes,
não se pode falar, ao menos não sob qualquer enfoque minimamente sério e racional, que a criação de subclasses, cuja adesão é facultada aos credores que atendam aos critérios estipulados, importou em “
diminuição dos direitos exclusivamente dos credores ausentes
” (Lei no
11.101/2005, art.
56, § 3o)
, tampouco que caracterizou “
alterações ‘surpresas’ empreendidas no PRJ
”, na medida em que, como já dito, a própria lei de regência autoriza a autoriza a modificação do plano durante o conclave e o tratamento diferenciado à determinadas subclasses
(Lei no
11.101/2005, art.
67, § único)
.

Para encerrar esse tópico decisório, a alegação recursal sobre a existência conluio e “
indícios de fraude
” é absolutamente genérica, cumprindo-me apenas ratificar a observação da MMa. Juíza de que, “
quanto as alegações de manipulação da AGC, fundadas na afirmação de que os requerentes formalizaram acordos com credores visando a obtenção de voto favorável ao plano de recuperação judicial,
(...)
não se vislumbram elementos indicativos de fraude. Isso porque o áudio apresentado pela Gransoy, demonstrando conversa entre um dos devedores e o credor Luciano Lobo não constitui conduta ilegal dos autores, aos quais não é vedado realizar tratativas de negociação, desde que respeitado o interesse da coletividade de credores, o que foi observado, notadamente diante da aprovação do plano pela maioria dos credores votantes
”, sendo que completamente insubsistente a pretensão de que seja “
reformada a decisão a fim de que seja instaurada a medida jurídica adequada a fim de apurar o cometimento de crime pelo Ministério Público, nos termos do artigo 187, § 2o da Lei no 11.101/2005
”, mormente diante do que dispõe o parágrafo único do art. 184 da mesma lei.

Já no que concerne à queixa direcionada ao deságio e o prazo de pagamento estipulados no plano, a r. decisão agravada assim dispôs:

“Cumpre destacar que o plano de recuperação judicial constitui uma transação realizada entre os recuperandos e seus credores, com a consequente novação do débito originário, sendo certo que, a decisão que aprova o plano em Assembleia Geral de Credores, é dotada de relevante soberania, desde que obedecidos os parâmetros estabelecidos pela Lei de regência. Neste aspecto, é cediço que a decisão sobre o plano de recuperação, tomada pelos credores, deve passar pelo crivo de legalidade do Poder Judiciário, pois o plano aprovado pela coletividade de credores deve ser homologado judicialmente, para que seja dotado de validade.

(...)

Ademais, a discordância quanto ao deságio constante do plano de recuperação judicial, bem como em relação às demais condições de pagamento, tais como, período de carência e prazo para adimplemento, trata-se de questões de natureza negocial entre credores e recuperandos. Destarte, descabe ao magistrado exprimir juízo de valor em relação ao conteúdo econômico do plano. Logo, considerando que as disposições a respeito das condições de pagamento possuem natureza eminentemente contratual, não há que se falar em modificação, mediante deliberação judicial, sobretudo diante da aprovação manifestada pela coletividade de credores.”

Os prazos e formas de pagamento convencionados à classe dos credores quirografários, com “
deságio de 90% sobre o valor dos créditos, sendo o início do pagamento do saldo após 24 (vinte e quatro) meses de carência, por meio de 60 (sessenta) parcelas semestrais, ao longo de 30 (trinta) anos, sendo 02 (duas) parcelas por ano
” (cf. Id. no 119045734 dos autos de origem), consiste em ponderação e decisão tomada livremente pela soberana assembleia e que, portanto, deve ser respeitada, até porque a lei de regência não impõe quaisquer balizas quanto ao mínimo ou máximo a título de deságio, encargos financeiros a serem adotados ou outras questões correlatas, deixando a definição desses pontos a cargo da AGC, para que os participantes possam livremente discutir e decidir o que melhor atende aos interesses que estão em jogo, inclusive, em se tratando de direitos disponíveis, em princípio, é até mesmo lícito haver previsão de remissão da dívida ou dos encargos sobre ela incidentes, tal como previstos no art. 385 do CC, cabendo aquiescência da proposta aos credores, não sendo dado ao Juízo imiscuir-se no resultado da votação, exceto se comprometerem a própria essência do PRJ, o que, sem dúvida alguma, não se verifica na hipótese dos autos.

Os credores desgostosos, como é o caso da ora agravante, devem ter em mente que “
o plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela vontade dos credores nos termos exigidos pela legislação de regência, possui índole marcadamente contratual,
(e)
, como corolário, ao juízo competente não é dado imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico do acordo estipulado entre devedor e credores
”, sendo que “
a concessão de prazos e descontos para pagamento dos créditos novados insere-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado
” (STJ - Terceira Turma - REsp 1631762/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi, julgado em 19/06/2018, DJe 25/06/2018).

“EMENTA: RECUPERAÇÃO JUDICIAL. RECURSO ESPECIAL. DETERMINAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE NOVA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. NÃO CABIMENTO. RESPEITO AO PRINCÍPIO MAJORITÁRIO. NATUREZA JURÍDICA NEGOCIAL DO PLANO DE RECUPERAÇÃO. PREVISÃO DE SUBCLASSES DE CRÉDITOS COM GARANTIA REAL. POSSIBILIDADE. EXISTÊNCIA DE CRITÉRIOS OBJETIVOS DE PAGAMENTO. PRECEDENTES. INEXISTÊNCIA DE CORREÇÃO MONETÁRIA E APROVAÇÃO DE DESÁGIO. CRITÉRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO PLANO. QUESTÃO DE MÉRITO. INVIABILIDADE DO CONTROLE JUDICIAL. PREVISÃO DE ALIENAÇÃO DE ATIVOS ATRELADA AO DISPOSTO NA LEI N. 11.101/2005. DESNECESSIDADE DE REPETIÇÃO DO TEXTO LEGAL. RECURSO ESPECIAL PROVIDO. 1. As decisões da assembleia geral de credores que respeitem o quórum legal sujeitam à vontade da maioria e representam o veredito final a respeito do plano de recuperação, cabendo ao Poder Judiciário, sem adentrar a análise da viabilidade econômica, controlar a legalidade dos atos referentes à recuperação. 2. A natureza jurídica negocial do plano de recuperação autoriza a discussão de medidas propositivas que possibilitem o soerguimento da empresa recuperanda e, por consequência, o adimplemento de todas as obrigações por meio de dois critérios fundamentais: a) o respeito à Lei 11.101/2005; e b) a subordinação ao princípio majoritário. 3. ‘No plano de recuperação judicial, a criação de subclasses entre credores é possível, desde que previsto critério objetivo e justificado, envolvendo credores com interesses homogêneos, vedando-se a estipulação de descontos que permitam a supressão de direitos de credores minoritários ou isolados’ (AgInt no REsp n. 2.030.487/MT, Terceira Turma). 4. A discussão acerca da correção monetária e dos deságios devidamente aprovados na assembleia geral de credores está inserida no âmbito da liberdade negocial inerente à natureza jurídica do plano homologado, inexistindo ilegalidade apta a justificar a intervenção do Poder Judiciário. 5. ‘O juiz está autorizado a realizar o controle de legalidade do plano de recuperação judicial, sem adentrar no aspecto da sua viabilidade econômica, a qual constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores’ (REsp n. 1.660.195/PR, Terceira Turma). 6. A previsão de alienação de ativos, segundo o disposto na Lei n. 11.101/2005, condiciona a validade do negócio jurídico à prévia homologação pelo juízo competente, não sendo necessária a repetição do texto legal no plano da recuperação. 7. Recurso especial provido.” (STJ -
Quarta Turma
- REsp n. 2.006.044/MT, relator Ministro João Otávio de Noronha, julgado em 5/9/2023, DJe de 8/9/2023)

“EMENTA: CIVIL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC. AÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL. CONTROLE JUDICIAL DE LEGALIDADE DO PLANO. SOBERANIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES PARA AVALIAR A VIABILIDADE ECONÔMICA DA PROPOSTA. PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL DEVIDAMENTE APROVADO PELO ÓRGÃO. PRESERVAÇÃO DA EMPRESA. PRECEDENTES. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. (...). 2. Não obstante a possibilidade de o Poder Judiciário efetuar o controle de legalidade em abstrato do plano de recuperação judicial, constitui competência da Assembleia Geral de Credores examinar a viabilidade econômica da sociedade empresária e deliberar sobre os termos da proposta apresentada, inclusive restringindo interesses dos titulares de cada classe de créditos em prol de objetivo maior, sob pena de tornar inviável a reestruturação da pessoa jurídica em crise, redundando em sua provável falência e prejuízos ainda mais amplos. 3. Nos termos da jurisprudência pacífica desta Corte, a concessão de prazos e descontos para pagamento de créditos insere-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado (REsp 1.660.313/MG, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, Terceira Turma, j. 15/8/2017, DJe 22/8/2017). 4. Não sendo a linha argumentativa apresentada capaz de evidenciar a inadequação dos fundamentos invocados pela decisão agravada, o presente agravo não se revela apto a alterar o conteúdo do julgado impugnado, devendo ele ser integralmente mantido em seus próprios termos. 5. Agravo interno não provido.” (STJ -
Terceira Turma
- AgInt no REsp n. 1.828.635/RS, relator Ministro Moura Ribeiro, julgado em 20/9/2021, DJe de 23/9/2021)

Portanto, não estando presente estipulação de descontos que implicaram verdadeira anulação de direitos de credores isolados ou minoritários, nem manifesto prejuízo aos interesses dos credores dissidentes, muitos menos indícios de fraude no processo de negociação/aprovação do plano, realmente não vejo motivo idôneo a invalidar o PRJ aprovado, na realidade, nesse ponto, sequer enxergo razão para justificar a intromissão do Judiciário nos termos do plano regularmente aprovado, nos termos do art. 45 da LFRJ, bem como em consonância com o princípio da preservação da empresa, norte balizador presente na novel lei da insolvência corporativa, de modo que o plano aprovado realmente mereceu a homologação, com as ressalvas ditadas pela MMa. Juízo, de acordo com as considerações acima delineadas.

Por fim, não conheço do tópico recursal onde os agravantes afirmam que “
não poderiam ter sido impedidos de participar e votar na AGC, haja vista que possuem a probabilidade do direito quanto ao seu crédito, e não mera expectativa de direito
”, diante da evidente ausência
de interesse recursal nesse ponto, seja em razão da inadequação da via eleita, afinal, a questão relativa à inclusão ou não dos agravantes no QGC é objeto do incidente de Habilitação ao Crédito (Proc. no 1003763-61.2023.8.11.0015), seja em razão da previsão legal de que as

“
deliberações da assembléia-geral não serão invalidadas em razão de posterior decisão judicial acerca da existência, quantificação ou classificação de créditos
” (
Lei no 11.101/2005, art.

39, § 2o), o que, por si só, torna inócua a pretensa discussão aqui proposta pelos agravantes.

Pelo exposto,
nego provimento
ao recurso.

Custas pela agravante.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 11/02/2025