Tribunal: TJMT
Processo: 1023586-74.2022.8.11.0041
Órgão julgador: CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-12-17
Data de publicação: 2026-01-21

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. RETORNO DOS AUTOS POR DETERMINAÇÃO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. ALEGADA OMISSÃO QUANTO À CARACTERIZAÇÃO DE FALTA GRAVE. ART. 1.030 DO CÓDIGO CIVIL. DISTINÇÃO ENTRE DISSOLUÇÃO PARCIAL POR QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS E EXCLUSÃO SANCIONATÓRIA DE SÓCIO. INTEGRAÇÃO DO ACÓRDÃO. AUSÊNCIA DE FALTA GRAVE DEMONSTRADA. EMBARGOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS, SEM EFEITOS INFRINGENTES.
I. Caso em exame
Retorno dos autos determinado pelo Superior Tribunal de Justiça, a fim de julgamento de embargos opostos para suprimento de omissão relativa à análise específica da caracterização, ou não, de falta grave apta a justificar a exclusão sancionatória de sócio, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.
II. Questão em discussão
A questão em discussão consiste em saber se as condutas imputadas aos sócios embargados configuram falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil, apta a ensejar sua exclusão judicial, ou se os fatos revelam apenas a quebra da affectio societatis, suficiente para a dissolução parcial da sociedade.
III. Razões de decidir
A dissolução parcial da sociedade por ruptura da affectio societatis constitui instituto distinto da exclusão sancionatória de sócio, esta última dependente da comprovação de falta grave no cumprimento de obrigações sociais; A exclusão judicial de sócio, por possuir natureza punitiva e excepcional, exige prova robusta de conduta grave, dolosa ou abusiva, capaz de comprometer o fim social ou a continuidade da empresa, não se satisfazendo com o mero inadimplemento contratual ou com dissensos inerentes à dinâmica societária.; No caso concreto, as alegações relativas ao inadimplemento de royalties, ao uso de marca, à falta de transparência e à existência de conflitos entre os sócios não alcançam, à luz do conjunto probatório, o grau de gravidade exigido pelo art. 1.030 do Código Civil, revelando-se mais consentâneas com a perda da confiança recíproca e a inviabilidade da manutenção do vínculo societário. Inexistente, portanto, demonstração de falta grave apta a justificar a exclusão sancionatória dos sócios, mantém-se o fundamento da dissolução parcial da sociedade pela quebra da affectio societatis.
IV. Dispositivo e tese
Embargos de declaração parcialmente acolhidos, exclusivamente para integrar o acórdão, sem efeitos infringentes.
Tese de julgamento: “1. A dissolução parcial da sociedade fundada na quebra da affectio societatis não se confunde com a exclusão sancionatória de sócio, a qual exige prova de falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil; 2. O inadimplemento contratual ou a existência de conflitos societários, desacompanhados de prova de conduta gravosa apta a comprometer o fim social, não autorizam a exclusão judicial de sócio”.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1023586-74.2022.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Marca]
Relator:
Des(a).
CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Turma Julgadora:

[DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS]

Parte(s):

[GEP INCORPORADORA E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 04.565.333/0001-19 (APELANTE), BRUNO OLIVEIRA CASTRO - CPF: 908.503.861-87 (ADVOGADO), RIO FORTE INCORPORADORA LTDA - CNPJ: 04.405.988/0001-20 (APELADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), WILLIAM KHALIL - CPF: 842.967.121-87 (ADVOGADO), ALEX SANDRO SARMENTO FERREIRA - CPF: 109.211.228-61 (ADVOGADO), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), JOSE ANDRE TRECHAUD E CURVO - CPF: 688.589.141-04 (ADVOGADO), BRAZ EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA - CNPJ: 05.773.016/0001-50 (APELADO), GINCO URBANISMO LTDA - CNPJ: 05.808.790/0001-50 (APELADO), GINCO PLATINUM INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 22.535.638/0001-60 (APELADO), FLORAIS CHAPADA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 27.596.043/0001-38 (APELADO), GINCOVGD ALFA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 14.065.741/0001-65 (APELADO), GINCODELTA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 12.251.627/0001-02 (APELADO), GINCO OMEGA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 22.535.675/0001-78 (APELADO), GINCO SAFIRA INCORPORACOES LTDA. - CNPJ: 30.208.556/0001-39 (APELADO), FLORAIS DO PARQUE INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 17.619.373/0001-48 (APELADO), GINCO LYRA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 27.585.604/0002-84 (APELADO), EMILIA CARLOTA GONCALVES VILELA - CPF: 694.973.701-72 (ADVOGADO), LUIZE CALVI MENEGASSI CASTRO - CPF: 018.772.121-13 (ADVOGADO), ANGELO BRUNO DONATONI - CPF: 052.100.321-08 (ADVOGADO), GEP INCORPORADORA E PARTICIPACOES LTDA - CNPJ: 04.565.333/0001-19 (APELADO), ANGELO BRUNO DONATONI - CPF: 052.100.321-08 (ADVOGADO), LUIZE CALVI MENEGASSI CASTRO - CPF: 018.772.121-13 (ADVOGADO), EMILIA CARLOTA GONCALVES VILELA - CPF: 694.973.701-72 (ADVOGADO), BRUNO OLIVEIRA CASTRO - CPF: 908.503.861-87 (ADVOGADO), RIO FORTE INCORPORADORA LTDA - CNPJ: 04.405.988/0001-20 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), WILLIAM KHALIL - CPF: 842.967.121-87 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), BRAZ EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA - CNPJ: 05.773.016/0001-50 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), WILLIAM KHALIL - CPF: 842.967.121-87 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCO URBANISMO LTDA - CNPJ: 05.808.790/0001-50 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCO PLATINUM INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 22.535.638/0001-60 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), FLORAIS CHAPADA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 27.596.043/0001-38 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCOVGD ALFA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 14.065.741/0001-65 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCODELTA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 12.251.627/0001-02 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCO OMEGA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 22.535.675/0001-78 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCO SAFIRA INCORPORACOES LTDA. - CNPJ: 30.208.556/0001-39 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), FLORAIS DO PARQUE INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 17.619.373/0001-48 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), GINCO LYRA INCORPORACOES LTDA - CNPJ: 27.585.604/0002-84 (APELANTE), OMAR KHALIL - CPF: 697.163.821-20 (ADVOGADO), KENNEDY BISPO SILVA CONCEIÇÃO registrado(a) civilmente como KENNEDY BISPO SILVA CONCEICAO - CPF: 056.411.971-73 (ADVOGADO), CARLA MENDES GRUNER - CPF: 066.490.989-22 (ADVOGADO), VINICIUS ALBERNAZ HORTENSI CUSTODIO SANCHES BERGAMASCO - CPF: 022.309.831-05 (ADVOGADO), RODOLFO COELHO RIBEIRO - CPF: 005.083.111-95 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU PARCIALMENTE O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. RETORNO DOS AUTOS POR DETERMINAÇÃO DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. ALEGADA OMISSÃO QUANTO À CARACTERIZAÇÃO DE FALTA GRAVE. ART. 1.030 DO CÓDIGO CIVIL. DISTINÇÃO ENTRE DISSOLUÇÃO PARCIAL POR QUEBRA DA
AFFECTIO SOCIETATIS
E EXCLUSÃO SANCIONATÓRIA DE SÓCIO. INTEGRAÇÃO DO ACÓRDÃO. AUSÊNCIA DE FALTA GRAVE DEMONSTRADA. EMBARGOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS, SEM EFEITOS INFRINGENTES.

I. Caso em exame

Retorno dos autos determinado pelo Superior Tribunal de Justiça, a fim de julgamento de embargos opostos para suprimento de omissão relativa à análise específica da caracterização, ou não, de falta grave apta a justificar a exclusão sancionatória de sócio, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.

II. Questão em discussão

A questão em discussão consiste em saber se as condutas imputadas aos sócios embargados configuram falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil, apta a ensejar sua exclusão judicial, ou se os fatos revelam apenas a quebra da
affectio societatis
, suficiente para a dissolução parcial da sociedade.

III. Razões de decidir

A dissolução parcial da sociedade por ruptura da
affectio societatis
constitui instituto distinto da exclusão sancionatória de sócio, esta última dependente da comprovação de falta grave no cumprimento de obrigações sociais; A exclusão judicial de sócio, por possuir natureza punitiva e excepcional, exige prova robusta de conduta grave, dolosa ou abusiva, capaz de comprometer o fim social ou a continuidade da empresa, não se satisfazendo com o mero inadimplemento contratual ou com dissensos inerentes à dinâmica societária.; No caso concreto, as alegações relativas ao inadimplemento de royalties, ao uso de marca, à falta de transparência e à existência de conflitos entre os sócios não alcançam, à luz do conjunto probatório, o grau de gravidade exigido pelo art. 1.030 do Código Civil, revelando-se mais consentâneas com a perda da confiança recíproca e a inviabilidade da manutenção do vínculo societário. Inexistente, portanto, demonstração de falta grave apta a justificar a exclusão sancionatória dos sócios, mantém-se o fundamento da dissolução parcial da sociedade pela quebra da
affectio societatis
.

IV. Dispositivo e tese

Embargos de declaração parcialmente acolhidos, exclusivamente para integrar o acórdão, sem efeitos infringentes.

Tese de julgamento:
“1.

A dissolução parcial da sociedade fundada na quebra da
affectio societatis
não se confunde com a exclusão sancionatória de sócio, a qual exige prova de falta grave, nos termos do art. 1.030 do Código Civil; 2. O inadimplemento contratual ou a existência de conflitos societários, desacompanhados de prova de conduta gravosa apta a comprometer o fim social, não autorizam a exclusão judicial de sócio”
.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de
embargos de declaração opostos por
GEP Incorporadora e Participações Ltda.
em face do acórdão proferido por esta
Terceira Câmara de Direito Privado
, que, ao julgar a apelação cível interposta nos autos da
ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres
, negou provimento ao recurso, mantendo a sentença que decretara a dissolução parcial da sociedade
sem reconhecimento da prática de falta grave
, fundamentando-se, essencialmente, na
quebra da
affectio societatis
, afastando, ainda, as teses de concorrência desleal, destituição de administradores e exclusão dos sócios adversos.

O acórdão rejeitou, inicialmente, a preliminar de nulidade por omissão, entendendo suficientemente fundamentada a decisão recorrida, e assentou que a dissolução parcial da sociedade poderia ocorrer independentemente da comprovação de falta grave, à luz do art. 603 do CPC, concluindo que o inadimplemento contratual relativo ao pagamento de royalties, por si só, não configuraria falta grave nos termos do art. 1.030 do Código Civil, além de reputar não comprovadas a concorrência desleal e a gestão fraudulenta.

Inconformada, a embargante opôs
embargos de declaração
, alegando, em síntese, a existência de
omissões, contradições e obscuridades
, especialmente no que tange:
(i)
à ausência de enfrentamento específico acerca da
caracterização ou não de falta grave apta a justificar a exclusão dos sócios
,
à luz dos arts. 1.030 e 1.085 do Código Civil;

(ii)
à insuficiência de fundamentação quanto à rejeição da tese de concorrência desleal;
(iii)
à destituição dos administradores;
(iv)
à responsabilidade solidária entre as empresas integrantes do grupo econômico; e
(v)
ao correto enfrentamento dos pedidos relacionados ao pagamento de royalties e aos critérios de apuração de haveres, além do necessário
prequestionamento da matéria
para fins de interposição de recursos excepcionais.

Os embargos de declaração, contudo, foram
rejeitados por este Tribunal
, ao fundamento de que a insurgência veiculada buscava, em verdade, a rediscussão do mérito da causa, inexistindo os vícios elencados no art. 1.022 do Código de Processo Civil, reputando-se suficientemente enfrentadas as teses deduzidas no julgamento da apelação.

Irresignada, a embargante interpôs
recurso especial
, o qual foi
conhecido e provido pelo Superior Tribunal de Justiça
,
nos autos do
REsp no 2.227.690/MT
, sob a relatoria do
Ministro Moura Ribeiro
, que reconheceu a ocorrência de
omissão e negativa de prestação jurisdicional
, porquanto esta Corte, mesmo após provocação em sede de embargos de declaração,
não teria enfrentado de modo específico e fundamentado as questões relevantes suscitadas
, notadamente aquelas relacionadas
à caracterização ou não de falta grave a justificar a exclusão dos sócios e os efeitos jurídicos dessa conclusão no âmbito da dissolução parcial da sociedade
.

Na decisão do STJ, restou consignado que é condição indispensável ao conhecimento do recurso especial que a matéria de direito federal tenha sido devidamente analisada pelo acórdão recorrido, o que não ocorreu no caso concreto, impondo-se, assim,
o retorno dos autos à instância ordinária para saneamento dos vícios apontados
, com a apreciação expressa e fundamentada das questões deduzidas nos embargos declaratórios, como entender de direito.

Em razão disso, os autos retornam a esta Corte Estadual para
novo julgamento dos embargos de declaração
, em estrito cumprimento à determinação emanada do Superior Tribunal de Justiça.

É o relatório.

Cuiabá, 17 de dezembro de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

V O T O R E L A T O R

A controvérsia devolvida a esta Câmara, por força do provimento do Recurso Especial (REsp no 2.227.690/MT), cinge-se ao exame do alegado vício de prestação jurisdicional,
com determinação expressa de retorno dos autos para que este órgão colegiado analise, de modo claro e específico, os vícios apontados
, notadamente
quanto à caracterização (ou não) de “falta grave” apta a justificar a exclusão sancionatória de

sócio
e seus reflexos na
dissolução parcial da sociedade
.

Pois bem.

Com efeito, o art. 1.022 do CPC dispõe que cabem embargos de declaração quando houver, na decisão judicial,
obscuridade
,
contradição
,
omissão
ou
erro material
. Nesta senda, em linha com a determinação do STJ, o exame ora empreendido não se confunde com a reabertura ampla do debate meritório, mas com a
integração do acórdão
,
esclarecendo e densificando o fundamento jurídico relativo à distinção entre (a)
dissolução parcial por quebra da
affectio societatis
e (b)
exclusão sancionatória por falta grave (art. 1.030 do CC)
.

Deveras, no que pertine à distinção técnica: dissolução parcial por ruptura do vínculo (
affectio societatis
) versus exclusão sancionatória por falta grave (art. 1.030 do CC).

É indispensável estabelecer, com precisão, que
“dissolução parcial” e “exclusão de sócio” não são institutos fungíveis
, possuindo
pressupostos, causa de pedir típica e efeitos próprios
.

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, há muito, explicita que se trata de
fenômenos diversos
, pois na dissolução parcial (retirada/rompimento do vínculo societário) o foco é a
viabilidade da permanência do vínculo
e a necessidade de
apuração de haveres
, enquanto na exclusão sancionatória exige-se a demonstração de
justa causa grave
,
em regra relacionada a
inadimplemento grave de deveres essenciais
, com potencial de
colocar em risco a continuidade da empresa
. Nesse sentido, é expressiva a passagem constante do REsp 917.531/RS: “
a dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos
”
e, de modo correlato, que na exclusão se requer “
grave inadimplemento dos deveres essenciais
”. Veja:

“‘DIREITO SOCIETÁRIO E EMPRESARIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA DE CAPITAL FECHADO EM QUE PREPONDERA A AFFECTIO SOCIETATIS. DISSOLUÇÃO PARCIAL. EXCLUSÃO DE ACIONISTAS. CONFIGURAÇÃO DE JUSTA CAUSA. POSSIBILIDADE. APLICAÇÃO DO DIREITO À ESPÉCIE. ART. 257 DO RISTJ E SÚMULA 456 DO STF.

1. O instituto da dissolução parcial erigiu-se baseado nas sociedades contratuais e personalistas, como alternativa à dissolução total e, portanto, como medida mais consentânea ao princípio da preservação da sociedade e sua função social, contudo a complexa realidade das relações negociais hodiernas potencializa a extensão do referido instituto às sociedades "circunstancialmente" anônimas, ou seja, àquelas que, em virtude de cláusulas estatutárias restritivas à livre circulação das ações, ostentam caráter familiar ou fechado, onde as qualidades pessoais dos sócios adquirem relevância para o desenvolvimento das atividades sociais ("affectio societatis"). (Precedente: EREsp 111.294/PR, Segunda Seção, Rel. Ministro Castro Filho, DJ 10/09/2007) 2.
É bem de ver que a dissolução parcial e a exclusão de sócio são fenômenos diversos, cabendo destacar, no caso vertente, o seguinte aspecto: na primeira, pretende o sócio dissidente a sua retirada da sociedade, bastando-lhe a comprovação da quebra da "affectio societatis"; na segunda, a pretensão é de excluir outros sócios, em decorrência de grave inadimplemento dos deveres essenciais, colocando em risco a continuidade da própria atividade social.

3. Em outras palavras, a exclusão é medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial, para o que se torna necessário expurgar o sócio que gera prejuízo ou a possibilidade de prejuízo grave ao exercício da empresa, sendo imprescindível a comprovação do justo motivo. (...)”
(REsp n. 917.531/RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma,

DJe de 1/2/2012.)

Desta feita, a d
issolução parcial por
affectio societatis

pode decorrer da constatação de que a convivência societária se tornou inviável, pela quebra do liame de confiança e cooperação, direcionando-se a tutela jurisdicional ao
encerramento parcial do vínculo
, com consequente
apuração de haveres
. Ao passo que, a e
xclusão sancionatória (art. 1.030 do CC)
, representa medida de caráter
punitivo-organizacional
, dependente de prova de
falta grave
no cumprimento de obrigações sociais (ou incapacidade superveniente), com potencial de ferir o
fim social
, a
confiança
e a
continuidade empresarial
.

É exatamente por isso que a própria Corte, no acórdão embargado (ID n. 277207367), consignou — e ora se integra de forma explícita — que “
a simples e exclusiva quebra da affectio societatis não configura fundamento, por si só, suficiente para justificar a exclusão de sócio
”, pois “
para tanto é necessária a configuração da prática de falta grav
e”.
E, na mesma linha, o voto condutor fez constar, com transcrição literal, os dispositivos nucleares:

“
Art. 1.030. (...) pode o sócio ser excluído judicialmente (...) por falta grave
(...)”
“
Art. 1.085. (...) atos de inegável gravidade (...) exclusão por justa causa”

Portanto,
a dissolução parcial por ruptura da
affectio societatis

(instituto de resolução do vínculo) não se converte, automaticamente, em
exclusão sancionatória
(instituto punitivo), sob pena de se esvaziar a exigência legal de justa causa e de prova de gravidade.

O art. 1.030 do Código Civil condiciona a exclusão judicial à iniciativa da maioria dos demais sócios e à existência de
“falta grave no cumprimento de suas obrigações”
. Trata-se de conceito jurídico indeterminado que não se satisfaz com desconforto subjetivo, dissenso negocial ordinário ou
inadimplementos contratuais discutíveis
, se não demonstrado que tais condutas efetivamente assumiram
densidade gravosa
capaz de comprometer o fim social e a confiança estruturante do empreendimento.

No caso em pauta, a própria moldura fática delineada no acórdão recorrido indica que a tese central da apelante (ora embargante) repousava, preponderantemente, sobre: (a) uso da marca “Florais”; (b) suposto inadimplemento de royalties; (c) alegada falta de transparência e prestação de contas; (d) criação de empresas paralelas; (e) suposta dilapidação patrimonial.

O ponto decisivo, agora explicitamente enfrentado, é que a exclusão sancionatória exige
prova robusta e específica
do comportamento grave e antijurídico imputado ao sócio a ser excluído, não bastando ilações ou mera narrativa de desconforto societário. Por isso, o voto consignou, de forma clara, que “
o inadimplemento contratual, por si só, não configura falta grave
” e que a gravidade apta a expulsão relaciona-se “
à preservação do fim social
” e “
à quebra da confiança
” .

Aqui, impõe-se ressaltar, com caráter integrativo, que a exigência probatória do art. 1.030 do CC está em harmonia com a lógica do processo civil contemporâneo:
alegar não equivale a provar
, e a exclusão sancionatória, por seus efeitos intensos, reclama lastro mínimo e seguro.

O voto, a propósito, foi didático ao registrar que “
não há provas nos autos da prática de qualquer falta grave
” e, ainda, ao aplicar a máxima segundo a qual “
aquele que faz as alegações deve prová-las.

Deveras, o voto condutor consignou que
os fatos narrados (royalties, transparência, empresas paralelas) foram compreendidos como ruptura da
affectio societatis
, e não como falta grave (art. 1.030).

Nesse contexto, integrando-se expressamente o acórdão, reafirma-se que a
tese recursal assentou-se, sobretudo, no alegado inadimplemento de royalties
, ligado ao uso da marca “Florais”. Contudo, o acórdão registrou que, mesmo tomando a narrativa como ponto de partida, tal inadimplemento, isoladamente,
não atingiu o patamar de “falta grave”
(art. 1.030), pois não demonstrado que as condutas
“
colocassem em risco a empresa
” mediante atuação dolosa/abusiva e gravosa.

Quanto às alegações de falta de transparência, criação de empresas paralelas e omissão de prestação de contas, o voto consignou que tais aspectos, no estado probatório apresentado,
não foram demonstrados com a densidade necessária para a expulsão
, antes evidenciando “
a quebra da affectio societatis
”. O próprio voto, em trecho que ora se transcreve de forma literal e concisa, concluiu: “
a dissolução parcial da sociedade se justifica pela ausência de
affectio societatis
”, não pela prática de falta grave.

Ademais, o acórdão também registrou que as rés “
não confessaram qualquer falta grave
”, tendo apenas concordado com a dissolução, o que não implica reconhecimento de ilicitude sancionatória.

Dessa forma,
a conclusão jurídica do julgamento de apelação foi a de que havia base para dissolução parcial (rompimento do vínculo societário), mas não para exclusão punitiva
. E essa distinção é coerente com a jurisprudência do STJ: a falta grave não se presume; ao contrário, reclama prova de conduta com gravidade suficiente para justificar a medida extrema (v.g., em hipóteses como retirada indevida de valores do caixa social, o STJ reconheceu falta grave em contexto probatório próprio).

À luz do exposto, com finalidade estritamente integrativa, fixa-se, de modo expresso, que: (a)
A dissolução parcial por quebra da
affectio societatis
é juridicamente possível como solução para a inviabilidade do vínculo societário, com encaminhamento natural para
apuração de haveres
; (b)
A exclusão sancionatória por falta grave
, fundada no art. 1.030 do CC (e, por simetria, compatível com a lógica do art. 1.085 do CC), demanda
prova suficiente de justa causa gravosa
, demonstrando inadimplemento essencial, doloso/abusivo, com aptidão concreta para pôr em risco a continuidade empresarial.

No caso,
não se comprovou falta grave
no padrão exigido pela lei, sendo os elementos trazidos mais compatíveis com
dissenso societário e esgotamento do liame de confiança
, razão pela qual
não se acolheu a exclusão punitiva
, mantendo-se o fundamento de dissolução parcial por ruptura da
affectio societatis
, conforme conclusão do voto condutor.

Acolhem-se, pois, os aclaratórios
na extensão necessária para suprir a omissão apontada
, sem que isso implique, por si, alteração do resultado do julgamento (efeitos infringentes), os quais somente são admitidos excepcionalmente quando a própria integração conduza, de forma inevitável, à modificação do dispositivo.

Ante o exposto,
conheço dos embargos, e os ACOLHO PARCIALMENTE,

apenas para integrar o acórdão
, suprindo a omissão apontada, com explicitação exauriente da distinção entre
dissolução parcial por quebra da
affectio societatis

e
exclusão sancionatória por falta grave (art. 1.030 do CC)
,

sem efeitos infringentes
, mantido o resultado do julgamento de apelação.

Cuiabá,

17 de dezembro de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 17/12/2025