Tribunal: TJMT
Processo: 0012803-65.2015.8.11.0015
Órgão julgador: MARCIO APARECIDO GUEDES
Órgão colegiado: Primeira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-07-29
Data de publicação: 2025-08-01

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. CONDIÇÃO SUSPENSIVA DE EFICÁCIA. INADIMPLEMENTO DO PREÇO. AUSÊNCIA DE EFETIVA TRANSFERÊNCIA DE COTAS. ILEGITIMIDADE PARA EXIGÊNCIA DE CONTAS. IMPROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.
I. Caso em exame
Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedente a ação de exigir contas ajuizada por alegado sócio de sociedade limitada, com fundamento na ausência de prova da efetiva transferência de cotas sociais, nos moldes pactuados contratualmente.
II. Questão em discussão
2. A controvérsia consiste em verificar: (i) se a assinatura do contrato particular de cessão de cotas sociais, desacompanhada de pagamento e de registro na Junta Comercial, é suficiente para caracterizar a entrada do autor no quadro societário; (ii) se, em decorrência disso, assiste ao apelante legitimidade para exigir a prestação de contas da sociedade.
III. Razões de decidir
3. O contrato particular firmado entre as partes condicionava a eficácia da cessão das cotas ao pagamento integral do preço, nos termos de cláusulas expressas.
4. Não houve comprovação do adimplemento das obrigações contratuais pelo apelante, tampouco da sua efetiva participação societária após a suposta aquisição, o que impede o reconhecimento da qualidade de sócio e, por consequência, a legitimidade ativa para o pedido de prestação de contas.
5. O depoimento pessoal do autor revelou-se contraditório e carente de elementos comprobatórios mínimos acerca da concretização do negócio jurídico.
IV. Dispositivo e tese
6. Recurso de apelação desprovido.
Tese de julgamento: “1. A eficácia de contrato de cessão de cotas sociais subordinada ao pagamento integral do preço não se consuma com a mera assinatura do instrumento. 2. Ausente o cumprimento da condição suspensiva e prova da efetiva participação societária, não há legitimidade para exigir prestação de contas da empresa.”

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

0012803-65.2015.8.11.0015
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Compra e Venda]
Relator:
Des(a).
MARCIO APARECIDO GUEDES

Turma Julgadora:

[DES(A). MARCIO APARECIDO GUEDES, DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). MARIA HELENA GARGAGLIONE POVOAS]

Parte(s):

[SADY CASONATTO - CPF: 177.147.539-00 (APELANTE), RAFAEL BARION DE PAULA - CPF: 035.724.669-11 (ADVOGADO), LILIANE ANDREA DO AMARAL DE PAULA - CPF: 024.061.069-50 (ADVOGADO), RODRIGO DE FREITAS SARTORI - CPF: 058.915.229-77 (ADVOGADO), GIOVANNA DE FREITAS SARTORI - CPF: 044.896.191-11 (ADVOGADO), ARMAZENS GERAIS ZIBETTI E SILVA LTDA - CNPJ: 04.865.621/0001-99 (APELADO), MARCELO AUGUSTO GRASSI REALI - CPF: 251.416.178-90 (ADVOGADO), OSMAR ALBERTO DA SILVA (ESPOLIO) (APELADO), ELIANA MARCIA DA SILVA - CPF: 865.787.401-63 (APELADO), IVONE DE FATIMA ZIBETTI DEBONA - CPF: 895.717.891-00 (APELADO), MARILZA DA SILVA - CPF: 078.971.988-63 (ASSISTENTE), OSMAR ALBINO SONTAG - CPF: 219.693.610-34 (ASSISTENTE), VALDIR TREVIZAN - CPF: 043.675.798-24 (ASSISTENTE), OLAVO DA SILVA (ASSISTENTE), ESPÓLIO DE OSMAR ALBERTO DA SILVA registrado(a) civilmente como OSMAR ALBERTO DA SILVA - CPF: 502.871.091-00 (APELADO), ELIANA MARCIA DA SILVA - CPF: 865.787.401-63 (REPRESENTANTE/NOTICIANTE), ANA CLARA FLORENTINO - CPF: 062.901.721-23 (ADVOGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a PRIMEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CLARICE CLAUDINO DA SILVA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, DESPROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. CONTRATO PARTICULAR DE CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. CONDIÇÃO SUSPENSIVA DE EFICÁCIA. INADIMPLEMENTO DO PREÇO. AUSÊNCIA DE EFETIVA TRANSFERÊNCIA DE COTAS. ILEGITIMIDADE PARA EXIGÊNCIA DE CONTAS. IMPROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

Apelação cível interposta contra sentença que julgou improcedente a ação de exigir contas ajuizada por alegado sócio de sociedade limitada, com fundamento na ausência de prova da efetiva transferência de cotas sociais, nos moldes pactuados contratualmente.

II. Questão em discussão

2. A controvérsia consiste em verificar: (i) se a assinatura do contrato particular de cessão de cotas sociais, desacompanhada de pagamento e de registro na Junta Comercial, é suficiente para caracterizar a entrada do autor no quadro societário; (ii) se, em decorrência disso, assiste ao apelante legitimidade para exigir a prestação de contas da sociedade.

III. Razões de decidir

3. O contrato particular firmado entre as partes condicionava a eficácia da cessão das cotas ao pagamento integral do preço, nos termos de cláusulas expressas.

4. Não houve comprovação do adimplemento das obrigações contratuais pelo apelante, tampouco da sua efetiva participação societária após a suposta aquisição, o que impede o reconhecimento da qualidade de sócio e, por consequência, a legitimidade ativa para o pedido de prestação de contas.

5. O depoimento pessoal do autor revelou-se contraditório e carente de elementos comprobatórios mínimos acerca da concretização do negócio jurídico.

IV. Dispositivo e tese

6. Recurso de apelação desprovido.

Tese de julgamento: “1. A eficácia de contrato de cessão de cotas sociais subordinada ao pagamento integral do preço não se consuma com a mera assinatura do instrumento. 2. Ausente o cumprimento da condição suspensiva e prova da efetiva participação societária, não há legitimidade para exigir prestação de contas da empresa.”

R E L A T Ó R I O

Cuida-se de Recurso de APELAÇÃO CÍVEL interposto por SADY CASONATTO contra a r. sentença proferida pelo MM. Juiz de Direito da 3a Vara Cível da Comarca de Sinop/MT, que nos autos da ação de “Exigir Prestação de Contas” (Proc. no 0012803-65.2015.8.11.0015), ajuizada pelo apelante contra ARMAZENS GERAIS ZIBETTI E SILVA LTDA., ELIANA MARCIA DA SILVA, IVONE DE FATIMA ZIBETTI DEBONA, ESPÓLIO DE OSMAR ALBERTO DA SILVA, julgou improcedente o pedido autoral; custas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 85, § 2o, do Código de Processo Civil

(cf. Id. no 246878169).

Inconformado, o autor interpôs recurso de apelação, alegando, em síntese, que a transferência das cotas societárias se consumou no momento da assinatura do instrumento contratual, sendo desnecessário o cumprimento de qualquer outra condição, inclusive o registro na Junta Comercial.

Argumenta que a ausência de providência por parte do comprador quanto à alteração contratual não elide os efeitos vinculativos do ajuste celebrado entre os signatários, sobretudo porque o contrato estipulou que a transferência das cotas se daria de forma direta, independentemente do pagamento.

Aduz, por fim, que o preço ajustado foi adimplido mediante a entrega dos bens descritos no referido instrumento contratual.

Pede, sob esses fundamentos, o provimento do recurso, para julgar procedente o pedido inicial e condenar os réus à prestação de contas (cf. Id. no 246878171).

Nas contrarrazões, os apelados refutam os argumentos recursais e pugnam pelo desprovimento do apelo (cf. Id. no 246878176).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Consoante relatado cuida-se de recurso de Apelação Cível interposto por SADY CASONATTO contra sentença proferida nos autos da ação de exigir contas movida em desfavor dos apelados.

Na inicial, narra o autor que em janeiro de 2005 ingressou na sociedade requerida, mediante a aquisição de 50% (cinquenta por cento) das cotas sociais da sócia Ivone, por meio de contrato particular com anuência dos demais sócios. Alega que, com a morte do sócio Osmar, ficou dificultada a transferência formal das cotas por meio da alteração contratual da empresa. Sustentou que ao longo dos anos não lhe foi permitido o acesso à administração da empresa. Por tais motivos, pleiteou que a requerida fosse condenada a prestar contas referente aos resultados dos exercícios previstos no art. 187 da Lei no 6.404/76.

Em contestação, a requerida Ivone de Fátima Zibetti Debona suscitou ilegitimidade ativa, sob a alegação de que o contrato particular entabulado não foi cumprido pelo requerente, que deixou de efetuar o pagamento, razão pela qual não procedeu à transferência de cotas perante a JUCEMAT. No mérito, alegou que em razão do inadimplemento do preço, o contrato não foi levado a efeito, de modo que o requerente não possuía direito de exigir contas de sociedade da qual não participou.

Os requeridos Osmar Alberto da Silva e Cia Ltda., Espólio de Osmar Alberto da Silva e Eliana Marcia da Silva apresentaram contestação em que sustentaram, preliminarmente, ilegitimidade ativa e ilegitimidade passiva do Espólio de Osmar Alberto da Silva. No mérito, replicaram os argumentos expendidos pela corré Ivone, no sentido de que o contrato particular de transferência de cotas não foi cumprido pelo autor, que deixou de adimplir o preço.

Após regular instrução, com coleta de prova testemunhal, sobreveio sentença que julgou improcedente o pedido formulado na petição inicial. Entendeu o magistrado que, embora as partes tenham firmado contrato de cessão/venda de cotas sociais da empresa, com anuência de todos os integrantes do quadro societário, a avença não foi efetivamente cumprida, considerando que não houve comprovação do pagamento pelo autor e que este não exigiu o cumprimento da cláusula 6a, parágrafo primeiro, do contrato.

Nas razões de recorrer sustenta o apelante que a transferência das cotas societárias se consumou no momento da assinatura do instrumento contratual, sendo desnecessário o cumprimento de qualquer outra condição, inclusive o registro na Junta Comercial.

Argumenta que a ausência de providência por parte do comprador quanto à alteração contratual não elide os efeitos vinculativos do ajuste celebrado entre os signatários, sobretudo porque o contrato estipulou que a transferência das cotas se daria de forma direta, independentemente do pagamento.

Aduz, por fim, que o preço ajustado foi adimplido mediante a entrega dos bens descritos no referido instrumento contratual.

A controvérsia central do presente recurso reside na verificação da efetiva transferência das cotas sociais da empresa Osmar Alberto da Silva & Cia Ltda., para o autor/apelante, conforme contrato particular firmado entre as partes em 25/01/2005, de consequência, na existência de obrigação dos réus/apelados em prestar contas ao apelante.

Incontroversa a celebração do “
Instrumento Particular de Compra e Venda de Transferência de Cotas em Sociedade Ltda
.”, cuja cláusula 6a do contrato estabelece, entre outras obrigações, o pagamento integral do valor correspondente à aquisição das cotas. De forma expressa, o §1o da referida cláusula dispõe que a efetiva transferência das cotas somente se concretizaria após o integral cumprimento das obrigações assumidas, dentre as quais se destaca o pagamento total do preço ajustado. Senão vejamos:

“
CLÁUSULA 6a. O comprador se comprometem a tomar todas as medidas necessárias para a transferência das cotas-parte, tais como, o pagamento de tributos, a elaboração da alteração contratual para que conste todo o trâmite, entre outros,
quando do pagamento total da compra
.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Ressalta-se que o comprador somente poderá efetuar a transferência das contas capital, ora vendida,
quanto do cumprimento integral da obrigação pela venda
.” (grifei)

(cf. Id. no 246877685)

Essa previsão contratual, longe de constituir mera formalidade, estabelece condição essencial para a efetiva transferência das cotas e consequente ingresso do autor na sociedade: o pagamento integral do preço.

Da mesma forma, a cláusula 9a reforça essa condicionante ao estabelecer que “
A vendedora dará plena, geral e rasa quitação da quantia paga, declarando que recebeu da Sociedade, todos seus direitos e haveres, não tendo nada a reclamar, seja a qualquer título, quando da quitação total das parcelas vincendas
”.

Nesse contexto, como bem pontuado pelo magistrado de primeiro grau, cabia ao autor comprovar o adimplemento do preço ajustado, o que não ocorreu. Conforme se depreende dos autos, não há qualquer documento que comprove a transferência da propriedade dos bens mencionados na cláusula 8a do contrato à apelada Ivone, à sociedade ou a outra pessoa por ela indicada.

Ademais, o depoimento do autor é inconclusivo quanto ao pagamento, uma vez que ele próprio não confirma, de forma inequívoca, a entrega dos bens descritos no contrato, tampouco demonstra ter participado da sociedade após sua retirada formal em 15/04/2003 (ID 72399269 dos autos de origem):

“
Quando começou o armazém era Sady Casonatto, Leonir Peron Debona e Osmar Alberto da Silva.
Em 2003/2004, saiu da empresa
porque tinha débito no Banco do Brasil, estavam financiando dois silos e o Banco do Brasil exigiu que eu saísse e a Marisa da Silva saísse da empresa. Na época, a Marisa da Silva, não era casada comigo, mas em 2004/2005, quando era para sair esse financiamento, a Mariza transferiu as cotas dela para o falecido Osmar, que é irmão dela.
Quando se retirou da empresa, passou 13% para a Mariza e o resto vendeu. Depois comprou 30 mil cotas, novamente. Não entrou nela (na empresa) porque, como tinha problema no Banco do Brasil
e ela operava na Conab, não tinha como permanecer de sócio. Comprou as cotas da Ivone. A Mariza vendeu as cotas dela para o irmão. A Ivone vendeu metade das cotas.
Não transferiu na junta comercial
. Não podia participar da empresa pelo fato de que armazéns gerais, se tiver qualquer restrição... Os outros sócios sabiam da transferência de cotas e assinaram o documento. Comprou 30 mil cotas da Ivone. Depois que o Osmar faleceu, quem administrava era a Eliane. Para mim nunca apresentaram nada. A empresa foi vendida sem minha concordância. Depois a Ivone me procurou para me pagar, pediu para ela 250 mil, verbalmente. Até hoje ela não pagou, acha que ela esqueceu. Nunca recebeu nada sobre a venda do armazém. O armazém foi vendido para Trombeta, salvo engano. Não sabe dizer se está em operação.
Pagou as cotas com um trator e uma porção de terras
. A terra está lá até hoje.
A Ivone não tomou posse das terras
porque quem fez o negócio, o contrato, pegou tudo na mão, foi o Ivo Debona, que é irmão do falecido Leonir Peron Debona. (...) O trator foi entregue para o Debona, ele era casado com a Ivone. Vendeu para a Ivone, o trator era deles junto, eles que pegaram. Eles que sabiam dessa área de terra. A terra está lá até hoje e ninguém tomou posse, está lá intacta. A terra é escriturada. Não é escriturada no seu nome. A área de terra era minha, deve ter a... mas tem no contrato (...) Saiu da empresa porque o Banco do Brasil não liberava o financiamento se tivesse lá. (...)
Os bens foram entregues, mas ninguém nunca foi lá
(...)
.”

O depoimento do autor, somado à ausência de provas do pagamento e da efetiva participação do autor como sócio ao longo dos anos (seja por meio de assinatura em atas de reuniões, recebimento de pró-labore ou distribuição de lucros), reforça a conclusão de que o contrato de cessão de cotas, apesar de assinado, não chegou a produzir efeitos no mundo jurídico.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO
ao recurso de apelação, mantendo integralmente a sentença recorrida por seus próprios fundamentos.

Em razão da sucumbência recursal, majoro os honorários advocatícios devidos pela apelante em 2% (dois por cento) sobre o valor já arbitrado na sentença, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 29/07/2025