Tribunal: TJMT
Processo: 1026809-98.2023.8.11.0041
Órgão julgador: CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA
Órgão colegiado: Terceira Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-08-13
Data de publicação: 2025-08-15

Ementa:
DIREITO EMPRESARIAL. RESCISÃO CONTRATUAL C/C RESTITUIÇÃO DE VALORES. PRELIMINAR. CERCEAMENTO. REJEITADA. CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS SOCIAIS. MORA DOS REQUERIDOS NA FORMALIZAÇÃO SOCIETÁRIA. AUSÊNCIA DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. SUSPENSÃO JUSTIFICADA DO PAGAMENTO REMANESCENTE. BOA-FÉ OBJETIVA. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. RECURSO PROVIDO.
I. Caso em exame
Apelação cível contra sentença que nos autos da ação de rescisão contratual c.c restituição de valores julgou improcedentes os pedidos iniciais, reconhecendo a validade do instrumento de cessão onerosa de quotas sociais, firmado entre as partes, afastando a tese de inadimplemento dos réus.
II. Questão em discussão
A controvérsia gira em torno de saber se (i) o inadimplemento dos réus quanto à formalização societária e prestação de contas autoriza a resolução do contrato e (ii) a suspensão do pagamento do saldo pela autora constitui inadimplemento justificável.
III. Razões de decidir
A mora dos réus quanto à formalização da alteração contratual e à prestação de contas configura descumprimento contratual essencial, que legitima a rescisão.
A suspensão do pagamento final pela autora é amparada pela exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC), não configurando inadimplemento. A alegação de comportamento contraditório não se sustenta, pois a autora exerceu tempestivamente seu direito de resolução diante da inércia prolongada dos réus.
IV. Dispositivo e tese
Recurso provido.
Tese de julgamento: “1. O inadimplemento do dever de formalização societária e de prestação de contas pelo cedente autoriza a resolução do contrato de cessão onerosa de quotas sociais.” 2.“Não há inadimplemento da cessionária que suspende o pagamento remanescente com fundamento na exceção do contrato não cumprido.”

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1026809-98.2023.8.11.0041
Classe:

APELAÇÃO CÍVEL (198)
Assunto:

[Rescisão / Resolução, Rescisão do contrato e devolução do dinheiro]
Relator:
Des(a). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Turma Julgadora:

[DES(A). CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, DES(A). ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, DES(A). DIRCEU DOS SANTOS]

Parte(s):

[THAYSA ROSSANA DE LIMA COSTA GUINE - CPF: 019.654.311-86 (APELANTE), MARIA LUIZA CARDOSO DE CAMPOS SOUSA - CPF: 024.869.641-69 (ADVOGADO), HENRIQUE REZENDE IUNES DE SOUSA - CPF: 011.640.951-70 (ADVOGADO), JULIANE DESTRI - CPF: 033.019.951-01 (ADVOGADO), GILSON SANTOS SOUZA JUNIOR - CPF: 004.181.221-21 (APELADO), Felipe Garcez Maçaneiro Pereira Dos Santos registrado(a) civilmente como FELIPE GARCEZ MACANEIRO PEREIRA DOS SANTOS - CPF: 089.199.349-59 (ADVOGADO), ROSANE MACANEIRO - CPF: 572.510.109-68 (ADVOGADO), INSANOS BOOTCAMP STUDIO DE GINASTICA LTDA - CNPJ: 35.803.357/0001-92 (APELADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a TERCEIRA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
POR UNANIMIDADE, PROVEU O RECURSO.

E M E N T A

DIREITO EMPRESARIAL. RESCISÃO CONTRATUAL C/C RESTITUIÇÃO DE VALORES. PRELIMINAR. CERCEAMENTO. REJEITADA. CESSÃO ONEROSA DE QUOTAS SOCIAIS. MORA DOS REQUERIDOS NA FORMALIZAÇÃO SOCIETÁRIA. AUSÊNCIA DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. SUSPENSÃO JUSTIFICADA DO PAGAMENTO REMANESCENTE. BOA-FÉ OBJETIVA. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO.

RECURSO PROVIDO.

I. Caso em exame

Apelação cível contra sentença que nos autos da ação de rescisão contratual c.c restituição de valores
julgou improcedentes os pedidos iniciais
, reconhecendo a validade do instrumento de
cessão onerosa de quotas sociais
, firmado entre as partes, afastando a tese de inadimplemento dos réus.

II. Questão em discussão

A controvérsia gira em torno de saber se (i) o inadimplemento dos réus quanto à formalização societária e prestação de contas autoriza a resolução do contrato e (ii) a suspensão do pagamento do saldo pela autora constitui inadimplemento justificável.

III. Razões de decidir

A mora dos réus quanto à formalização da alteração contratual e à prestação de contas configura descumprimento contratual essencial, que legitima a rescisão.

A suspensão do pagamento final pela autora é amparada pela exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC), não configurando inadimplemento. A alegação de comportamento contraditório não se sustenta, pois a autora exerceu tempestivamente seu direito de resolução diante da inércia prolongada dos réus.

IV. Dispositivo e tese

Recurso provido.

Tese de julgamento:
“1. O inadimplemento do dever de formalização societária e de prestação de contas pelo cedente autoriza a resolução do contrato de cessão onerosa de quotas sociais.” 2.“Não há inadimplemento da cessionária que suspende o pagamento remanescente com fundamento na exceção do contrato não cumprido.”

R E L A T Ó R I O

Trata-se de
recurso de apelação interposto

por
Thaysa Rossana de Lima Conceição Costa
contra sentença proferida pelo MM. Juiz de Direito da 9a Vara Cível da Comarca de Cuiabá, nos autos da
ação de rescisão contratual c.c restituição de valores pagos
, ajuizada em face de
Gilson Santos Souza Junior e

Insanos Bootcamp Studio de Ginástica Ltda.
, que
julgou improcedentes os pedidos iniciais
, reconhecendo a validade do contrato firmado entre as partes, afastando a tese de inadimplemento dos réus e condenando a autora ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios arbitrados em 10% sobre o valor da causa.

Irresignada, a autora interpôs recurso de apelação alegando, em preliminar, a nulidade da sentença por cerceamento de defesa, ao argumento de que lhe foi negada a oportunidade de produzir prova testemunhal e oitiva das partes, o que reputa indispensável ao deslinde da controvérsia.

No mérito, alega
a ocorrência de inadimplemento contratual por parte dos réus, consubstanciado na ausência de formalização da alteração do contrato social na Junta Comercial (Jucemat), no prazo contratualmente estipulado de 30 dias e o descumprimento do dever de prestar contas acerca da destinação dos valores recebidos, o que teria gerado insegurança jurídica e violado o princípio da boa-fé objetiva.

Assevera que a mora dos réus, legitimando o exercício da exceção do contrato não cumprido (art. 476 do CC) e defende a inexistência de comportamento contraditório, pois a autora teria aguardado razoável tempo para a regularização do vínculo societário.

Forte em tais argumentos requer o provimento do recurso.

Contrarrazões foram apresentadas pelos apelados (ID n. 294915387 ), nas quais pugnam pela manutenção integral da sentença.

É o relatório.

Cuiabá, 06 de

agosto de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

V O T O R E L A T O R

Na origem, cuida-se de ação
de rescisão contratual c.c restituição de valores pagos
,
proposta por
Thaysa Rossana de Lima Conceição Costa

em face de
Gilson Santos Souza Junior
e da sociedade empresária -
Insanos Bootcamp Studio de Ginástica Ltda.
, objetivando a resolução de contrato de cessão onerosa de quotas sociais, bem como a restituição da quantia paga em cumprimento parcial do referido ajuste.

Narrou, na petição inicial, que celebrou contrato visando à aquisição de 10% (dez por cento) das quotas da mencionada sociedade, mediante o pagamento de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), dos quais teria adimplido aproximadamente 86% (oitenta e seis por cento) do valor acordado. Alega, contudo, que não houve sua regular admissão no quadro societário, tampouco a devida prestação de contas quanto à destinação dos valores aportados, circunstâncias que, a seu ver, autorizariam a rescisão contratual por inadimplemento dos réus.

Decorrida regularmente a marcha processual, o juiz
a quo
proferiu sentença julgando improcedente o pedido, reconhecendo a validade do contrato e o inadimplemento parcial, condenando a autora ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, fixados em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa.

Inconformada com o teor do édito judicial, a autora interpôs o presente recurso de apelação.

Preliminarmente,
a apelante sustenta, em sua peça recursal, a nulidade da sentença por cerceamento de defesa, ao argumento de que lhe teria sido tolhido o direito de produzir prova testemunhal e o depoimento pessoal das partes, os quais reputa imprescindíveis para o deslinde da controvérsia.

Todavia, razão não lhe assiste.

A controvérsia posta nos autos limita-se à verificação de
cumprimento ou inadimplemento das obrigações contratuais expressamente pactuadas
,
as quais são incontroversas quanto à sua existência e conteúdo:
(i)
por parte do réu/apelado, a obrigação de
formalizar a alteração contratual junto à Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (Jucemat)
no prazo de 30 (trinta) dias após a assinatura do contrato, bem como
prestar contas da destinação dos valores recebidos
;
(ii)
por parte da autora/apelante, a obrigação de
quitar o saldo remanescente de R$ 16.139,51
, do capital investido.

Tal discussão, portanto, versa sobre o cumprimento de cláusulas contratuais bem delineadas, cuja apuração pode ser plenamente aferida mediante
análise documental
, especialmente à luz das provas acostadas pelas próprias partes, como o contrato de cessão de quotas, comprovantes de pagamento, notificações extrajudiciais, comunicações eletrônicas e extratos contábeis. Não se trata de matéria fática controvertida dependente da formação de juízo de verossimilhança pela via oral, mas de típica hipótese de julgamento antecipado da lide, autorizado pelo art. 355, inciso I, do Código de Processo Civil.

Ademais, o indeferimento da produção de provas pelo juiz de

origem não carece de nulidade se a instrução requerida se mostra, como no caso,
prescindível ao julgamento da causa
, não havendo cerceio, mas sim regular

direção do processo
, nos termos do art. 370, parágrafo único, do mesmo diploma legal.

Nesse sentido:

“DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE ARBITRAMENTO DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS ADVOCATÍCIOS REVOGADO UNILATERALMENTE PELO CLIENTE. FIXAÇÃO DOS HONORÁRIOS POR ARBITRAMENTO JUDICIAL. ENRIQUECIMENTO SEM CAUSA. VALOR ARBITRADO REDUZIDO. ADEQUAÇÃO DO ÍNDICE DE CORREÇÃO MONETÁRIA E JUROS. RECURSO DO BANCO PARCIALMENTE PROVIDO. RECURSO DO ESCRITÓRIO DESPROVIDO.

Há três questões em discussão: (i) verificar a ocorrência de cerceamento de defesa pelo julgamento antecipado da lide; (ii) definir se é cabível o arbitramento judicial de honorários diante da ausência de estipulação contratual específica para a hipótese de rescisão unilateral; (iii) fixar o valor adequado dos honorários com base nos critérios legais de proporcionalidade e razoabilidade; e (iv) estabelecer o índice de correção monetária e a taxa de juros aplicáveis após a vigência da Lei n. 14.905/2024.

III. RAZÕES DE DECIDIR:

(...)

O julgamento antecipado da lide não configura cerceamento de defesa quando o juiz considera suficientes as provas constantes nos autos, especialmente em casos que envolvem matéria eminentemente de direito e documentação robusta, sendo o magistrado o destinatário da prova.

(...)

A aplicação da Lei n. 14.905/2024 impõe a correção monetária pelo IPCA e os juros de mora pela taxa SELIC a partir de sua vigência (30/08/2024), mantendo-se os critérios anteriores (INPC e juros de 1% ao mês) até então.

IV. DISPOSITIVO E TESE:

(...)

Tese de julgamento:

A revogação unilateral e imotivada do contrato de prestação de serviços advocatícios autoriza o arbitramento judicial dos honorários, na ausência de estipulação contratual específica.

O arbitramento judicial deve observar os critérios legais de razoabilidade, proporcionalidade e compatibilidade com o trabalho efetivamente realizado.

O julgamento antecipado da lide não configura cerceamento de defesa quando a controvérsia é unicamente de direito e os autos estão suficientemente instruídos.

(...)”(
RAI n. 1000577-78.2025.8.11.0041,

5a Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Marcos Regenold Fernandes, J.

26/06/2025 - negritei)

Assim,
rejeito
a preliminar

de nulidade por cerceamento de defesa
, prosseguindo no exame do mérito.

No
mérito,
a matéria controvertida devolvida a este Colegiado circunscreve-se à verificação da ocorrência de inadimplemento contratual pelas partes signatárias do instrumento de cessão onerosa de quotas sociais, firmado em 10 de agosto de 2022, no qual a autora, ora apelante, comprometeu-se a adquirir 10% do capital social da empresa
Insanos Bootcamp Studio de Ginástica Ltda.
, mediante o pagamento de R$ 120.000,00, sendo que os apelados, Srs.
Gilson Santos Souza Junior
e a própria sociedade empresária, se obrigaram a formalizar a alteração contratual perante a Junta Comercial no prazo de 30 dias e prestar contas da destinação dos recursos aportados.

No curso da relação contratual, restou incontroverso nos autos que a apelante adimpliu substancialmente suas obrigações, tendo transferido a quantia de R$ 103.860,49 (cento e três mil, oitocentos e sessenta reais e quarenta e nove centavos), o que corresponde a cerca de 86% (oitenta e seis por cento) do valor total avençado, sendo parte desse montante quitada mediante a aquisição de materiais e a contratação de serviços vinculados à instalação da sede da empresa.

Não obstante, os apelados deixaram de providenciar a formalização da alteração contratual, bem como não apresentaram, em tempo e modo, a documentação contábil ou os balancetes que permitissem aferir a efetiva aplicação dos recursos, ou seja, não prestaram contas dos valores investidos.

Esse contexto ensejou o ajuizamento da presente ação de rescisão contratual cumulada com restituição de valores, a qual foi julgada improcedente em primeira instância, com fundamento em três argumentos centrais: (i) a suposta preclusão do pedido, em razão da sentença proferida na ação monitória conexa; (ii) o alegado comportamento contraditório da autora, que teria usufruído da condição de sócia de fato; e (iii) a aplicação do princípio da segurança jurídica.

Entretanto, após a analise exauriente do caso, entendo que a solução conferida à demanda inaugural não se coaduna com os elementos probatórios constantes dos autos, tampouco com os princípios que regem a boa-fé objetiva nas relações contratuais empresariais.

Com efeito, a ausência de formalização societária pela via da alteração contratual registrada na Junta Comercial — obrigação expressamente assumida pelos apelados no instrumento particular — constitui inadimplemento contratual grave, que atinge o cerne da relação jurídica estabelecida. O prazo de 30 dias para formalização, estipulado contratualmente, esvaiu-se sem que houvesse cumprimento, sendo que a documentação necessária apenas veio a ser apresentada
em 28 de fevereiro de 2023
, mais de cinco meses após o avençado, e apenas após
notificação extrajudicial da apelante ocorrida em 30 de janeiro de 2023
.

Ora, a conduta omissiva dos apelados vulnerou o princípio da confiança e comprometeu a segurança jurídica da investidora, que aportou quase a integralidade dos recursos pactuados sem obter a correspondente participação societária formal. Ademais, a ausência de prestação de contas sobre os gastos realizados com os valores investidos, não obstante as insistentes solicitações e interpelação extrajudicial, configura violação ao dever de transparência e à boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil), suficientes para justificar a resolução do contrato.

Quanto ao fato de a autora ter permanecido ativa na gestão da empresa e no grupo de comunicação entre os sócios até janeiro de 2023, sem questionar de forma imediata o inadimplemento, entendo que tal comportamento não configura, por si só, renúncia tácita ao direito de resolução contratual.

Isso porque: (i) a autora jamais foi formalmente admitida no quadro societário, tampouco recebeu os documentos contratuais assinados; (ii) sua atuação ocorreu no contexto de legítima expectativa de cumprimento das obrigações pelos apelados, frustrada apenas no momento em que se consolidou a mora destes; e (iii) o lapso temporal entre a constituição da obrigação e o exercício do direito à rescisão não excedeu o prazo razoável, sobretudo porque o inadimplemento persistiu até a data da notificação.

Logo, a invocação do princípio do
v
enire contra factum proprium
não pode ser acolhida, uma vez que
não há comportamento contraditório quando a parte tolera temporariamente o inadimplemento do outro contratante,
mas, diante da consolidação da mora, exerce, de forma legítima, seu direito potestativo de rescisão contratual.

A proposito:

“AGRAVO DE INSTRUMENTO.
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS. DESCUMPRIMENTO PARCIAL DO CONTRATO. TUTELA DE URGÊNCIA. SUSPENSÃO DA EXIGIBILIDADE DAS PARCELAS VINCENDAS
. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

A questão em discussão consiste em verificar a possibilidade de suspensão da exigibilidade das parcelas vincendas do contrato de prestação de serviços, diante do suposto inadimplemento parcial da contratada.

III. RAZÕES DE DECIDIR

(...)

O artigo 475 do Código Civil autoriza a parte lesada pelo inadimplemento a pleitear a resolução do contrato e a suspensão das cobranças decorrentes da obrigação descumprida.

A tutela de urgência se justifica pela presença dos requisitos legais: (i) probabilidade do direito, demonstrada pelo descumprimento contratual parcial; e (ii) perigo da demora, pois a exigência das parcelas poderia impor ônus excessivo ao Agravante, com risco de execução forçada sem a contraprestação devida.

O entendimento jurisprudencial orienta que,
em contratos bilaterais, quando uma das partes não cumpre sua obrigação, não pode exigir o cumprimento da contraparte, sob pena de violação do equilíbrio contratual. (...)

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso provido.

Tese de julgamento:

O inadimplemento parcial da contratada justifica a suspensão da exigibilidade das parcelas vincendas do contrato, nos termos do artigo 475 do Código Civil. (...)”

(RAI n.

1019937-59.2024.8.11.0000,

2a Câmara de Direito Privado, Rel. Dra. Tatiane Colombo (JD convocada) J. 05.03.25- negritei)

Por fim, no tocante à alegação de inadimplemento contratual da apelante — consistente na ausência de pagamento do saldo de R$ 16.139,51 —, impende reconhecer que a autora
estava legitimada a suspender sua obrigação
, com fundamento no art. 476 do Código Civil, enquanto perdurasse o inadimplemento da parte contrária.

Deveras, enquanto os réus
estavam em mora
— pois não tinham cumprido o dever fundamental de
formalizar a admissão societária da autora
, tampouco prestaram contas — a autora
tinha justo motivo
para suspender o pagamento do saldo remanescente (R$ 16.139,51), sob pena de se converter em parte vulnerável, compelida a cumprir integralmente suas obrigações mesmo diante de inadimplemento alheio.

Assim, à luz do princípio da
função social dos contratos
(art. 421 do CC), da
boa-fé objetiva
(art. 422 do CC), e da
exceptio non adimpleti contractus
(art. 476 do CC), a autora
não pode ser considerada inadimplente
pelo mero fato de não haver quitado R$ 16.139,51, se os réus, em momento anterior e determinante,
descumpriram as obrigações essenciais e precedentes do contrato
.

Assim, não agiu com o costumeiro acerto o magistrado singular, razão pela qual a sentença merece reforma para julgar procedente o pedido inicial, a fim de declarar a rescisão do contrato de cessão onerosa de quotas sociais, por culpa dos réus, e condená-los, solidariamente, à restituição à autora da quantia de R$ 103.860,49 (cento e três mil, oitocentos e sessenta reais e quarenta e nove centavos), a ser atualizada monetariamente pelo INPC, a partir de cada desembolso, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês desde a citação até 30 de agosto de 2024 (data de entrada em vigor da Lei n. 14.905/2024). A partir de então, os valores remanescentes deverão ser corrigidos e acrescidos de juros com base na taxa SELIC.

Por conseguinte, inverto o ônus da sucumbência, condenando os réus ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios sucumbenciais, os quais fixo, com fundamento no art. 85, §§ 2o e 3o, do Código de Processo Civil, em 10% (dez por cento) sobre o valor da condenação, devidamente atualizado.

Posto isso, conheço do recurso e lhe
DOU PROVIMENTO
.

Cuiabá, 06 de agosto de 2025.

CARLOS ALBERTO ALVES DA ROCHA

Relator

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 13/08/2025