Tribunal: TJMT
Processo: 1025170-50.2020.8.11.0041
Órgão julgador: SERLY MARCONDES ALVES
Órgão colegiado: Quarta Câmara de Direito Privado
Data de julgamento: 2025-03-19
Data de publicação: 2025-03-24

Ementa:
EMENTA
DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSOS DE EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. SOCIEDADE DE FATO. DISTRATO SOCIAL SEM ASSINATURA DE TODOS OS SÓCIOS. PASSIVOS TRIBUTÁRIOS. AUSÊNCIA DE OMISSÕES. RECURSOS DESPROVIDOS.
I. CASO EM EXAME
Embargos de declaração opostos por Lucélio Ferreira Martins Faria França e Fernanda Maria Cicero de Sá França, bem como por Iury Ferreira Martins Faria França e Tactical Force Comércio de Fardas e Equipamentos, alegando omissões no acórdão que reconheceu a existência de sociedade de fato entre as partes. Os primeiros embargantes sustentam que o acórdão não analisou distrato social firmado. Os segundos embargantes apontam omissão quanto ao período de partilha de passivos tributários, pleiteando a inclusão de débitos anteriores à formalização da empresa Tactical Force em 2016.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão incorreu em omissão ao não considerar o distrato social como elemento suficiente para afastar a caracterização da sociedade de fato e o consequente dever de restituição de valores; e (ii) determinar se houve omissão na delimitação do período para partilha de passivos tributários, considerando eventual atividade empresarial conjunta anterior à formalização da Tactical Force.
III. RAZÕES DE DECIDIR
O acórdão é expresso ao reconhecer a existência de sociedade de fato entre as partes, afastando a tese de que os valores aportados pelos embargantes caracterizam empréstimos reembolsáveis.
A mera existência de um distrato social não altera essa conclusão, porque o documento não ostenta eficácia jurídica sem a assinatura de todos os sócios, sendo essencial a manifestação de vontade de todas as partes envolvidas.
A ausência de registro do distrato social na Junta Comercial compromete sua validade formal, tornando-o ineficaz para afastar as conclusões do acórdão.
A decisão embargada reconheceu corretamente a existência da sociedade de fato desde 2015, mas restringiu a partilha dos passivos tributários ao período posterior à formalização da Tactical Force, considerando que os débitos indicados estavam vinculados a outra empresa preexistente.
A simples necessidade de prequestionamento para interposição de recursos excepcionais não justifica a oposição de embargos de declaração, que somente são cabíveis nos casos previstos no artigo 1.022 do CPC.
DISPOSITIVO E TESE
Embargos de declaração desprovidos.
Tese de julgamento:
A ausência de assinatura de um dos sócios em instrumento de distrato social impede que o documento produza efeitos jurídicos vinculantes para todos os envolvidos.
O distrato social de sociedade de fato não registrado na Junta Comercial carece de validade formal para gerar efeitos perante terceiros e entre os próprios sócios.
A corresponsabilidade tributária dos sócios deve ser delimitada ao período de existência formal da empresa, não alcançando débitos de entidade empresarial anterior.
Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito nem ao mero prequestionamento quando ausentes os vícios previstos no artigo 1.022 do CPC.
Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; CC, arts. 981 e 997, VII. Jurisprudência relevante citada: TJMT, ED 69378/2017, Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, Quarta Câmara de Direito Privado, julgado em 28/06/2017, publicado no DJE 30/06/2017.

Inteiro teor:
ESTADO DE MATO GROSSO

PODER JUDICIÁRIO

QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO

Número Único
:

1025170-50.2020.8.11.0041
Classe:

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO CÍVEL (1689)
Assunto:

[Perdas e Danos, Obrigação de Fazer / Não Fazer]
Relator:
Des(a).
SERLY MARCONDES ALVES

Turma Julgadora:

[DES(A). SERLY MARCONDES ALVES, DES(A). ANGLIZEY SOLIVAN DE OLIVEIRA, DES(A). RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO]

Parte(s):

[LUCELIO FERREIRA MARTINS FARIA FRANCA - CPF: 003.071.421-40 (EMBARGANTE), HENRIQUE BOM DESPACHO DANTAS BORGES - CPF: 317.810.121-72 (ADVOGADO), FERNANDA MARIA CICERO DE SA FRANÇA - CPF: 688.829.041-72 (EMBARGANTE), IURY FERREIRA MARTINS FARIA FRANCA - CPF: 007.493.791-03 (EMBARGADO), JONATHAS BORGES HOSAKA - CPF: 020.660.911-62 (ADVOGADO), TACTICAL FORCE COMERCIO DE FARDAS E EQUIPAMENTOS PARA POLICIAIS LTDA - CNPJ: 24.472.653/0001-31 (EMBARGADO), IURY FERREIRA MARTINS FARIA FRANCA - CPF: 007.493.791-03 (EMBARGANTE), JONATHAS BORGES HOSAKA - CPF: 020.660.911-62 (ADVOGADO), TACTICAL FORCE COMERCIO DE FARDAS E EQUIPAMENTOS PARA POLICIAIS LTDA - CNPJ: 24.472.653/0001-31 (EMBARGANTE), FERNANDA MARIA CICERO DE SA FRANÇA - CPF: 688.829.041-72 (EMBARGADO), HENRIQUE BOM DESPACHO DANTAS BORGES - CPF: 317.810.121-72 (ADVOGADO), LUCELIO FERREIRA MARTINS FARIA FRANCA - CPF: 003.071.421-40 (EMBARGADO)]

A C Ó R D Ã O
Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a).

RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão:
NÃO PROVIDOS, UNÂNIME.

E M E N T A

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSOS DE EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. SOCIEDADE DE FATO. DISTRATO SOCIAL SEM ASSINATURA DE TODOS OS SÓCIOS. PASSIVOS TRIBUTÁRIOS. AUSÊNCIA DE OMISSÕES. RECURSOS DESPROVIDOS.

I. CASO EM EXAME

Embargos de declaração opostos por
Lucélio
Ferreira Martins Faria França e Fernanda Maria Cicero de Sá França, bem como por Iury Ferreira Martins Faria França e
Tactical
Force Comércio de Fardas e Equipamentos, alegando omissões no acórdão que reconheceu a existência de sociedade de fato entre as partes. Os primeiros embargantes sustentam que o acórdão não analisou distrato social firmado
.
Os segundos embargantes apontam omissão quanto ao período de partilha de passivos tributários, pleiteando a inclusão de débitos anteriores à formalização da empresa
Tactical
Force em 2016.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há duas questões em discussão: (i) verificar se o acórdão incorreu em omissão ao não considerar o distrato social como elemento suficiente para afastar a caracterização da sociedade de fato e o consequente dever de restituição de valores; e (
ii
) determinar se houve omissão na delimitação do período para partilha de passivos tributários, considerando eventual atividade empresarial conjunta anterior à formalização da
Tactical
Force.

III. RAZÕES DE DECIDIR

O acórdão é expresso ao reconhecer a existência de sociedade de fato entre as partes, afastando a tese de que os valores aportados pelos embargantes caracterizam empréstimos reembolsáveis.

A mera existência de um distrato social não altera essa conclusão, p
orque
o documento não
ostenta
eficácia jurídica sem a assinatura de todos os sócios, sendo essencial a manifestação de vontade de todas as partes envolvidas.

A ausência de registro do distrato social na Junta Comercial compromete sua validade formal, tornando-o ineficaz para afastar as conclusões do acórdão.

A decisão embargada reconheceu corretamente a existência da sociedade de fato desde 2015, mas restringiu a partilha dos passivos tributários ao período posterior à formalização da
Tactical
Force, considerando que os débitos indicados estavam vinculados a outra empresa preexistente.

A simples necessidade de prequestionamento para interposição de recursos excepcionais não justifica a oposição de embargos de declaração, que somente são cabíveis nos casos previstos no artigo 1.022 do CPC.

DISPOSITIVO E
TESE

Embargos de declaração desprovidos.

Tese de julgamento
:

A ausência de assinatura de um dos sócios em instrumento de distrato social impede que o documento produza efeitos jurídicos vinculantes para todos os envolvidos.

O distrato social de sociedade de fato não registrado na Junta Comercial carece de validade formal para gerar efeitos perante terceiros e entre os próprios sócios.

A corresponsabilidade tributária dos sócios deve ser delimitada ao período de existência formal da empresa, não alcançando débitos de entidade empresarial anterior.

Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito nem ao mero prequestionamento quando ausentes os vícios previstos no artigo 1.022 do CPC.

Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; CC,
arts
. 981 e 997, VII.

Jurisprudência relevante citada
: TJMT, ED 69378/2017, Des. Rubens de Oliveira Santos Filho, Quarta Câmara de Direito Privado, julgado em 28/06/2017, publicado no DJE 30/06/2017.

R E L A T Ó R I O

Trata-se de Recursos de Embargos de Declaração opostos por
Lucelio
Ferreira Martins Faria França e Fernanda Maria Cicero de Sá França
e
Iury Ferreira Martins Faria França e
Tactical
Force Comércio de Fardas e Equipamentos
, apontando vícios no acórdão proferido no RAC n
1025170-50.2020.8.11.0041.

Nos seus declaratórios,
Lucelio
Ferreira Martins Faria França e Fernanda Maria Cicero de Sá França,
apontam supostas omissões acerca da a
usência de apreciação sobre o Distrato Social firmado entre as partes, que reconheceria a obrigação de restituição dos valores investidos (ID documentos 257810291, 257810292, 257810286)
e f
alta de enfrentamento sobre a origem dos débitos tributários apresentados na Reconvenção, que não decorreriam da atividade da sociedade
Tactical
Force, mas sim de outra empresa paralela dos Embargados (CNPJ 08.227.148/0001-75 e razão social FRANCA SERVICOS ADMINISTRATIVOS LTDA).

Pedem o provimento dos declaratórios, para que sejam sanados os supostos vícios, bem assim para efeito de prequestionamento
das matérias.

T
ambém foram opostos Embargos de Declaração
com Efeitos Infringentes
por
Iury Ferreira Martins Faria França e
Tactical
Force Comércio de Fardas e Equipamentos,
apontando omissão quanto à delimitação do período considerado para a divisão dos encargos tributários decorrentes da sociedade, tendo em vista que a atividade empresarial conjunta teria se iniciado desde 2015, com o CNPJ 08.227.148/0001-75, e não apenas em 2016 com a constituição da
Tactical
Force.

Pedem o provimento dos declaratórios para que seja corrigido o
perí
o
do
de incidência da partilha dos passivos tributários, a fim de que seja reconhecido que
teve início em 2015, com o CNPJ 08.227.148/0001-75, e não apenas com a constituição formal da
Tactical
Force em 2016.

Contrarrazões pelo desprovimento do recurso (id 268740783).

É o relatório.

V O T O R E L A T O R

Eminentes Pares,

O recurso de embargos de declaração é a ferramenta processual ofertada às partes para impugnar decisão judicial contraditória, obscura ou omissa (artigo 1.022 do CPC), no sentido de aclará-la, integrá-la a realidade dos autos, evitando que pontos nucleares ao deslinde da lide restem negligenciados.

No que tange a
os
Declaratórios dos autores
Lucélio
Ferreira Martins Faria França e Fernanda Maria Cicero de Sá França
, reclamam omissão acerca do entendimento do
a
córdão
que r
econheceu a existência de sociedade de fato entre as partes, com fundamento nos
arts
. 981 e 997, VII do Código Civil, mas
deixou de analisar
o instrumento de distrato social juntado aos autos (ID 257810291, 257810292).

Em síntese, argumentam que mesmo reconhecida a sociedade de fato, as partes posteriormente firmaram contrato de dissolução da sociedade, o que implicaria no dever de restituição dos valores investidos, nos termos pactuados.

Sem razão os recorrentes.

Assim se diz, porque o acórdão foi claro ao reconhecer a existência de sociedade de fato entre as partes e, consequentemente, ao afastar a tese de que os valores aportados por
L
ucélio

e Fernanda deveriam ser tratados como empréstimos reembolsáveis.

Dessa forma, mesmo que houvesse um distrato formal, o entendimento de que os valores investidos estavam sujeitos aos riscos do negócio já afastaria a obrigação de devolução, pelo menos na perspectiva de “empréstimos”.

Além disso, o Distrato Social mencionado não foi assinado por Iury, constando apenas as assinaturas de
Lucélio
e Fernanda. Assim, não há como se reconhecer sua validade como um ato bilateral, na medida em que não há manifestação de vontade de todos os envolvidos na relação societária.

Isto é, a
ausência de assinatura de Iury, parte essencial da relação jurídica, impede que o documento tenha eficácia jurídica para obrigá-lo à restituição dos valores investidos.

Outro fator relevante é que o Distrato Social não foi registrado na Junta Comercial, o que compromete ainda mais sua validade formal. Em sociedades empresárias, especialmente quando se discute a dissolução de uma sociedade de fato, a regularidade documental é essencial para gerar efeitos perante terceiros e entre os próprios sócios. Sem o devido registro, o distrato não pode ser considerado vinculante para Iury ou suficiente para afastar a conclusão do acórdão sobre a natureza societária da relação
.

Portanto, não há qualquer omissão no acórdão que justifique a oposição dos embargos de declaração
, sendo evidente a intenção dos embargantes de apenas reabrir a discussão já devidamente analisada e fundamentada.

No que tange aos

EMBARGOS
DE
DECLARAÇÃO
OPOSTOS POR
IURY E
TACTICAL
FORCE
,
apontam
suposta
omissão quanto à delimitação do período a ser observado para a partilha dos passivos tributários decorrentes da sociedade de fato
, solicitando que seja incluído o período inicial da sociedade informal (2015), que se utilizava do CNPJ anterior (08.227.148/0001-75 - Franca Serviços Administrativos Ltda.).

Segundo alegam, com base em documentos anexados, a atividade empresarial conjunta teria se iniciado já em 2015, com a utilização do
referido
CNPJ 08.227.148/0001-75, anterior à constituição formal da
Tactical
Force em 2016 (CNPJ 24.472.653/0001-31).

Com efeito, foi reconhecida pelo acórdão a existência de uma sociedade de fato entre as partes envolvidas, que teve início no ano de 2015, antes mesmo da formalização da empresa
Ta
ctical
F
orce em 23/03/2016 (CNPJ 24.472.653/0001-31).

Ocorre que
o acórdão embargado restringiu expressamente a corresponsabilidade tributária dos sócios ao período iniciado após a constituição formal da empresa
Ta
ctic
al
F
orce
, ocorrida em 23/03/2016,
ao
entendimento coerente
de que os débitos tributários apontados não possuem relação direta com as atividades da
Ta
ctic
al
F
orce
, mas sim da empresa anterior, que inclusive operava desde 2008, período anterior e posterior à atividade específica da empresa formalizada.

E, efetivamente, ao analisar os documentos juntados, constata-se que os débitos alegados têm como período de referência datas que não coincidem com a atividade da sociedade
Tactical
Force (desde 2008 e anos após 2018), bem por isso a conclusão do acórdão foi no sentido de
determinar
apenas
a corresponsabilidade dos sócios na partilha proporcional dos passivos tributários e empresariais gerados no curso das atividades da empresa
Tactical
Force, aberta em 23-3-2016, CNPJ 24.472.653/0001-31 (ID 257810279).

Assim, ainda que a sociedade de fato tenha existido em 2015, a decisão foi coerente ao não imputar responsabilidade sobre passivos vinculados a outra empresa.

Por fim, a
simples necessidade de prequestionamento de dispositivos legais para interposição de Recurso Especial e Extraordinário não faz com que sejam admitidos os Embargos de Declaração, uma vez que estes só são cabíveis quando presentes os vícios previstos no artigo 1.022 do Código de Processo Civil.

A propósito:

“EMBARGOS DE DECLARAÇÃO - CONTRADIÇÃO - INEXISTÊNCIA - PREQUESTIONAMENTO - INADMISSIBILIDADE - AUSÊNCIA DE VÍCIOS NO ACÓRDÃO - RECURSO NÃO PROVIDO. Mesmo que os Embargos de Declaração tenham finalidade de prequestionamento, é necessário que o acórdão apresente qualquer dos vícios relacionados no art. 1.022 do CPC. (...)”
(ED 69378/2017, DES. RUBENS DE OLIVEIRA SANTOS FILHO, QUARTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO, Julgado em 28/06/2017,
Publicado
no DJE 30/06/2017)

Assim, não havendo quaisquer vícios previstos no artigo 1.022 do Código de Processo Civil a serem sanados, o recurso ora em análise apresenta-se como impróprio para alterar a decisão atacada, ou mesmo, para fins de prequestionamento, de tal sorte que seu des
provimento se impõe.

Ante o exposto,
NEGO PROVIMENTO A AMBOS OS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO
, opostos por
Lucelio
Ferreira Martins Faria França e Fernanda Maria Cicero de Sá França
e
Iury Ferreira Martins Faria França e
Tactical
Force Comércio de Fardas e Equipamentos
,

permanecendo inalterado o acórdão em todos seus termos.

É como voto.

Data da sessão:
Cuiabá-MT, 19/03/2025